证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2020-070




            上海海立(集团)股份有限公司
          关于调整A股限制性股票激励计划
    公司层面业绩指标及延长激励计划有效期的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”）于 2020 年
10 月 20 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》，具体内容如下：

     一、本次激励计划已履行的相关审批程序
     1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”、“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
     2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
     3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国
有资产监督管理委员会批复的公告》（详见公司临2019-037公告），上海市国有
资产监督管理委员会出具了《关于同意上海海立(集团)股份有限公司实施A股限
制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施
本激励计划。
     4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至
2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，
   公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
           5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激
   励对象名单的核查意见及公示情况说明》（详见公司临2019-041公告）。
           6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
   《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
   要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实
   施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股
   票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知
   情人买卖公司股票情况的自查报告》（详见公司临2019-043公告）。
           7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事
   会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象
   授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
   本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
           8、2019年12月7日，公司披露《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果
   的公告》（详见公司临2019-047公告）。
           9、2020年10月20日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次
   会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。独立董事发表了
   同意的独立意见，上海市方达律师事务所发表了法律意见，此事项尚需提交公
   司股东大会审议。

           二、本次限制性股票激励计划公司调整方案
           （一）公司层面的业绩考核指标调整方案
           为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2019 年
   公司实施了限制性股票激励计划，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2020
   年-2022 年公司层面业绩指标，现拟将考核年度调整为 2021-2023 年，各年公司
   层面业绩指标做出调整，具体如下：
           公司层面业绩考核指标调整前后对比：
                         原激励计划（草案）                                       调整后方案：
             2020 年归属于公司股东的净利润三年复合增长率不低   2021 年归属于公司股东的净利润达到 2.3 亿元，或
             于 11%，且不低于同行业平均水平；2020 年净资产收   不 低 于 同 行 业 平 均 水 平 ； 2021 年 净 资 产 收 益 率
第一个解
             益率（ROE）不低于 6.3%，且不低于同行业平均水      （ROE）不低于 6.3%，或不低于同行业平均水平；
除限售期     平；2020 年主营业务收入占营业收入的比重不低于     2021 年 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 不 低 于
             92%；2020 年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商      92%；2021 年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型
             用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 330 万台；      商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 340 万
             2020 年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于     台；2021 年新能源车用电动空调压缩机市场份额不
             10%。                                             低于 10%。
             2021 年归属于公司股东的净利润四年复合增长率不低   2022 年归属于公司股东的净利润五年复合增长率不
             于 11%，且不低于同行业平均水平；2021 年净资产收   低于 4%，或不低于同行业平均水平；2022 年净资
             益率（ROE）不低于 6.4%，且不低于同行业平均水      产收益率（ROE）不低于 6.4%，或不低于同行业平
第二个解     平；2021 年主营业务收入占营业收入的比重不低于     均水平；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不
除限售期     92%；2021 年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商      低于 92%；2022 年非家用空调压缩机（NRAC）和
             用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 370 万台；      轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 380
             2021 年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于     万台；2022 年新能源车用电动空调压缩机市场份额
             11%                                               不低于 11%
             2022 年归属于公司股东的净利润五年复合增长率不低   2023 年归属于公司股东的净利润六年复合增长率不
             于 11%，且不低于同行业平均水平；2022 年净资产收   低于 9%，或不低于同行业平均水平；2023 年净资
             益率（ROE）不低于 6.5%，且不低于同行业平均水      产收益率（ROE）不低于 6.5%，或不低于同行业平
第三个解     平；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于     均水平；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不
除限售期     92%；2022 年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商      低于 92%；2023 年非家用空调压缩机（NRAC）和
             用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 415 万台；      轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 425
             2022 年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于     万台；2023 年新能源车用电动空调压缩机市场份额
             12%                                               不低于 12%

           （二）延长激励计划有效期的调整方案
           由于考核年度的调整造成激励计划相应各期的限售期延长，因此造成了激
     励计划的整个有效期延长，具体调整如下：
                原激励计划（草案）                                         调整后方案：
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获   本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过   象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
60 个月。                                                长不超过 72 个月。

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股   本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部
权登记日起 24 个月、36 个月、48 个月。                   分股权登记日起 36 个月、48 个月、60 个月。



           三、本次限制性股票激励计划的调整原因
           2020 年因新冠疫情的影响，上半年的空调生产旺季各企业生产计划中断，
     随着疫情全球蔓延各地工厂无法全面复工复产。同时市场需求大幅下降，出口
     订单从二季度开始锐减，海外市场整体预计下滑。行业下行导致市场竞争加剧、
     产品价格下探。
           从目前形势看，海外疫情尚未得到有效控制，公司对空调压缩机直接和间
     接出口到海外市场的销售影响将会持续，预计将会影响原定的 2021 年及后续经
     营计划。
           综合以上客观情况，2020 年以来新冠疫情的持续影响致使全球经济收缩且
     后期将持续或缓慢复苏。受此影响，公司当前及未来一定时期内的经营环境较
     2019 年制定限制性股票计划时已发生变化且超出公司对原激励计划设定业绩考
     核指标时对经营环境的预期，是客观因素的重大改变。因此，需要调整本次激
励计划的业绩考核指标，以鼓舞公司核心骨干挑战困难的勇气，激发工作热情，
将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标。

    四、对公司的影响
    本次调整 A 股限制性股票激励计划的业绩考核指标，是公司在突发疫情影
响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。在行业整体处于严峻形势
下，公司调整后的业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人
员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    五、独立董事意见
    公司调整《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案）》公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，是公司在突发疫情影响下根
据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。本次调整能够更有效地将公司利
益、股东利益和员工利益结合在一起，能够保持激发公司管理层、核心骨干的
激励机制和工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，我们
一致同意将公司调整 A 股限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。

    六、监事会意见
    监事会认为《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》审批程序符合相
关法律法规和公司内部控制制度的规定，审议同意本议案。公司调整 A 股限制
性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，有利于保持激发公
司核心管理人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

    七、律师出具的法律意见
    截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的
内容符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定。

    八、 备查文件
    1.公司第九届董事会 第三次会议决议；
2.公司第九届监事会第三次会议决议；
3. 独立董事对第九届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
4、法律意见书


特此公告。


                                     上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                      2020年10月21日