FANGDA PARTNERS
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                                       上海市方达律师事务所

                             关于上海海立（集团）股份有限公司

              调整 A 股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及

                               延长激励计划有效期的法律意见书


致：上海海立（集团）股份有限公司

    上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据上海海立（集团）股份有限公
司（以下简称“海立股份”或“公司”）的委托，本所担任海立股份 A 股限制性
股票激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾
问，就公司本次调整激励计划公司层面业绩考核指标及延长激励计划有效期的相
关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行
办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配[2008]171 号）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中
国法律”）以及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海海立（集团）股份有限公司 A


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股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”，于公司股东
大会审议通过后简称“《激励计划》”）、《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董
事会会议文件、股东大会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、
公司书面确认、其他与本次调整相关的文件以及本所经办律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，
未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

    本所仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次调整使用，不得由任何其他人使用或用作任何其
他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何
他人所依赖，或用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准和授权




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    1. 2019 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2. 2019 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次计划相关的议案。同日，公
司独立董事对《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查，发表了《上海海立
（集团）股份有限公司独立董事关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及相
关事项的独立意见》，同意公司实施本次计划。

    3. 2019 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等与本次计划相关的议案。监事会就本次计划
及有关事项发表了同意的核查意见。

    4. 2019 年 9 月 24 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意
海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]257 号），原则
同意《激励计划（草案）》。

     5. 2019 年 10 月 12 日，公司在内部网站公示了《上海海立（集团）股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期为 10 天，自 2019 年
10 月 12 日至 2019 年 10 月 21 日。

    6. 2019 年 10 月 23 日，公司监事会对公司本次计划激励对象名单进行核
查并发表了《上海海立（集团）股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为激励对象符合
公司《激励计划（草案）》规定的范围，其作为公司激励计划的激励对象合法、
有效。

    7. 2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次计划相关的议案。同
日，公司披露了《A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

    8. 2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事发表了《上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于公司



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第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

    9. 2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。

    10. 2019 年 12 月 7 日，公司披露《关于公司 A 股限制性股票激励计划授
予结果的公告》。

    11. 2020 年 10 月 20 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股
票激励计划的议案》，同意本次调整。

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的原因及内容

     （一）本次调整的原因

    根据公司召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议
通过的《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》，因受新冠疫情及其全球蔓
延的影响，行业内各企业在 2020 年上半年的空调生产旺季出现生产计划中断，
市场需求大幅下滑，出口订单从 2020 年第二季度开始锐减。从目前形势看，海
外疫情尚未得到有效控制，公司空调压缩机的直接及间接海外销售将会持续受此
影响，预计将会影响公司原定的 2021 年及后续经营计划。2020 年以来新冠疫情
的持续影响致使全球经济收缩且后期将持续或缓慢复苏。受此客观因素的影响，
公司当前及未来一定时期内的经营环境较《激励计划》制定时已发生变化且超出
公司对原激励计划设定业绩考核指标时对经营环境的预期。因此，公司拟调整本
次计划公司层面的业绩考核指标，保持公司核心骨干的工作热情，将危机转化为
机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标。

     （二）本次调整的内容

     1.     公司层面的业绩考核指标调整方案

    根据公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过的
《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》，公司拟将激励计划考核年度由
2020 年—2022 年调整为 2021 年—2023 年，并对各年度公司层面业绩考核指标
做出调整，具体如下：
                         原激励计划                           调整后方案
              2020 年归属于公司股东的净利润三     2021 年归属于公司股东的净利润达到
              年复合增长率不低于 11%，且不低于    2.3 亿元，或不低于同行业平均水平；
 第一个解
              同行业平均水平；2020 年净资产收益   2021 年净资产收益率（ROE）不低于
 除限售期
              率（ROE）不低于 6.3%，且不低于同    6.3%，或不低于同行业平均水平；2021
              行业平均水平；2020 年主营业务收入   年主营业务收入占营业收入的比重不



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                         原激励计划                             调整后方案
              占营业收入的比重不低于 92%；2020     低于 92%；2021 年非家用空调压缩机
              年非家用空调压缩机（NRAC）和轻       （ NRAC ） 和 轻 型 商 用 空 调 压 缩 机
              型商用空调压缩机（PAC）实现销量      （PAC）实现销量不低于 340 万台；
              不低于 330 万台；2020 年新能源车用   2021 年新能源车用电动空调压缩机市
              电动空调压缩机市场份额不低于         场份额不低于 10%。
              10%。
              2021 年归属于公司股东的净利润四      2022 年归属于公司股东的净利润五年
              年复合增长率不低于 11%，且不低于     复合增长率不低于 4%，或不低于同行
              同行业平均水平；2021 年净资产收益    业平均水平；2022 年净资产收益率
              率（ROE）不低于 6.4%，且不低于同     （ROE）不低于 6.4%，或不低于同行
              行业平均水平；2021 年主营业务收入    业平均水平；2022 年主营业务收入占
 第二个解
              占营业收入的比重不低于 92%；2021     营业收入的比重不低于 92%；2022 年
 除限售期
              年非家用空调压缩机（NRAC）和轻       非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商
              型商用空调压缩机（PAC）实现销量      用空调压缩机（PAC）实现销量不低于
              不低于 370 万台；2021 年新能源车用   380 万台；2022 年新能源车用电动空调
              电动空调压缩机市场份额不低于         压缩机市场份额不低于 11%
              11%
              2022 年归属于公司股东的净利润五      2023 年归属于公司股东的净利润六年
              年复合增长率不低于 11%，且不低于     复合增长率不低于 9%，或不低于同行
              同行业平均水平；2022 年净资产收益    业平均水平；2023 年净资产收益率
              率（ROE）不低于 6.5%，且不低于同     （ROE）不低于 6.5%，或不低于同行
              行业平均水平；2022 年主营业务收入    业平均水平；2023 年主营业务收入占
 第三个解
              占营业收入的比重不低于 92%；2022     营业收入的比重不低于 92%；2023 年
 除限售期
              年非家用空调压缩机（NRAC）和轻       非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商
              型商用空调压缩机（PAC）实现销量      用空调压缩机（PAC）实现销量不低于
              不低于 415 万台；2022 年新能源车用   425 万台；2023 年新能源车用电动空调
              电动空调压缩机市场份额不低于         压缩机市场份额不低于 12%
              12%

     2.     延长激励计划有效期的调整方案

    根据公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过的
《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》，由于考核年度的调整造成《激励
计划》相应各期的限售期需进行相应的延长，因此《激励计划》的原有效期亦相
应延长，具体如下：
               原激励计划                                 调整后方案
 本激励计划授予限制性股票的限售期分别       本激励计划授予限制性股票的限售期分别为
 为自相应授予部分股权登记日起 24 个月、     自相应授予部分股权登记日起 36 个月、48 个
 36 个月、48 个月。                         月、60 个月。
 本激励计划有效期自限制性股票登记完成       本激励计划有效期自限制性股票登记完成之
 之日起至激励对象获授的限制性股票全部       日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
 解除限售或回购注销之日止，最长不超过       限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个
 60 个月。                                  月。

    综上，本所经办律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《试行办法》
及《激励计划》的相关规定。




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     三、结论性意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次调整的内容符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。


     本法律意见书正本一式六份。


                            （本页以下无正文）




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