关于上海海立（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
关于上海海立（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 30 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203079 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。上海海立（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海立股份”、“申请人”或“发行人”）
与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市方
达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等中介机构对反馈意见所
列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
5-1-1
目 录
目 录 ................................................................................................................... 2
问题 1 .................................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................................... 5
问题 3 .................................................................................................................... 8
问题 4 .................................................................................................................. 14
问题 5 .................................................................................................................. 16
问题 6 .................................................................................................................. 20
问题 7 .................................................................................................................. 24
问题 8 .................................................................................................................. 27
问题 9 .................................................................................................................. 32
问题 10 ................................................................................................................ 33
问题 11 ................................................................................................................ 37
问题 12 ................................................................................................................ 43
问题 13 ................................................................................................................ 46
问题 14 ................................................................................................................ 57
问题 15 ................................................................................................................ 64
5-1-2
问题 1
申请人披露，“新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目”50%的投资金
额将由发行人以委托贷款的形式投入。请申请人补充说明：（1）其他股东是否
提供贷款；（2）借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查，并就是否存在损害上市公司利益的情形发表明确
意见。
回复：
一、其他股东是否提供贷款
本次募集资金投资项目之一“新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目”
的实施主体为发行人控股子公司海立新能源，项目计划总投资为 57,500 万元，
拟投入募集资金 50,000 万元。该募投项目的实施方式如下：
（一）增资
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人持有海立新能源 75%的股权，马
瑞利株式会社持有海立新能源 25%的股权。项目总投资金额的 50%由发行人与
海立新能源少数股东马瑞利株式会社以各自持股比例按同比例增资的方式投入。
发行人与少数股东马瑞利株式会社向海立新能源出资价格相同，不涉及双方出资
价格存在差异的情形。
（二）委托贷款
项目总投资金额的其余 50%由发行人以委托贷款的形式投入，少数股东马瑞
利株式会社不提供贷款。
二、借款的主要条款
发行人与海立新能源签订了《关于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机
项目的借款框架协议》（以下简称“借款框架协议”），对借款金额、用途、利率、
期限及还款等事项做出约定，主要条款如下：
（一）借款金额
5-1-3
发行人同意向海立新能源提供不超过 28,750 万元的借款，借款资金来源为
发行人非公开发行 A 股股票的募集资金，具体金额、借款发放方式、发放进度
由双方另行签订借款合同约定。
（二）借款用途
协议项下的借款仅用于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目。
（三）借款利率
借款利率不低于发行人同期银行贷款利率。
（四）借款期限
借款期限由各方另行签订借款合同约定。
（五）还款
利息支付及本金还款方式由各方另行签订借款合同约定。
三、通过委托贷款的方式不存在损害上市公司利益的情形
根据借款框架协议，发行人对海立新能源提供委托贷款的利率不低于发行人
同期银行贷款利率，利率合理公允，不会损害上市公司的利益。
根据借款框架协议，发行人向海立新能源提供委托贷款的用途仅限于新增年
产 65 万台新能源车用空调压缩机项目。根据相关法律法规的要求，为规范募集
资金的使用管理，发行人将促使海立新能源按照上市公司募集资金管理和使用的
有关规定使用上市公司提供的项目资金，且发行人将对该等使用持续监管，不存
在损害上市公司利益的情形。
新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目的实施可以扩充海立新能源的
现有产能，开拓新的利润增长点。募集资金投入海立新能源使用后产生的经济效
益，发行人将按照其持股比例分享大部分收益。
综上所述，发行人向海立新能源以提供委托贷款形式实施募投项目不存在损
害上市公司利益的情形。
四、中介机构的核查程序及核查意见
5-1-4
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、取得发行人出具的说明，并访谈发行人管理层人员，了解募集资金投入
实施主体的方式；
2、查阅发行人与海立新能源签署的《关于新增年产 65 万台新能源车用空调
压缩机项目的借款框架协议》；
3、查阅海立新能源的公司章程及工商档案。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，“新增年产 65 万台新能源车用空调压
缩机项目”实施主体海立新能源的其他股东未提供贷款。发行人向新增年产 65 万
台新能源车用空调压缩机项目实施主体海立新能源提供委托贷款的利率按约定
不低于发行人同期银行贷款利率，合理公允，借款用途按约定仅限于本次募集资
金投资项目，发行人将按照其持股比例分享募集资金投入海立新能源使用后产生
的大部分经济效益，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 2
申请人披露，2017 年、2018 年及 2019 年，公司对前 5 大客户合计销售
495,100.62 万元、487,196.13 万元和 603,928.15 万元，分别占当期营业收入的
47.39%、41.61%和 49.75%，主要客户比较集中。请申请人补充说明，因公司客
户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不
利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。
回复：
一、客户集中度较高主要由公司下游行业集中度较高的特点决定
压缩机及相关制冷设备为公司主营业务收入的主要来源。2017-2019 年，压
缩机及相关制冷设备占发行人主营业务收入的 77.88%、80.28%、82.97%。压缩
机及相关制冷设备主要应用于空调行业。
5-1-5
根据产业在线的统计，2019 年我国空调行业的集中度较 2018 年有所提升，
CR2（格力、美的）从 2018 年的 59.7%提升至 64.6%，CR3（格力、美的、奥克
斯）从 2018 年的 67.8%提升至 72.5%，CR5（格力、美的、奥克斯、海尔、TCL）
从 2018 年的 81.3%提升至 84.8%。2019 年度我国空调行业 CR10 已达到 96.1%，
空调行业正不断向龙头集中，头部企业竞争优势明显，行业集中度较高特征明显。
因此，公司客户集中度较高主要由公司下游空调行业集中度较高的特点决
定。
二、公司已与主要客户建立了稳定、长期的合作关系
公司空调压缩机份额在全球排名第三位，是全球最大的非自配套空调压缩机
企业，同时也是制冷电机的领先企业，公司注重技术开发，不断进行技术改进并
持续对产品进行升级，为客户提供高质量的产品，因此获得了知名空调厂商的信
任和长期稳定的订单，国内知名家电企业格力、美的、奥克斯、海尔、海信等企
业均为公司的主要客户，公司与这些主要客户均具有五年以上的合作历史，双方
建立了稳定、长期的合作关系。
另外，空调压缩机作为空调等制冷产品的核心部件，其技术的先进性和产品
质量直接影响制冷产品运行的可靠性和效率，进而可能影响其所应用行业的正常
生产经营。因此，空调厂商在选择压缩机产品前，均需经过半年左右的时间严格
测试、匹配和认证，厂商一旦确认使用该压缩机，就会将该压缩机随同空调等产
品送测取证，产品匹配取证后，厂商不会轻易更换压缩机。因此，空调厂商通常
愿意与产品质量稳定、效率高并且有一定技术经验和实力的压缩机生产企业建立
长期合作关系。
三、因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生
产经营状况发生不利的变化，公司得如何规避由此对公司生产经营所带来的风
险
（一）巩固研发实力，提高产品核心竞争力
公司具备行业领先的研发实力。公司的转子式压缩机拥有全行业第一家国家
企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际
先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率
5-1-6
的 9 大系列 1,000 多个高效节能机种，是目前转子式压缩机行业的领先企业。在
压缩机电机方面，公司拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工
程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、博士后工作站等
创新载体，研发实力在行业内领先。
公司在针对顾客个性化需求进行设计开发的同时，把准行业技术趋势，瞄准
国际先进水平，积极推出更新换代乃至全新产品，引导顾客需求。公司技术领先
优势明显，产品核心竞争力突出。公司系国内首家推出 2HP 及以上柜机用压缩
机，国内首家推出变频空调压缩机，全球首家将 3HP 双汽缸空调压缩机大规模
市场化，全球首创推出 5HP 双汽缸转子式空调压缩机，全球首创推出 16HP 双支
撑滚动转子式直流变频压缩机，全球首创推出机架一体化微型压缩机，全球首家
推出变频喷气增焓热泵专用压缩机的行业领先企业。未来公司将继续巩固研发实
力，以保持行业的技术领先地位。
在研发投入方面，公司于 2017 年、2018 年、2019 年分别投入 38,922.98 万
元、45,403.21 万元和 54,589.40 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.73%、
3.88%、4.50%，研发投入金额及占比持续提升。未来，公司将进一步加大研发
投入，研发出更具市场竞争力的产品，在市场竞争中持续保持优势地位。
（二）维护原有客户群体，保持生产经营的稳定性
经过二十多年的发展，公司在空调压缩机产品上形成了自身的竞争优势和竞
争地位，并作为独立的专业压缩机供应商与格力、美的、奥克斯、海尔、海信等
空调厂商建立了长期、紧密、良好的合作关系，根据产业在线数据，公司为全球
第三大空调压缩机制造商，2017 年-2019 年，市场份额占比分别为 12.5%、12.4%
和 13.6%。未来公司将继续深入发展与原有客户的合作关系，持续提供优质的空
调压缩机产品。
另外，从中长期来看，发行人下游空调行业仍具有很大的发展空间，为发行
人的稳健发展提供了市场支持。按照 10 年左右的更换周期来算，家电下乡正在
进入换新大周期，更新需求广阔。从普及速度上来看，装修属性强、消费者相对
愿意付出更高溢价的空调普及较慢，未来有较大发展空间；从城乡差距来看，空
调的城乡保有量差距仍然较大，农村增量市场空间广阔。另外，海外新兴市场发
展迅速，对空调需求有很大的上升空间。根据产业在线数据，2019 年我国家用
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空调产量达 15,280.10 万台，销量达 15,063.00 万台，已经成为空调生产大国。2019
年度我国空调行业 CR10 已达到 96.1%，空调行业不断向龙头集中的特征明显，
公司与行业内的头部客户形成了长期稳定的合作关系，即使下游空调家电行业企
业采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，该变化也仅为短期行业波
动，空调家电行业长期稳定增长的逻辑依然成立。公司作为全球前三大的空调压
缩机厂商，在下游空调市场长期稳步发展的情况下，凭借与下游客户稳定的合作
关系，生产经营规模稳定性将持续得到保证。
（三）拓展压缩机下游应用领域，丰富产品结构
在深入发展与原有的客户合作关系的基础上，公司将持续拓展压缩机下游应
用领域，丰富产品结构。海立股份率先在国内推出不破坏臭氧层的 R407C、
R410A、R32、R290 等新冷媒压缩机、CO2 自然冷媒压缩机、高效节材集中绕
线直流无刷电机压缩机、热泵专用压缩机等产品。同时，公司自主研发变频技术，
拥有交直流、稀土、铁氧体变频压缩机，以及新能源车用空调压缩机等技术领先
产品。在冷暖关联领域，公司完成风电设备冷却系统系列化开发和批量配套，
CO2 自然冷媒冷柜开发和投入商业使用。此外，公司转子式压缩机实现在大规
格空调领域以及非家用空调领域的应用延伸，应用领域扩大至轻商空调、热泵、
饮水机、冷冻冷藏、通讯、车载等。公司凭借自身在空调压缩机领域的技术开发
能力，在维护现有家用空调厂商客户的基础上，将持续开发创新产品，扩展产品
应用领域，丰富产品结构，打造新的利润增长点。
（四）布局多元化产业，增加利润增长点
目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖
关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。公司将进一步强化在压缩机领域技
术和质量领先的核心竞争优势，并谋求在电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部
件领域业务的不断做大做强，成为以发展核心零部件及关联产业的战略导向型企
业集团。
问题 3
申请人披露，公司的控股子公司海立电器被列入上海市及浦东新区 2019 年
危险废物重点监督单位名录，海立电器的全资子公司南昌海立被列入江西省及
5-1-8
南昌市 2019 年土壤环境重点排污单位名录。请申请人补充说明，本次募集资金
投资项目的环评情况。请保荐人和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规
及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得
方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限，进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、募集资金投资项目的环境影响评价情况
发行人本次募集资金投资项目为新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项
目、海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目和偿还有息负债项目，其中
偿还有息负债项目并非建设项目，其实施无需进行环评批复或备案手续。关于新
增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目和海立集团建设海立科技创新中心
（HTIC）项目取得的环评文件情况如下：
（一）新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目已取得上海市浦东新区
生态环境局于 2020 年 4 月 21 日出具的《上海市浦东新区生态环境局关于新增年
产 65 万台新能源车用空调压缩机项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪浦环
保许评[2020]180 号），同意该项目建设。
（二）海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目已取得上海市浦东新
区生态环境局于 2020 年 4 月 24 日出具的《上海市浦东新区生态环境局关于海立
集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环
保许评[2020]196 号），同意该项目建设。
2020 年 4 月 24 日，海立集团就建设海立科技创新中心（HTIC）项目取得了
上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于海立集团建
设海立科技创新中心（HTIC）项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评
[2020]196 号）。根据前述审批意见，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）
项目的总投资为 14,244 万元，而根据金桥经济技术开发区于 2020 年 10 月 26 日
出具的《上海市企业投资项目备案证明》，该项目的总投资已变更为 61,600 万元。
根据《上海市生态环境局关于规范本市建设项目环境影响评价调整变更工作
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的通知》（沪环规[2020]5 号）的相关规定，建设项目环境影响评价文件经批准后，
项目在建设或者运营过程中，项目的性质、规模、地点、生产工艺或者环境保护
措施五个因素中的一项或者一项以上发生变动，导致项目建设内容与环评文件及
其批复内容不一致的，建设单位应当在变动实施前分析是否属于重大变动并按照
相关工作流程执行。经对照原建设项目环境影响评价文件及其审批意见，不符合
该通知附件 1、2、3 所列情形的，不属于重大变动。建设单位应当按规定编制建
设项目非重大变动环境影响分析说明，并在“上海企事业单位环境信息公开平台”
上公示。
根据发行人委托上海南域石化环境保护科技有限公司编制的《海立集团建设
海立科技创新中心（HTIC）项目非重大变动环境影响分析说明》，海立集团建设
海立科技创新中心（HTIC）项目总投资额的变更不属于重大变动，并已就变更
后的项目情况于 2020 年 11 月 4 日在上海企事业单位环境信息公开平台上进行了
公示。
本次募集资金投资投向中涉及境内固定资产投资的项目已取得环保主管部
门的审批同意。
二、募集资金投资项目环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条规定：“国家根
据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设
单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境
影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产
生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、
不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评
价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第七条规定：“国家根据建设
项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：
（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设
项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境
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可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环
境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名
录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业
协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征
和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设
项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织
编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
《上海市生态环境局关于印发<上海市建设项目环境影响评价文件行政审批
告知承诺办法（试行）>的通知》（沪环规[2019]9 号）第三条规定：“本市特定区
域或者特定行业范围内编制环境影响报告表的建设项目，其建设项目环境影响评
价文件的行政审批方式可以适用告知承诺方式”。《上海市生态环境局关于疫情防
控期间进一步扩大环评豁免和环评告知承诺实施范围的通知》（沪环评[2020]57
号）第二条关于扩大环评告知承诺的实施范围的规定为：在环境影响总体可控、
受疫情影响较大、就业密集型等与民生相关的部分行业中，对未纳入《上海市建
设项目环境影响评价分类管理重点行业名录（2019 年版）》的建设项目实施环境
影响评价行政审批告知承诺实施管理，共涉及 17 个行业 44 个项目类别，其中包
含汽车制造业。
《上海市生态环境局关于规范本市建设项目环境影响评价调整变更工作的
通知》（沪环规[2020]5 号）第二条规定，建设项目环境影响评价文件经批准后，
项目在建设或者运营过程中，项目的性质、规模、地点、生产工艺或者环境保护
措施五个因素中的一项或者一项以上发生变动，导致项目建设内容与环评文件及
其批复内容不一致的，建设单位应当在变动实施前分析是否属于重大变动并按照
相关工作流程执行。经对照原建设项目环境影响评价文件及其审批意见，不符合
该通知附件 1、2、3 所列情形的，不属于重大变动。建设单位应当按规定编制建
设项目非重大变动环境影响分析说明，并在“上海企事业单位环境信息公开平台”
上公示。
5-1-11
根据上述法律法规及规范性文件的有关规定，新增年产 65 万台新能源车用
空调压缩机项目和海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目环评文件的取
得方式、取得程序、登记手续如下：
（一）新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目
根据《上海市生态环境局关于疫情防控期间进一步扩大环评豁免和环评告知
承诺实施范围的通知》（沪环评[2020]57 号）的规定，海立新能源可以采取告知
承诺方式申请行政审批。海立新能源于 2020 年 3 月 28 日向上海市浦东新区生态
环境局报送了建设项目环境影响评价文件行政审批告知承诺书及《新增年产 65
万台新能源车用空调压缩机项目环境影响报告表》等相关材料。
2020 年 4 月 21 日，上海市浦东新区生态环境局向海立新能源颁发《上海市
浦东新区生态环境局关于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目环境影响
报告表的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2020]180 号），从环保角度同意本项目
建设。
（二）海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目
发行人于 2020 年 3 月 30 日向上海市浦东新区生态环境局报送了《海立集团
建设海立科技创新中心（HTIC）项目环境影响报告表（报批稿公示版）》；上海
市浦东新区生态环境局于上海市浦东新区生态环境局官方网站
（http://www.pudong.gov.cn/hbj/）建设项目环境影响评价受理信息公示系统面向
社会公开了该环境影响报告表，公示期为 2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 15 日。
2020 年 4 月 24 日，上海市浦东新区生态环境局向发行人颁发《上海市浦东
新区生态环境局关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目环境影响报
告表的审批意见》（沪浦环保许评[2020]196 号），从环保角度原则同意本项目建
设。
根据发行人委托上海南域石化环境保护科技有限公司编制的《海立集团建设
海立科技创新中心（HTIC）项目非重大变动环境影响分析说明》，海立集团建设
海立科技创新中心（HTIC）项目总投资额的变更不属于重大变动，并已就变更
后的项目情况于 2020 年 11 月 4 日在上海企事业单位环境信息公开平台上进行了
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公示。
三、募集资金投资项目环评文件的批准部门具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《建设
项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十条及《生态环境部审批环境影响评价
文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，本次募投项目的环境影响评价
文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、
直辖市人民政府规定。
根据《建设项目环境影响评价分级管理规定》（沪环保管[2005]331 号）及《上
海市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2016 年版）》（沪环保
评[2016]23 号）的规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于市环保局负责
审批的建设项目事项，应由区、县环保局负责审批。
本次募投项目新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目和海立集团建设
海立科技创新中心（HTIC）项目的所在地位于上海市浦东新区，根据上述规定
环评审批部门应为上海市浦东新区生态环境局，其依法具有审批权限。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、审阅上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关
于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目环境影响报告表的告知承诺决
定》；
2、审阅上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关
于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目环境影响报告表的审批意见》；
3、审阅发行人委托上海南域石化环境保护科技有限公司编制的《海立集团
建设海立科技创新中心（HTIC）项目非重大变动环境影响分析说明》；
4、查询上海市浦东新区生态环境局官网（http://www.pudong.gov.cn/hbj/）关
于本次募投项目的相关公告信息；
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5、查阅国家、上海市与环境保护审批备案程序相关法律法规及规范性文件；
6、访谈发行人相关部门人员，了解关于环评文件提交的程序及时间。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，根据环境保护相关法律法规、募投项
目的环评文件、上海市浦东新区生态环境局官网关于募投项目的相关公告信息
等，新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目和海立集团建设海立科技创新
中心（HTIC）项目已取得环保主管部门出具的环评文件，环评文件的取得方式、
取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。
问题 4
申请人披露，安徽海立 1 名工人于 2017 年 11 月 13 日对模具进行更换过程
中，因操作不当死亡。请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企
业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）的相关规定。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定发表明确意见。
回复：
一、是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
（2010]23 号）的相关规定
根据含山县人民政府于 2017 年 12 月 21 日出具的《含山县人民政府关于安
徽海立精密铸造有限公司“11.13”一般物体打击事故处理意见的批复》（含政秘
[2017]231 号），安徽海立 1 名工人于 2017 年 11 月 13 日对模具进行更换过程中，
因操作不当死亡，该起事故是一起一般生产安全责任事故。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）
第 30 条规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全
责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以
及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业
主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，
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一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的
重要参考依据。”
含山县人民政府已认定安徽海立前述事故为一般生产安全责任事故，且安徽
海立已采取了整改措施，不存在违反前述《国务院关于进一步加强企业安全生产
工作的通知》（国发[2010]23 号）第 30 条规定的情形。
含山县安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 4 日针对该项事故作出的《行政
处罚决定书(单位)》出具情况说明，载明：“上述行政处罚决定作出后，安徽海
立及时缴纳了罚款，综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和安徽海立所采取的
整改措施，本局认为，就上述事故，安徽海立无主观恶意，不构成重大违法行为。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及境内子公司报告期内受到
的行政处罚所涉行为未构成重大违法行为，不属于重大行政处罚（详见本反馈意
见回复报告第 5 题回复内容），不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第
（二）项规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章
受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形”，符合《上市公司证券发行
管理办法》的规定。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构、申请人律师进行了如下核查：
1、审阅安徽海立该项行政处罚涉及的行政处罚决定书、缴费凭证等相关文
件；
2、审阅含山县人民政府于 2017 年 12 月 21 日出具的《含山县人民政府关于
安徽海立精密铸造有限公司“11.13”一般物体打击事故处理意见的批复》；
3、审阅含山县安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 4 日出具的情况说明；
4、审阅安徽海立出具的安全事故报告与整改对策；
5、审阅安徽海立出具的书面说明；
6、审阅相关主管部门出具的相关说明文件；
5-1-15
经核查，保荐机构和申请人律师认为，安徽海立前述事故被含山县人民政府
认定为一般生产安全责任事故且安徽海立已采取了整改措施，不存在违反《国务
院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）相关规定的情
形；发行人最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法
律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存
在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管
理办法》的规定。
问题 5
申请人披露，报告期内，申请人及其子公司存在行政处罚。请申请人以列
表方式补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说
明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
发表明确意见。
回复：
一、以列表方式补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情
况
报告期内，发行人及其境内子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
序 处罚 是否缴
处罚单位 处罚时间 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 对象 纳罚款
经营保税货物的加
工业务且未依照规
主动配合调查，积极开展
中华人民 定办理外发加工备 作出警告
海立 自查并主动缴纳足额担保
1. 共和国南 2017.5.27 案手续、未依照规 并 罚 款 是
电器 及罚款；2016 年 9 月已停
昌海关 定办理手册核销手 230,000 元
止保税货物加工业务
续、保税成品申报
不实
含山县安 安徽海立 1 名工人 事故发生后，安徽海立在
安徽 罚款
2. 全生产监 2018.1.23 于 2017 年 11 月 13 是 设备安全改造、人员培训、
海立 300,000 元
督管理局 日对模具进行更换 安全生产管理、安全教育、
5-1-16
过程中因操作不当 安全责任、组织架构等方
死亡，安徽海立对 面进行了整改
前述事故负有安全
管理工作不到位等
责任
责令停止
生产、销售
海立新能源受到该项行政
上海市浦 涉案产品、
海立 未取得生产许可证 处罚后，已及时改正并停
东新区市 没收违法
3. 新能 2018.6.4 生产列入工业产品 是 止生产相关产品，并于
场监督管 生产的产
源 目录的产品 2018 年 1 月 11 日取得《全
理局 品并罚款
国工业产品生产许可证》
281,881.20
元
南昌海立已立即整改，自
2018 年 9 月后，总磷及其
南昌 南昌市生 总排口废水总磷超 罚款
4. 2019.3.12 是 他环保指标均符合排放要
海立 态环境局 标 201,000 元
求并在南昌市生态环境局
多次检查中均达标
已对污水处理站维护，将
污水处理设施 MBR
马鞍山市 MBR 膜池改为金属曝气
安徽 池曝气管损坏，污 罚款 1,504
5. 含山县环 2017.2.14 是 管，更换液压系统，并对
海立 泥压滤机长期未使 元
境保护局 相关人员进行环保知识培
用
训，提高合规意识
污水处理设施 MBR
已对污水处理站维护，将
池曝气管损坏，污
MBR 膜池改为金属曝气
马鞍山市 泥压滤机长期未使
安徽 责令公司 管，更换液压系统，对危
6. 含山县环 2017.4.28 用；废磨削液露天 不适用
海立 限期改正 险废物进行规范化管理，
境保护局 堆放污水处理站
并对相关人员进行环保知
旁、未按危险废物
识培训，提高合规意识
规范化管理
上海市浦
东新区国
未按规定期限办理
海立 家税务局 罚款 1,000 已完成纳税申报及材料报
7. 2018.1.17 纳税申报和报送纳 是
国际 保税区税 元 送并取得完税证明
税材料
务分局第
二税务所
已及时缴纳罚款，并加强
杭州 杭州市交 罚款 1,250
8. 2019.11.13 违法超限运输 是 对工作人员的培训和对道
富生 通运输局 元
路交通规范的学习
就上表第 1 项处罚，中华人民共和国南昌海关于 2018 年 7 月 30 日出具情况
说明，上表第 1 项海立电器受处罚行为，不属于重大违反海关法律、行政法规的
行为。
就上表第 2 项处罚，含山县人民政府出具的《含山县人民政府关于安徽海立
精密铸造有限公司“11.13”一般物体打击事故处理意见的批复》，该项处罚所涉事
故是一起一般生产安全责任事故；根据含山县安全生产监督管理局于 2018 年 7
5-1-17
月 4 日出具的情况说明，该项行政处罚决定作出后，安徽海立及时缴纳了罚款，
综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和安徽海立所采取的整改措施，该局认
为，就上述事故，安徽海立无主观恶意，不构成重大违法行为。
就上表第 3 项处罚，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
第五条：“任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个
人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品”。根据
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条：“企业未依照本
条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的，由工业产品生产许可
证主管部门责令停止生产，没收违法生产的产品，处违法生产产品货值金额等值
以上 3 倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑
事责任”。上海市浦东新区市场监督管理局对海立新能源的行为按违法生产产品
货值金额等值进行处罚，系按较低标准来进行处罚，且海立新能源未取得生产许
可证生产的产品尚未销售，故上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，
亦不构成严重影响社会公众利益的行为。海立新能源受到前述行政处罚后，已及
时改正并停止生产相关产品，并于 2018 年 1 月 11 日取得《全国工业产品生产许
可证》，且前述处罚为从轻处罚。据此，海立新能源该项被处罚的行为不构成重
大违法行为。
就上表第 4 项处罚，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 4 的规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章、受到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。如有“相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形”，可以不认定为重大违法行为。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关
闭：……”。据此，南昌海立被处以罚款 201,000 元，未被责令停业、关闭，不
属于《中华人民共和国水污染防治法》规定认定的“情节严重情形”，因此，南昌
海立该项被处罚的行为不构成重大违法行为。
就上表第 5 项至第 8 项处罚，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
5-1-18
月修订）》问题 4 的规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章、
受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。如有“违法行为显著轻微、罚款金额
较小”的情形，可以不认定为重大违法行为。据此，上表第 5 项至第 8 项处罚罚
款金额较小或情节显著轻微，因此所涉被处罚的行为不构成重大违法行为。
综上所述，发行人境内子公司在报告期内受到的行政处罚所涉行为不构成重
大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍，符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条第（二）项的规定。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人现任董事、高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市
公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的书面确认，发行人及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、审阅发行人及境内子公司报告期所受行政处罚涉及的行政处罚决定书、
缴费凭证、整改文件等相关文件；
2、审阅相关主管部门出具的相关说明文件；
3、公开检索中国证监会官方网站、“国家企业信用信息公示系统”、“全国法
5-1-19
院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失
信记录查询平台”等网站，发行人及境内子公司所在地税务机关门户网站，以及
有关土地、消防、环保、安全监管总局等政府网站披露的公开信息；
4、审阅发行人及境内子公司关于报告期内行政处罚整改情况的书面说明；
5、审阅发行人及其现任董事、高级管理人员出具的书面确认；
6、公开检索全国中小企业股份转让系统、“12309 中国检察网”、“中国执行
信息公开网”、“中国裁判文书网”、中华人民共和国最高人民法院网站、中国证
监会网站、“人民法院公告网”等网站披露的公开信息以核查公司董事、高管的合
法合规情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人境内子公司在报告期内受到的
行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍，符
合《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行人及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
问题 6
申请人披露，本次募投项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项
目 ” （ 备 案 证 明 上 海 代 码 ： 31011560723270520201D2207001 ， 国 家 代 码 ：
2020-310115-34-03-002141）项目投资总额 61,600.00 万元，拟使用募集资金总额
61,600.00 万元。而在 2020 年四月，申请人在公开发行可转换公司债券的申报材
料中，募投项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”（备案证明上
海代码：31011560723270520201D2207001，国家代码：2020-310115-34-03-002141）
项目投资总额 14,244.00 万元，拟使用募集资金总额 14,244.00 万元。请申请人补
充说明：（1）募集资金数额变动的原因；（2）募集资金数额变动的必要性、合
理性；（3）决策程序的合法性、合规性；（4）信息披露的真实性、准确性完整
性和规范性。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
5-1-20
回复：
一、募集资金数额变动的原因
2020 年 4 月，公司申请公开发行可转换公司债券的申报材料中“海立集团建
设海立科技创新中心（HTIC）项目”拟投资金额为 14,244.00 万元。本次发行拟
投资 61,600.00 万元建设海立科技创新中心（HTIC），总投资金额较前次项目投
资规模扩大 47,356.00 万元，主要系增加了与新能源汽车热管理系统、电驱系统
相关的研发设备和软件的购置预算。项目具体投入明细请参见本回复第十问“二、
项目资金投入明细及可研报告测算过程”回复内容。
二、募集资金数额变动的必要性、合理性
（一）本次发行与前次相比市场环境发生变化，新能源汽车行业未来具有
高确定性发展空间
本次发行与前次申请公开发行可转换公司债券时该项目所处行业市场环境
不同。
政策层面，国家对新能源汽车行业支持力度不断加码。2020 年 4 月底，国
家发展改革委、科技部等 11 部门公布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通
知》，新能源汽车购置补贴政策将延续至 2022 年底，并平缓 2020-2022 年补贴退
坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度，加快推动新能源汽车在城市公共交通等
领域推广应用，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至 2022 年底。2020
年 11 月 2 日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。
市场层面，受疫情影响，上半年我国新能源汽车销量出现大幅下滑，但下半
年，国内新能源汽车市场迎来强势复苏，7 月我国新能源汽车销量同比增长
22.65%，一改销量连续 12 个月下跌的颓势,而 9 月和 10 月，新能源汽车的销量
更是创下新高,分别同比增长 72.96%和 113.41%。另外，欧洲市场新能源汽车销
售表现强劲。根据 Markline 的数据，2020 年 1-8 月欧洲新能源汽车销量为 61.17
万辆，同比增长 91%。预计 2020 全年，欧洲新能源汽车销售量将达到 120 万辆，
同比增长超 120%。同时，日本、欧美的传统汽车制造商纷纷加快了新能源汽车
5-1-21
的市场化进程。随着全球汽车电动化趋势加速和政策支持力度不断加码，新能源
汽车行业未来具有较高确定性发展空间。
（二）海立股份扩大对海立科技创新中心（HTIC）的投资符合公司聚焦新
能源汽车零部件产业的发展战略
未来几年，海立股份明确以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业
集团”为战略定位，以“压缩机及其核心零部件、汽车零部件、冷暖关联”为三
大产业方向，并将汽车零部件产业作为未来优先发展方向。公司拟在本次发行增
加对海立科技创新中心（HTIC）投资，能够更好地把握行业增长趋势，在已有
的产业和技术基础上积极发展新能源汽车零部件产业，加大对新能源汽车核心零
部件的研发力度，积极打造企业新的增长点，具体的发展方向包括：
第一阶段：从“新能源车用压缩机”扩展到“新能源汽车热管理系统”
2012 年，海立股份成立涡旋压缩机事业部，正式进入新能源车用压缩机事
业，经过几年发展，该项业务保持良好的增长势头。随着新能源汽车动力总成的
根本性变化，新能源汽车热管理系统正处于技术变革和产业变革的关键时期，公
司目前产品转型升级和技术创新的需求更为迫切。海立股份近年来积极寻求新能
源汽车热管理系统领域的并购机会，随着与马瑞利汽车空调和压缩机领域业务的
成功合作，海立股份将成为全球少数拥有完整的新能源汽车热泵空调系统解决方
案能力的企业之一。海立股份将通过自研和合作等方式，进一步完善新能源汽车
集成式热管理系统（ITMS）整体解决方案能力。
第二阶段：从“新能源汽车热管理系统”扩展到“新能源汽车能量管理系
统”
新能源汽车电能管理即电驱动系统（电机、电控和三合一系统）和电源管理
（BMS、OBC、DC/DC、PDU 和多合一系统）业务领域也是海立股份拟积极进
入的事业领域。从技术发展路线来看，新能源汽车电能管理和热管理系统必将进
行深度耦合，形成新能源汽车的能量管理系统（热能管理+电能管理）。第二阶段
实施后，海立股份将成为新能源汽车能量管理系统供应商，在新能源汽车产业链
中占据更加有利的位置。
5-1-22
根据海立股份发展战略规划，海立科技创新中心（HTIC）初期将聚焦在上
述 2 个技术领域开展前瞻性的技术研究（汽车热管理系统及关键零部件技术、先
进电机及驱动控制技术）。本次新增的投资规模是前次项目建设内容的沿伸，属
于海立科技创新中心（HTIC）大框架下的规划内容，基于公司新的发展战略，
本次非公开将同步投入建设。因此，公司本次扩大对海立科技创新中心（HTIC）
的投资符合公司聚焦新能源汽车零部件产业的发展战略。
综上所述，本次发行该项目的总投资金额较前次申请公开发行可转换公司债
券时规模扩大符合公司的实际需求，具备必要性和合理性。
三、决策程序的合法性、合规性
海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目作为本次发行的募集资金投
资项目之一，其实施主体、项目投资总额和拟使用募集资金总额情况已经发行人
第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及 2020 年第三次临时股东
大会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见及独立意见。发行人董事会、监
事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序具有合法性、
合规性。
四、信息披露的真实性、准确性完整性和规范性
公司第九届董事会第三次会议决议、第九届监事会第三次会议决议、2020
年第三次临时股东大会会议资料及会议决议、《发行预案》等发行人披露的公开
文件已对海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的实施主体、项目投资
总额、涉及的审批、核准或备案等情况进行了真实、准确、完整及规范的信息披
露。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、审阅“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”金桥经济技术开发
区 备 案 证 明 （ 上 海 代 码 ： 31011560723270520201D2207001 ， 国 家 代 码 ：
5-1-23
2020-310115-34-03-002141）；
2、查阅国家、上海和金桥经济技术开发区备案程序相关法律法规及规范性
文件；
3、访谈发行人相关部门人员，了解关于“海立集团建设海立科技创新中心
（HTIC）项目”募集资金数额变动的相关情况；
4、审阅“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”可行性分析报告；
5、查阅发行人关于本次发行的决策程序文件及披露公告；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目拟使用募集资金数额变动系
由于增加了与新能源汽车热管理系统、电驱系统相关的研发设备和软件的购置预
算，变动具备必要性、合理性；海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目
拟使用募集资金数额变动所涉的决策程序具有合法性、合规性，发行人已对募集
资金数额变动的情况进行了真实、准确、完整及规范的信息披露。
问题 7
申请人披露，报告期内，申请人董事长董鑑华担任上海电气（集团）总公
司董事和上海电气集团股份有限公司副总裁等职务。请申请人补充说明：（1）
申请人人员任职是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
情形；（2）为确保上市公司独立性，申请人的后续解决方案及解决时点。请保
荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人人员任职是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形
根据《上市公司章程指引》第一百二十六条及《上海海立（集团）股份有限
5-1-24
公司章程（2020 年 8 月修订）》第一百三十一条的规定，在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在
控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22 号）的规定，上市公司的总
经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
根据《上海海立（集团）股份有限公司章程（2020 年 8 月修订）》第一百二
十九条规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在
发行人及其子公司以外的其他企业的主要任职情况如下：
序号 姓名 在发行人的任职 兼职单位名称 职务
电气总公司 董事
电气股份 副总裁
1 董鑑华 董事长
上海国盛资本管理有限公司 监事长
上海质子重离子医院有限公司 董事
2 庄华 总经理 - -
3 郑敏 副总经理 海立中野 董事长
副总经理、董事会
4 罗敏 秘书、董事会办公 - -
室主任
副总经理、财务负
5 袁苑 - -
责人
6 朱浩立 副总经理 - -
如上表所示，发行人的高级管理人员未在公司控股股东或其控制的企业任
职，未违反《上市公司章程指引》《中国证券监督管理委员会关于上市公司总经
理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》等法律法规的相关规定。根
据发行人高级管理人员出具的书面确认，发行人高级管理人员在发行人及其子公
司以外的其他企业的主要任职不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形，
亦不存在影响上市公司独立性的情形。
如上表所示，发行人董事长董鑑华未在发行人兼任高级管理人员，其在控股
5-1-25
股东及下属子公司的任职未违反《上市公司章程指引》《中国证券监督管理委员
会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》等法律
法规的相关规定；根据发行人董事长董鑑华出具的书面确认，其在控股股东及下
属子公司的任职不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形，亦不存在影响
上市公司独立性的情形。
综上所述，发行人的董事长及高级管理人员的任职情况不存在违反法律、法
规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，亦不存在影响上市公司独立性的情
形。
二、为确保上市公司独立性，申请人的后续解决方案及解决时点
公司在人员方面将继续保持独立性，以符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，维护中小股东的利益。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司披露的定期报告、临时性公告等公告文件以及工商登记等资
料；
2、查阅了公司章程，公司治理制度，三会资料，董事、高级管理人员所出
具的声明与承诺；
3、查阅了董鑑华及公司高级管理人员出具的声明函；
4、与相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人的董事长及高级管理人员的任
职情况不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，亦不存
在影响上市公司独立性的情形。
5-1-26
问题 8
申请人披露，控股股东电气总公司及其一致行动人的持股比例现为 27.07%，
而本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过 35
名投资者，其中，电气总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行
数量的 27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计
持股比例不超过 30%。请申请人补充说明：（1）控股股东电气总公司及其一致
行动人是否触发要约收购，是否申请了要约豁免；（2）将锁定期确定为电气总
公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让是否合规；（3）如果
本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过 30%，则电气
总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 27.07%（含本数）
能否确保；（4）控股股东电气总公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，
（5）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东电气总公司提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（6）请控股股东电气总公司明
确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数
量区间；（7）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相
关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券
发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
一、控股股东电气总公司及其一致行动人是否触发要约收购，是否申请了
要约豁免
2020 年 10 月 20 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海电气（集团）
总公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次发行股票相关的议
案，上述议案对控股股东认购股份有如下约定：
1、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之“三、发行对象及认购方
式”约定“本次发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过 35
5-1-27
名投资者。其中，电气总公司拟认购不低于本次发行 A 股股票实际发行数量的
27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例
不超过 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。”
2、发行人与控股股东电气总公司签署的附生效条件的《股份认购协议》约
定：“电气总公司本次认购数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的
27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例
不超过 30%。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。”
截至本反馈意见回复报告出具之日，电气总公司直接持有发行人
211,700,534 股 A 股股票，占发行人总股本的 23.97%，通过全资子公司电气香港
持有发行人 27,407,225 股 B 股股票，占发行人总股本的 3.10%，电气总公司及其
一致行动人的持股比例为 27.07%，电气总公司为发行人控股股东。发行人的实
际控制人为上海市国资委。
本次发行后电气总公司及其一致行动人持有的公司股份占公司总股本的比
例不低于 27.07%且不超过 30%，按照本次发行股份的数量上限测算，发行前后
电气总公司及其一致行动人和其他股东的持股情况如下：
本次发行后（电气总公司 本次发行后（电气总公司按
本次发行前
股东名称 按认购数量下限认购） 认购数量上限认购）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
电气总公司及其一致行动
239,107,759 27.07% 310,840,573 27.07% 344,487,099 不超过 30%
人
其他股东 644,192,496 72.93% 837,449,758 72.93% 803,803,232 不低于 70%
总股本 883,300,255 100% 1,148,290,331 100% 1,148,290,331 100%
本次发行完成后，电气总公司及其一致行动人所持有的股份总数不超过发行
后公司股本总数的 30%，不涉及《上市公司收购管理办法》第二十四条触发要约
收购的情形，无须申请要约豁免。
二、将锁定期确定为电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，是否合规
根据本次发行方案，电气总公司所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
5-1-28
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人”。因此，电气总公司认购股份的锁定期符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
《上市公司收购办法》第六十三条第（三）规定，“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次发行完成后，电气总公
司及其一致行动人累计持股比例不超过 30%，不属于该条款所列情形，因此不适
用前述 3 年锁定期的相关规定。
综上所述，电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让符合相关规定。
三、如果本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过
30%，则电气总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的
27.07%（含本数）能否确保
发行人与控股股东电气总公司签署的附生效条件的《股份认购协议》约定：
“电气总公司本次认购数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的
27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例
不超过 30%。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。”
如本次发行的实际发行数量按本次发行的股份数量上限计算，电气总公司将
认购不低于 71,732,814 股。按照本次发行的股份数量上限计算，满足本次发行完
成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过 30%的情况下，电气总公司
认购数量不超过 105,379,340 股。在本次发行获得中国证监会的核准后，公司将
会同承销机构积极与潜在投资者进行沟通，制定发行方案，以保障成功发行。
四、控股股东电气总公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
5-1-29
2020 年 10 月 20 日，控股股东电气总公司就本次认购的资金来源作出如下
承诺与保证：“本公司用于认购海立股份本次非公开发行 A 股股票的资金具体来
源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用海立股份及其关联方资金用于本次认购的情形。”
五、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东电气总公司提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2020 年 10 月 20 日，控股股东电气总公司就本次认购的资金来源作出如下
承诺与保证：“海立股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等
情形。”
六、请控股股东电气总公司明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何
种价格认购及参与认购的数量或数量区间
2020 年 10 月 20 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海电气（集团）总公司签署
附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，发行人与电气总公司就本次发
行签署附生效条件的《股份认购协议》，约定：“电气总公司不参与本次发行定价
的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认
购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购。”
七、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不进行股票买卖并进行信息披露
2020 年 10 月 20 日，发行人控股股东电气总公司已按照《证券法》的相关
规定出具承诺，承诺内容如下：
“1、自海立股份本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，电气总
公司及电气总公司控制的关联方未出售或以任何方式减持海立股份的任何股票。
2、自本承诺函出具之日起至海立股份本次发行完成后六个月期间内，电气
总公司及电气总公司控制的关联方将不会出售或以任何方式减持所持有的海立
股份的任何股票，也不存在减持海立股份股票的计划。
3、本承诺函自签署之日起对电气总公司具有约束力，若电气总公司或电气
5-1-30
总公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归海立股
份所有，电气总公司依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公开披露了《关于控股股东承诺本次非公开发行股票特定
期间不减持公司股票的公告》，就认购对象在本次发行前后各六个月不违反《证
券法》规定减持发行人股票的承诺事宜进行了披露。
八、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
2、查阅了发行人与电气总公司签署的股份认购协议；
3、查阅了电气总公司出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次发行完成后，电气总公司及其一致行动人所持有的股份总数不超过
发行后公司股本总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，电气
总公司在本次发行完成后，不触发要约收购条件，不需要申请要约豁免；
2、电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让符合相
关规定；
3、按照本次发行的股份上限计算，电气总公司将认购不低于 71,732,814 股。
在本次发行获得中国证监会的核准后，公司将会同承销机构积极与潜在投资者进
行沟通，制定发行方案，以保障成功发行；
4、控股股东电气总公司的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次
认购的情形；
5-1-31
5、不存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东电气总公司提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
6、若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购；
7、电气总公司已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各
六个月不进行股票减持并进行了相应的信息披露。
综上所述，本次发行所涉的上述相关事项符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定。
问题 9
请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构
和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（六）项的规定发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其子公司存在如下未决诉讼：
2019 年 4 月，海立电器因票据追索权纠纷将宝塔石化集团财务有限公司等
主体起诉至法院，请求判令被告兑付票据，票据金额合计 315 万元。截至本反馈
意见回复报告出具之日，票据金额合计 105 万元所涉的诉讼正在二审审理中，票
据金额合计 210 万元所涉的诉讼在执行过程中。该等未决诉讼合计标的金额占发
行人最近一期经审计净资产比例较低（约占 0.06%），不会对发行人财务状况、
持续生产经营构成重大不利影响。
截至本反馈意见回复报告出具之日，除上述未决诉讼外，发行人及其子公司
不存在其他未决诉讼。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
5-1-32
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及子公司未决诉讼事项涉及的合同、起诉状等案件资料；
2、查阅裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息
公示系统等网站的公开检索情况；
3、取得发行人及其子公司关于未决诉讼及对发行人生产经营影响的说明情
况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其子公司的前述未决诉讼不
属于严重影响公司持续经营的诉讼，且诉讼标的金额占发行人净资产比例较低，
不会对发行人财务状况、持续生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的相关规
定。
问题 10
请申请人结合海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的立项及批复
金额，提供资金投入明细及可研报告测算过程。请保荐机构补充核查申请人本
次募投项目是否超过项目实际需要量。
回复：
一、海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的立项及批复金额
本项目已于 2020 年 10 月 26 日在金桥经济技术开发区备案，并取得备案证
明 （ 上 海 代 码 ： 31011560723270520201D2207001 ， 国 家 代 码 ：
2020-310115-34-03-002141）。根据《上海市企业投资项目备案证明》总投资额
61,600.00 万元。经核查，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目已完成
项目备案，备案程序合法合规，备案金额与本次发行该募投项目投资总额一致。
二、项目资金投入明细及可研报告测算过程
5-1-33
本项目拟由发行人实施。海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投
资总额为 61,600.00 万元，募集资金拟投入金额为 61,600.00 万元，全部用于本项
目的资本性支出。具体明细如下：
单位：万元
是否为资本性支 募集资金拟投入
项目 投资明细 投资金额
出 金额
试验设备 49,345.00 是 49,345.00
海立集团建设
软件及信息技术 5,755.00 是 5,755.00
海立科技创新
场地改造、公用动
中心（HTIC） 6,500.00 是 6,500.00
力设施
项目
合计 61,600.00 - 61,600.00
（一）试验设备
设备购置及安装费的测算依据为：设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备
单价），其中所需设备类型及设备数量由公司生产技术部门确定，设备采购单价
根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。
参考价（万 投资金额
试验室 试验测试设备名称 数量
元） （万元）
压缩机系统耐久性试验台 10 420 4,200
空调执行机构耐久性试验装置 4 70 280
耐压试验台 2 35 70
耐冲击试验台 2 70 140
液压缩机试验台 2 200 400
CCT 耐循环腐蚀复合试验装置 2 130 260
SST 盐雾试验台 2 15 30
CASS 盐雾试验台 2 15 30
热水循环装置 2 55 110
气密性试验装置 2 65 130
空气混合试验装置 2 330 660
可靠性实验室 恒温箱 3 200 600
盐雾箱 1 30 30
冰水冲击试验箱 1 15 15
浸水试验箱 1 15 15
新能源汽车主驱电机耐久台架
3 120 360
（对拖）
新能源汽车两驱动力总成耐久
3 260 780
台架
可编程电子负载（直流和交流） 1 10 10
超高速专用工作台 1 300 300
功率测试室 1 10 10
通用工装 1 20 20
5-1-34
专用工具 1 10 10
除尘室 1 20 20
电源模拟器 1 350 350
“温度/湿度/振动”三综合振动
2 100 200
台
“温度/湿度/振动”三综合温湿
2 100 200
实验箱
恒温恒湿箱 2 40 80
快速温变箱 2 50 100
冷热冲击箱 2 70 140
高温箱 2 30 60
合计 9,610
压缩机性能试验台 3 350 1,050
油循环率（OCR）测试装置 3 40 120
热泵空调系统性能测试装置 2 680 1,360
热泵系统换热器性能试验台 2 650 1,300
加热器性能测试风洞装置 1 55 55
便携式风量测试仪 1 2 2
热成像仪 1 5 5
便携式测量仪器仪表及附件 1 18 18
显微镜 1 30 30
性能实验室
三坐标 2 100 200
圆度仪 2 80 160
气电量仪电箱/转换器 1 10 10
便携室粗度仪 1 6 6
IP6X 沙尘实验装置 2 5 10
IP9K 喷水实验装置 1 20 20
新能源汽车热管理系统环境模
1 7100 7,100
拟实验室
合计 11,446
通用工具 10 20 200
仿真器 1 11 11
软件测试平台 6 120 720
软件实验室 Aster 模拟器（静态） 6 10 60
ETAS 测量模块-ES592 6 4 24
ETAS 测量模块-ES581 6 0.5 3
合计 1,018
恒流恒压电源 4 1 4
开关电源 10 0.1 1
双脉冲测试设备 3 70 210
大电流直流电源 2 120 240
旋变解码测试设备 2 30 60
硬件实验室
高压直流电源 1 8 8
电源电压模拟器 1 7 7
高压交流电源 2 43 86
可编程电子负载（直流和交
3 10 30
流)(AC&DC)
5-1-35
信号发生器 3 1 3
交流功率分析仪 3 15 45
泰克示波器 4 10 40
电控加工中心 1 800 800
合计 1534
电机测试台 1 154 154
多功能电机驱动综合测试台 1 600 600
高温箱（+500℃规格） 1 50 50
特种交流变频电源 1 50 50
铁损仪 1 20 20
直流电源 5 10 50
电机实验室 测试分析仪器 1 50 50
高功率动态测功机台架 6 1000 6,000
高转速动态测功机台 2 1000 2,000
电驱系统集成测试台架 2 500 1,000
EDS 测试台 4 1000 4,000
电机及电驱系统加工中心 1 2833 2,833
合计 16,807
消声室 2 350 700
压缩机噪音振动试验装置 2 460 920
压缩机振动耐久性实验装置 2 330 660
HVAC 音振试验装置 3 460 1,380
音振实验室 空调系统耐振动试验台 2 260 520
B&K 标准频谱分析仪 2 125 250
新能源汽车电驱系统 NVH 实
1 4500 4,500
验室
合计 8,930
总计 49,345
（二）软件及信息技术
名称 投资金额（万元）
生产仿真软件（Technomatix） 400
MATLAB 1.6
Simulink（R2018a/b） 3.4
JMAG（V18.1/19.0） 280
多目标优化软件 modefrontier 400
传递路径测试分析软件 60
声学 SEA 分析软件 200
仿真分析服务器 200
项目管理及研发设备管理软件 600
NX 1,150
CATIA 240
Ensight Gold 40
FloTHERM 180
5-1-36
AMESim 400
STAR-CD/CCM 100
PLM Team Center 1,500
合计 5,755
（三）场地改造、公共动力设施
公司拟投入场地改造、公共动力设施的费用为 6,500.00 万元。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人本次发行相关董事会、监事会、股东大会会议文件；
2、查阅了本次募投项目的可行性分析报告、本次发行预案、募投项目的资
金投入明细；
3、就本次募投项目具体建设内容、运营模式、盈利模式、具体投资数额安
排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测算过程与管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人本次海立科技创新中心（HTIC）项目投资数额的测算过程合理，募
集资金投入部分全部属于资本性支出,申请人本次募投项目投资总额与项目实际
需要量相匹配。
问题 11
2020 年 9 月，申请人公告拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调
系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权。2020 年 10 月，申请人公布
本次非公开发行预案，其中拟募集资金 4.78 亿元用于偿还有息负债。请申请人
说明与收购相关的评估定价方式及定价结果。请说明本次通过非公开发行募集
资金偿还有息负债的资金是否属于变相用于收购的流动资金，本次非公开发行
5-1-37
募集资金用途披露是否真实、准确。请保荐机构补充核查申请人收购资金来源。
回复：
一、与收购相关的估值定价方式及定价结果
2019 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于
签订<合作意向备忘录>的议案》，并与马瑞利控股签订《备忘录》。2020 年 9
月 4 日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《收购马瑞利（香港）控股
有限公司 60%股权》的议案，同意拟以海立股份的全资子公司海立香港为收购主
体，收购马瑞利香港 60%的股权，海立股份、海立香港与马瑞利控股、马瑞利、
马瑞利香港签订《股份购买协议》。上述交易将进一步加快发展海立股份的汽车
零部件产业，努力将海立股份打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电
和新能源汽车核心零部件供应商。
（一）交易的估值定价方式
公司聘请的估值机构采用了收益法和市场法对目标资产和业务于 2019 年 12
月 31 日的股东全部权益价值进行估值分析。
1、估值基准日
估值基准日为 2019 年 12 月 31 日
2、估值对象和估值范围
估值对象为马瑞利拟成立的开展其剥离出的空调系统及压缩机相关业务的
Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Ltd（即被估值单位）股东全部权益价值，估值
范围为被估值单位在基准日模拟的全部资产及负债。
3、估值方法及结果
对于被估值单位于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，收益法的估值
结果为 366.71 亿日元，市场法的估值结果为 378.08 亿日元。
由于被估值单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，马瑞利
管理层提供了被估值单位独立运营的未来盈利预测及未来商业计划，并经尽职调
查团队审阅修正，被估值单位未来收益期和收益额可以预测并可以衡量，获得预
5-1-38
期收益所承担的风险也可以量化。而可比公司与被估值单位在规模、产品结构、
客户构成等方面存在一定程度的差异，相对而言，收益法更能准确反映被估值单
位自身的价值。
综上所述，估值机构以收益法的结果作为最终结论，被估值单位于 2019 年
12 月 31 日的股东全部权益价值的估值结果为 366.71 亿日元，以基准日中国人民
银行公布的汇率折算，折合人民币约 23.50 亿元。于 2019 年 12 月 31 日，被估
值单位股东全部权益账面值为人民币 15.36 亿元，估值增值人民币 8.14 亿元，增
值率 53%。
4、估值重要假设
收益预测的假设条件包括：
（1）基本假设：
宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被估值单位所
处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融
政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税
种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、
法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，
不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设：假设目标资产和业务于估值基准日模拟注入被估值单位；
本估值预测是基于被估值单位在持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础
上的；假设被估值单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在
现有基础上发生大幅的变化；假设被估值单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理
才能和良好的职业道德，被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风
险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；假设被估值单位的主要经营
业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；假
设被估值单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发
生；假设被估值单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供
应价格无长期剧烈变化；假设被估值单位生产经营所需资金能按计划融通；假设
5-1-39
预测期内被估值单位所生产的产品能够完全销售，被估值单位制定的目标和措施
能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付
款项需正常支付；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被估值
单位重大不利影响。
5、收益法结论计算过程
结合本次估值目的和估值对象，估值机构首先采用折现现金流法确定被估值
单位企业自由现金流价值，继而分析了被估值单位的溢余（或非经营）资产/负
债的价值，并对被估值单位企业自由现金流价值进行修正，从而确定被估值单位
的整体价值。在此基础上，扣除被估值单位的付息债务，从而确定被估值单位的
股东全部权益的价值。公式如下：
股东全部权益价值=企业自由现金流价值-少数股东权益价值+长期股权投资
价值+溢余资产（负债）价值+其他溢余资产价值
（1）少数股东权益价值的确定
被估值单位仅持有 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited
（“CKM”）51%的股权，而企业自由现金流预测中包含了 100%的 CKM 自由现
金流。故采用收益法得到 CKM 49%的少数股东权益的价值。
（2）长期股权投资价值的确定
被估值单位持有 Daihan Calsonic Corporation（“DHC”）50%的股权，根据被
估值单位（除 DHC）蕴含的 EV/EBITDA 乘数、DHC2019 年 EBITDA 以及 DHC
基准日账面的溢余（或非经营性）资产/负债的金额计算得出对 DHC 50%的股权
价值。
（二）交易的估值及定价结果
本次交易定价以估值机构出具的估值报告为基础，并经交易各方协商确定。
本次交易价格为以下金额的 60%：马瑞利香港在无债务/无现金基础上的企业价
值 304,444,863 美元（以下简称“基础金额”），并经过交割日价格调整后的金额。
并且本次交易金额最终不超过 202,900,461 美元。
二、本次通过非公开发行募集资金偿还有息负债的资金不属于变相用于收
5-1-40
购的流动资金
（一）公司使用部分募集资金偿还债务具备必要性和合理性
公司拟使用本次发行募集资金中的 47,800.00 万元用于偿还有息负债，以优
化公司资本结构，降低财务费用，增强公司实力。
近年来，随着公司的快速发展和业务规模的不断扩大，公司资金需求量持续
增长，负债规模持续扩大。截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 145.69 亿元，
总负债 92.37 亿元，资产负债率 63.40%，流动比率 1.12，速动比率 0.87；2017
年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司总负债分别为 85.91 亿元、
90.01 亿元、84.56 亿元和 92.37 亿元，负债规模较高。此外，近年来，公司财务
成本较高，较大的利息支出影响公司利润水平，2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年 1-9 月，公司利息支出分别为 10,275.25 万元、10,247.18 万元、6,650.04 万元
和 6,769.55 万元，占公司利润总额的比例为 26.66%、23.02%、17.82%和 68.85%，
占比较高。
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他
非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 181,049.43 59,254.78 153,776.42 178,350.10
一年内到期的非流动负债 15,683.08 5,796.83 7,240.46 104,987.52
长期借款 400.00 4,376.32 19,181.86 8,200.00
其他非流动负债 77,037.86 79,964.94 27,244.81 25,876.02
截至 2020 年 9 月 30 日，公司各项债务之和远超过本次募集资金拟用于偿还
有息负债的金额。通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，可有效调整公司
负债结构，缓解公司短期内的偿债压力，增强公司财务稳健性，提升公司抗风险
能力，同时将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。
公司使用部分募集资金偿还债务具备必要性和合理性，符合公司的真实需求。
（二）收购的资金来源为自有或自筹资金
根据《股份购买协议》的约定，公司将以支付现金方式收购马瑞利香港 60%
的股权，收购资金来源为自有资金或自筹资金，公司将于交割日支付交易价款，
5-1-41
若条件成就日（即所有买方先决条件和卖方先决条件均得以成就的首个营业日）
早于 2020 年 12 月 15 日，则交割日期为 2021 年 1 月 4 日。公司已于 2020 年 9
月 4 日召开董事会，审议通过了《关于对海立国际（香港）有限公司增资》和《海
立国际（香港）有限公司申请并购贷款》的议案。
公司收购马瑞利香港 60%股权交易与本次发行的募集资金偿还有息负债项
目无关，且收购事项与本次发行不互为前提条件。综上所述，本次通过非公开发
行募集资金偿还有息负债的资金不属于变相用于收购的流动资金。
为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，
公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监
公司字[2007]25 号）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字
[2008]59 号）、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2017 年修订）》的
要求，建立并完善了公司《募集资金管理制度》。
三、本次非公开发行募集资金用途披露真实、准确
本次募集资金部分用于偿还有息负债将优化公司资本结构，降低财务费用，
增强公司实力，具备必要性和合理性，符合公司的真实需求，本次非公开发行募
集资金用途披露真实、准确。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1）取得并查阅《上海海立（集团）股份有限公司拟投资 Marelli Corporation
拟成立的开展空调系统及压缩机相关业务的公司股东全部权益价值估值报告》，
向公司管理层了解收购的评估情况及定价依据；
2）查阅股份购买协议，向管理层了解公司支付收购款的资金来源、支付进
度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
5-1-42
本次通过非公开发行募集资金偿还有息负债的资金不属于变相用于收购的
流动资金，本次募集资金部分用于偿还有息负债将优化公司资本结构，降低财务
费用，增强公司实力，具备必要性和合理性，符合公司的真实需求，本次非公开
发行募集资金用途披露真实、准确。
问题 12
按申请人公司章程，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足
现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的
10%。最近三年申请人累计分红 3.93 亿元，占最近三年累计实现可分配利润的
44.78%。请申请人结合经营资本需求，分析说明高比例分红是否与公司章程规
定的分红前置条件相符。请结合控股股东持股比例，分析说明是否存在刻意向
大股东分红的情形。请保荐机构核查。
回复：
一、报告期内发行人现金分红情况
报告期内，发行人以现金方式合计分红 39,289.79 万元，占发行人合并报表
中归属于母公司股东净利润总额的比例为 44.78%。具体情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东的 现金分红占归属于母
分红年度 现金分红 净利润 公司股东净利润的比
率
2017 年度 10,395.73 28,123.09 36.97%
2018 年度 12,994.66 31,088.69 41.80%
2019 年度 15,899.40 28,533.81 55.72%
最近三年累计现金分红金额 39,289.79
最近三年累计现金分红金额/最近三年累计归属于母公司股东的净利润 44.78%
二、发行人现金分红符合《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定
根据发行人制定的《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关
5-1-43
规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据《公司章程》第八章第一百
五十九条以及《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）的规定：“在满足现金分
红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%，且
连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利
润的 30%。”
2017-2019 年，公司实现的归属于母公司股东净利润的金额分别为 28,123.09
万元、31,088.69 万元、28,533.81 万元，连续实现盈利且不存在未弥补亏损的情
形，符合《公司章程》规定的分红条件。2017-2019 年，发行人现金分红金额分
别占当年归属于母公司股东净利润的 36.97%、41.80%和 55.72%，最近三年累计
现金分红金额占最近三年累计归属于母公司股东的净利润的 44.78%，符合《公
司章程》及《股东分红回报规划》中关于现金分红及分红比例的规定。
三、发行人现金分红符合证监会对上市公司分红政策的要求
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等规范性文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分配
政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺。
发行人依据证监会对上市公司分红政策的要求，在《公司章程》中约定了现
金分红条件、现金分红比例、分红决策程序等相关条款，并以每三年为周期制定
《股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。因此，发行人现金分红符合监管机构对上市公司分红政策的监管
要求。
四、公司股权结构整体较为分散，不存在刻意向大股东高额分红的情形
截至本回复出具日，上海电气（集团）总公司及其一致行动人的持股比例为
27.07%，上海电气（集团）总公司为公司控股股东，其所持股份比例在报告期内
未发生较大变动，公司股权结构整体较为分散。报告期内，虽然发行人处于发展
5-1-44
阶段，存在一定的资金支出需求，但发行人基于平衡公司长远利益与全体股东投
资回报的需求，向包括控股股东及其他中小股东在内的全体投资者实施现金分
红，以共享公司发展成果，不存在差异化分红或刻意向大股东高额现金分红的情
形。
报告期内，发行人为保障中小股东利益，采取了多种方式保障中小股东能够
参与现金分红决策过程中，主要包括：对现金分红方案进行及时地信息披露；在
股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复
中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；除设置现场会议投票外，同时提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
综上所述，发行人现金分红方案是由董事会依据《公司章程》《股东回报规
划》等公司治理文件的规定以及监管机构关于上市公司现金分红的指引和监管要
求，并结合公司资金需求情况、未来发展规划等多重因素制定，经独立董事审核
并出具同意的独立意见，并经股东大会审议通过。发行人现金分红政策面向全体
股东和投资者，是为平衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展
成果的需要，不存在刻意向大股东高额现金分红的情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人 2017-2019 年历次现金分红相关的利润分配预案以及相应的
独立董事意见、董事会决议、监事会决议及股东大会决议，发行人现金分配方案
及相应的审议程序符合发行人《公司章程》《股东回报规划》等公司治理文件对
发行人现金分红条件、现金分红比例、分红条款审批程序的规定，发行人符合分
红条件，审批流程合法合规；
2、查阅中国证监会对上市公司分红相关的监管政策及指引，核查监管机构
对上市公司现金分红的监管政策及要求；
3、查阅发行人前次募集资金使用文件、合同、对账单等文件，获取发行人
前次募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告、主要募集资金监管账户流水；
获取发行人近三年重大资本性支出的相关合同、公告文件及公司发展规划等文
5-1-45
件，核查发行人报告期内及未来预期的资本性支出和资金规划情况；通过查阅公
告文件、发行人分红方案、股东大会决议，公司近三年的经营数据，核查发行人
处于的发展阶段；
4、获取发行人 2017 年末、2018 年末和 2019 年末公司股东名册以及发行人
控股股东的工商档案、营业执照等股东信息，核查发行人控股股东、实际控制人
直接和间接持有发行人股权的情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内实施及拟实施的现金分红是发行人根据当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，同时兼顾发行人的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，经审慎研究决定作出的，并经董事会、股东大会
审议通过，符合发行人《公司章程》规定及公司发展实际，不存在刻意向大股东
进行高额分红的情形。
问题 13
2015 年，申请人通过发行股份购买资产的方式收购了杭州富生。2017 年至
今，杭州富生实现的净利润分别为 4172 万元、2547 万元、1936 万元以及 450
万元。最近三年一期，申请人与收购杭州富生有关的商誉账面余额一直为 3.2 亿
元，未计提减值。请申请人结合杭州富生的具体经营情况，详细分析未进行商
誉减值的原因及合理性，请 2019 年年报审计师提供商誉减值测试的具体过程，
并就未计提减值的原因进行说明。请保荐机构详细核查。
回复：
一、2019 年商誉减值测试的具体过程
（一）2019 年商誉减值测试的基本情况
2019 年末，公司收购杭州富生 100%股权产生的商誉账面价值为 3.2 亿元，
公司于 2019 年末按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，对与商誉
相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包
5-1-46
括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收
回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
为评估商誉的可收回金额，公司聘请上海东洲资产评估有限公司，采用预计
未来现金流量折现的模型计算各相关资产组或资产组组合的预计未来现金流量
现值，并出具了评估报告。根据《上海海立（集团）股份有限公司拟对合并杭州
富生电器形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲
评报字【2020】第 0388 号），包含商誉资产组于 2019 年 12 月 31 日的可回收价
值为 173,900.00 万元。经比较，包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值
（包括商誉），故 2019 年末商誉未发生减值。
2019 年杭州富生商誉减值测试结果汇总如下：
单位：万元
项目 2019 年末
资产组账面价值① 121,228.81
商誉账面价值② 31,763.93
包含整体商誉的资产组账面价值③=①+② 152,992.75
资产组可收回金额④ 173,900.00
商誉减值损失金额⑤=④-③（差额小于 0 时） -
5-1-47
（二）商誉减值测试评估基本情况
2019 年商誉减值测试预测情况如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
一、营业收入 271,903.01 317,924.59 361,689.81 402,631.47 435,783.49 435,783.49 435,783.49
其中：主营业务收入 254,860.48 298,244.48 339,389.56 377,989.42 409,348.67 409,348.67 409,348.67
其他业务收入 17,042.53 19,680.11 22,300.25 24,642.05 26,434.82 26,434.82 26,434.82
减：营业成本 241,101.25 280,502.07 316,242.03 348,232.97 373,266.59 373,266.59 373,266.59
其中：主营业务成本 225,182.13 262,115.02 295,403.37 325,203.14 348,559.31 348,559.31 348,559.31
其他业务成本 15,919.12 18,387.05 20,838.66 23,029.83 24,707.29 24,707.29 24,707.29
税金及附加 1,097.27 1,311.30 1,489.79 1,668.18 1,799.06 1,799.06 1,799.06
销售费用 3,406.02 4,020.56 4,582.29 5,101.34 5,521.38 5,521.38 5,521.38
管理费用 4,583.31 4,793.19 4,968.85 5,146.86 5,326.32 5,326.32 5,326.32
研发费用 10,298.80 10,573.68 11,523.78 12,422.96 13,165.09 13,165.09 13,165.09
二、息税前利润 EBIT 11,416.35 16,723.80 22,883.07 30,059.15 36,705.03 36,705.03 36,705.03
加：折旧和摊销 17,578.88 18,927.55 19,092.40 19,202.40 19,262.40 19,262.40 19,262.40
减：资本性支出 17,684.82 19,718.79 18,062.56 17,783.16 19,158.62 19,262.40 19,262.40
减：营运资本增加 -5,607.56 9,977.74 9,776.31 9,280.09 7,619.74 0.00 0.00
减：未来需要现金流出的长期资产 103.32
四、息税前现金流 16,814.66 5,954.82 14,136.60 22,198.30 29,189.07 36,705.03 36,705.03
税前折现率 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40%
折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00
折现系数 0.9432 0.8392 0.7467 0.6644 0.5911 0.5259 4.2428
五、收益现值 15,859.59 4,997.28 10,555.80 14,748.55 17,253.66 19,303.18 155,732.10
经营性资产组价值（含期初营运资金） 238,450.16
减：期初营运资金净额 64,528.86 含商誉资产组收益法评估值 173,900.00
包含整体商誉的资产组账面价值 152,992.75
5-1-48
用于计算资产组可回收金额的主要参数汇总如下：
参数 2019 年末减值测试预测
详细预测期（未来 5 年）收入复合增长率 11.47%
详细预测期（未来 5 年）平均毛利率 12.70%
详细预测期（未来 5 年）平均息税前利润率 6.33%
税前折现率 12.40%
税后折现率 11.00%
1、营业收入预测
杭州富生预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业
市场发展的预期以及结合历史数据、主要客户在手订单情况、市场竞争格局等做
出的预计，受评估基准日上述情况的差异影响，导致对未来的收入增长率预测存
在差异。
2、毛利率预测
杭州富生在营业收入预测的基础上，综合考虑历史期间各主要产品类别的成
本构成情况、未来变动趋势等因素，合理预测营业成本，计算得出预测期间的毛
利率情况。
3、利润率预测
杭州富生利润率的预测系在各基准日时点营业收入、营业成本预测的基础
上，结合过往年度实际成本费用结构，并在历史费用率变动情况分析的基础上，
预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销等而最终得出的判断。
4、折现率预测
杭州富生历次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，
其中涉及到的主要参数有：无风险报酬率（ ）、市场风险溢价（MRP）、可比公
司的预期无杠杆市场风险系数（β 值）、行业资本结构、评估对象特定风险调整
系数、债务资本成本。
杭州富生 2019 年商誉减值测试预测评估折现率计算所采用的上述各主要参
数情况如下：
关键参数 2019 年末减值测试预测
5-1-49
关键参数 2019 年末减值测试预测
无风险报酬率（Rf） 3.20%
市场风险溢价（MRP） 7.05%
可比公司的预期无杠杆市场风险系数（β 值） 0.9760
行业资本结构 27.90%
评估对象特定风险调整系数 1.20%
债务资本成本 4.90%
税前折现率（注） 12.40%
税后折现率 11.00%
注：由于预测期现金流不均衡，所以税前折现率通过测算确定。首先，使用税后折现率对税
后现金流进行折现；然后，确定应用于税前现金流能够得出相同结果而需要采用的税前折现
率，即根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率。
杭州富生商誉减值测试确定行业关键参数（β 值、行业资本结构）所选取的
可比公司如下：
项目 2019 年末减值测试预测
佳电股份[000922.SZ]
江特电机[002176.SZ]
方正电机[002196.SZ]
大洋电机[002249.SZ]
可比上市简称
通达动力[002576.SZ]
卧龙电驱[600580.SH]
中电电机[603988.SH]
二、2019 年未进行商誉减值的原因及合理性
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，杭州富生实现净利润分别为人民币
16,226.72 万元、8,021.51 万元和 7,864.37 万元。2019 年末，对杭州富生商誉减
值测试的关键参数预测和选取合理性分析如下：
（一）收入增长率
基于 2019 年下游行业整体增速进一步放缓、2020 年初新冠病毒疫情对宏观
经济冲击、企业自身经营难度进一步加大的背景下，杭州富生管理层对未来收入
的预测给出了更为谨慎的判断，2019 年末减值测试预计 2020 年的收入为 27.2
亿，实际上相对 2018 年末减值测试对 2020 年收入的预计数，已经下调了 23.24%，
相应的 2021 年到 2023 年，均较 2018 年末减值测试的预计数分别下调了 19.26%、
5-1-50
15.36%、10.66%。
单位：万元
项目 2018 年末减值测试 2019 年末减值测试 下调幅度
2019 年预测值 305,627.01 - -
2020 年预测值 354,217.23 271,903.01 23.24%
营业收入 2021 年预测值 393,781.82 317,924.59 19.26%
2022 年预测值 427,316.23 361,689.81 15.36%
2023 年预测值 450,684.96 402,631.47 10.66%
2019 年末减值测试中，杭州富生主要产品详细预测期（2020 年-2024 年）销
售数量、销售金额增长率与最近一年增长率对比分析如下：
销售数量 销售金额
详细预测期 详细预测期
产品类别 详细预测期 第一年 2019 年实际 详细预测期 第一年 2019 年实际
复合增长率 （2020 年） 增长率 复合增长率 （2020 年） 增长率
增长率 增长率
空调电机 10.89% 6.10% 5.61% 11.00% 5.00% -4.05%
冰箱电机 10.33% 12.33% 17.75% 12.64% 17.02% 16.20%
收入增长率预测的合理性分析：
1、充分发挥上下游协同效应，海立电器进一步提升杭州富生自配套比例
2019 年，中国转子式压缩机销量同比增长 2.93%。2019 年，海立股份转子
式压缩机销量同比增长 13.11%，增速高于行业整体水平，而且市场份额也进一
步提升，从 2018 年的 12.41%提升到 2019 年的 13.63%；在非自配套市场，海立
电器以 31.19%市场份额保持第一。
近年来，中国主要空调压缩机制造商均在提升变频产品占自身销量的比重。
2019 年，中国变频压缩机销量同比增长 16.1%，其中，海立股份同比增长 58.3%，
增速远高于行业整体水平；在变频压缩机市场份额方面，2019 年海立股份变频
行业份额为 11.5%，位居行业前三。
因此，随着行业内专业化分工协作配套模式比例上升、海立股份变频压缩机
销量的快速增长以及市场份额的进一步扩大，为充分发挥杭州富生与海立电器的
上下游协同效应，加速集团内部产业链垂直整合，未来海立电器将进一步提升杭
州富生自配套比例，从而带动杭州富生空调电机的销量增长。
5-1-51
2019 年末商誉减值测试中对杭州富生空调电机配套海立电器与配套其他客
户详细预测期（2020 年-2024 年）的销售数量、销售金额增长率与最近一年实际
增长率对比分析如下：
销售数量 销售金额
详细预测 详细预测期 详细预测期
产品类别 2019 年实际 详细预测期 2019 年实
期复合增 第一年（2020 第一年（2020
增长率 复合增长率 际增长率
长率 年）增长率 年）增长率
配套海立电器
17.10% 35.83% 65.43% 15.24% 23.01% 59.79%
空调电机
配套其他客户
6.72% -10.50% -13.88% 8.06% -5.92% -23.55%
空调电机
如上表所示，杭州富生配套海立电器空调电机详细预测期销量复合增长率为
17.10%，相比 2019 年增长率 65.43%更为谨慎，且充分考虑了海立股份在空调压
缩机领域的市场地位以及其变频压缩机的增长预期。
2、受高效制冷政策推动，变频空调占比进一步提升，空调替换性需求有望
被进一步打开
2019 年 6 月，国家发改委联合工业和信息化部等六部门发布了《绿色高效
制冷行动方案》，该方案指出：大幅度提高制冷产品能效标准水平，强制淘汰低
效制冷产品，主要制冷产品能效限值达到或超过发达国家能效准入要求，一级能
效指标达到国际领先。加快合并家用定频空调和变频空调能效标准，修订多联式
空调、商用冷柜、冷藏陈列柜、热泵机组、冷水机组、热泵热水器等产品的强制
性能效标准。到 2022 年，家用空调能效准入水平提升 30%、多联式空调提升 40%、
冷藏陈列柜提升 20%、热泵热水器提升 20%。到 2030 年，主要制冷产品能效准
入水平再提高 15%以上。加快新制定数据中心、汽车用空调、冷库、冷藏车、制
冰机、除湿机等制冷产品能效标准，淘汰 20%-30%低效制冷产品。鼓励龙头企
业制定严于国家标准的企业标准，争当企业标准“领跑者”。
2020 年 7 月 1 日《房间空气调节器能效限定值及能效等级》GB 21455-2019）
将正式实施。空调新能效标准实施后，当前市面上低能效、高耗电的定频空调和
变频 3 级能效产品都将面临淘汰。根据新标准，2020 年我国空调能效将提升 14%，
至 2022 年将提升 30%。新标准将为空调行业树立新的能效标杆，加快高效变频
5-1-52
空调推广和产品结构调整，培育行业绿色发展新动能。预计未来中国变频空调将
普及。变频空调占比的提升以及巨大的置换需求将推动空调产业持续增长；原有
的定频产能将通过出口消化，在“一带一路”政策带动下，外部市场空间也将进一
步扩大。
据产业在线数据，全国转子压缩机变频销量比例由 2018 年的 42.3%增长至
2019 年的 46.2%，2010-2019 年转子变频压缩机年均复合增长率为 28.34%。2019
年，海立股份变频空调压缩机销量占比为 36.1%，相较 2018 年 25.7%的销量比
例大幅提高 10.4 个百分点，但仍然显著低于竞争对手凌达的 53.2%和美芝的
44.1%的水平。因此，海立股份逐年转移战略重心，未来将继续大幅提高变频空
调压缩机占比。同样地，杭州富生主要客户凌达、美芝、三星近年变频空调压缩
机销量比例均出现提高，2018 年至 2019 年，凌达、美芝、三星变频空调压缩机
销量比例分别提高 1.35 个百分点、4.04 个百分点和 8.27 个百分点。因此，杭州
富生的变频空调电机销量不论是配套予海立或是销售予行业内其他压缩机厂商，
均将大幅受益于变频化的趋势。
杭州富生管理层基于上述政策变化，结合自身的产能情况和行业发展趋势，
详细预测期逐步提高变频空调电机的销售比重，对定频空调电机的销售预测趋于
谨慎。
2019 年末商誉减值测试中对杭州富生变频空调电机与定频空调电机详细预
测期（2020 年-2024 年）销售数量、销售金额增长率与最近一年增长率对比分析
如下：
销售数量 销售金额
详细预测期第 详细预测 详细预测期第
产品类别 详细预测期 2019 年实际 2019 年实
一年（2020 年） 期复合增 一年（2020 年）
复合增长率 增长率 际增长率
增长率 长率 增长率
变频空调
29.89% 97.59% 97.37% 32.36% 116.31% 87.94%
电机
定频空调
0.44% -23.55% -9.85% 1.28% -23.98% -15.64%
电机
变频空调电机目前销量整体基数较低，受新出台高效制冷政策推动，2020
年销量预测增速较高，详细预测期销量复合增长率为 29.89%，略高于 2018 年商
5-1-53
誉减值测试 22.11%的复合增长率，主要原因系 2020 年 1 月初推出的《房间空气
调节器能效限定值及能效等级》将大幅改变国内定变频空调格局，推动定频空调
淘汰，加快行业变频化。因此，2019 年商誉减值测试对变频空调电机的增长预
测合理。
杭州富生定频空调电机 2019 年销量已出现负增长，基于国家政策推动以及
自身经营计划调整，公司逐步调低定频空调电机销量和占比的预测，2020 年预
测销量为-23.55%的负增长，详细预测期销量复合增长率仅为 0.44%，较 2018 年
末减值预测对未来的估计（详细预测期第一年增长率 2.52%，详细预测期复合增
长率 8.68%）充分下调，预测趋于谨慎。
3、下游客户优质，配套增长空间较大，冰箱电机预测保持稳步增长
杭州富生冰箱电机主要客户有美芝、钱江、思科普、丹甫、华意、三星等，
均为行业内知名压缩机制造商。
美芝市场份额位列冰箱压缩机行业前三，具备冰箱压缩机产能 2,250 万台，
杭州富生目前配套其冰箱电机 200 万台，占比很小，2020 年即规划 280 万台产
量。且美芝产品相对比较稳定，未来配套增长空间较大。
钱江拥有年产 3,000 万台压缩机的生产能力，新投资 5 条生产线，目标 5,000
万台压缩机产能，杭州富生现配套完成率 13%左右，预期未来可达到 25%的配
套完成率。钱江现已与杭州富生签订备忘录，保障全年订单量不少于 450 万套，
相较 2019 年 324 万套的配套量大幅提高。
思科普的产品主要是面对全球市场，思科普（天津）内销比例目前仅约为
20%。思科普（天津）正在大力拓展中国及其他潜在市场，并通过斯洛伐克的物
流中心供应欧洲客户。杭州富生给思科普配套计划从 2019 年的 200 万台/年逐步
提升至 300 万台/年。
丹甫拥有年产 800 万台压缩机的生产能力，丹甫曾经是四川富生的参股股
东，杭州富生在四川设厂最初目的为配套丹甫。双方合作紧密，销量规划从 2019
年的 270 万台/年进一步提高到 450 万台/年。
三星将逐渐提高杭州富生的配套比例，预计 2020 年 6 月至 2021 年 6 月，杭
5-1-54
州富生将向其配套 150 万台，相较 2019 年全年 34 万台的比例大幅提高，预计未
来配套数仍将稳步提高。
4、中长期看，下游空调行业仍具发展机遇
而中长期来看，中国的家用空调行业仍具发展空间。截至 2018 年，我国城
镇居民每百户空调保有量为 142.18 台，与成熟市场日本超过 280 台的每百户保
有量水平仍有较大差距。此外，空调装修属性较强，在城镇化进程的推动下未来
仍有较大发展空间；按照 10 年左右的家电更换周期来算，家电下乡正在进入换
新大周期，更新需求广阔；从城乡差距来看，空调的城乡保有量差距仍然较大，
农村增量市场空间广阔；另外，印度、东南亚等新兴市场发展迅速，对空调需求
有很大的上升空间。虽然近两年空调行业整体表现疲软，但从中长期看，空调压
缩机行业具有较大发展空间，并迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、
变频、舒适健康及智能化方向发展。此外，为贯彻落实党中央、国务院关于扩大
国内需求、完善促进消费体制机制、激发消费潜力的决策部署，推动家电消费更
新，2020 年 5 月国家发改委、工信部等七部委制定了《关于完善废旧家电回收
处理体系 推动家电更新消费的实施方案》（发改产业[2020]752 号），从政策层面
进一步鼓励家电更新消费。
（二）平均毛利率
本次评估详细预测期（2020 年-2024 年）的平均毛利率与历史期间水平对比
分析如下：
历史期间水平
详细预测期
关键参数 最近三年 最近一年
（2020 年-2024 年）
（2017 年-2019 年） （2019 年）
平均毛利率 12.70% 12.34% 10.40%
杭州富生毛利率的预测主要系基于收入预测规模估算得出，在规模效应下，
杭州富生采购议价能力将有所提升，采购成本将相应减少。同时，预测期内公司
产能利用率将由 2019 年低于 60%的水平持续提高至稳定期 82.18%的水平，分摊
到单位产品上的固定制造费用会随着产能利用率的提升而有所下降，产能利用率
的提升伴随毛利率的提升具有一定的合理性。
5-1-55
（三）税前折现率
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。公司基于评估
基准日时点，结合杭州富生商誉资产组自身经营特点、市场公开信息，合理选取
测算折现率的各项主要参数。根据前述模型，最终计算得出杭州富生商誉资产组
评估所采用的税前折现率为 12.40%。
综上，杭州富生 2019 年商誉减值测试在未来收入增长率、毛利率、税前折
现率等关键参数的预测和选取合理，符合杭州富生的实际经营情况和行业发展趋
势，2019 年商誉未计提减值具备合理性。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
保荐机构取得并复核了外部评估师出具的自收购以来的商誉减值测试评估
报告、评估说明以及数据底稿；将杭州富生本年度的实际结果与以前年度相应
的预测数据进行了比较；针对商誉减值测试预测访谈了公司管理层、采购部门
人员、销售部门人员、财务部门人员；查阅杭州富生与下游主要客户关于未来
合作意向的备忘录；搜集空调行业和冰箱行业相关研究报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为 2019 年末商誉减值测试中所选取的收入增长率、平
均毛利率、税前折现率等指标较为谨慎，根据商誉减值测试结果，杭州富生资
产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，未计提商誉减值具备合
理性。
（二）普华永道核查意见
1、普华永道执行的审计及核查程序
普华永道在 2019 年度审计工作，及核查工作中，执行了如下程序：
（1）了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及测试了关键控制
执行的有效性，包括所采用关键假设的复核及审批以及包含分摊的商誉的资产
5-1-56
组可收回金额的计算的内部控制；
（2）获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告，并对外部
评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
（3）将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比
较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；
（4）获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查了其计算准确性；
（5）利用内部评估专家的工作，并参考同行业惯例，对减值测试模型中选
用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率的合理性进
行了评估；
（6）综合考虑资产组经营情况，对减值测试模型中使用的关键假设，包括
预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率、折现率及其他重要参数与历
史数据进行了比较，考虑了市场趋势的影响，并对管理层编制的敏感性分析进
行了测试。
2、普华永道核查意见
基于以上程序，普华永道认为上述与海立股份商誉减值测试的情况说明与
其在 2019 年度审计过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
普华永道认为海立股份于 2019 年度财务报表中对商誉的会计处理符合会计准则
的规定。
问题 14
请申请人提供本次空调压缩机项目及科技创新中心项目的资金投入明细，
并请具体说明科技创新中心的建设内容。请保荐机构核查。
回复：
一、本次新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目资金投入明细
本项目拟由发行人控股子公司海立新能源实施。海立新能源由发行人与马瑞
5-1-57
利株式会社按 75%:25%投资比例共同投资设立。募投项目实施前，海立新能源
具备每年 35 万台新能源车用空调压缩机的生产能力。本次募投项目达产后，海
立新能源将新增每年 65 万台新能源车用空调压缩机的生产能力，从而具备每年
100 万台的产能。
新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目投资总额为 57,500.00 万元，募
集资金拟投入金额为 50,000.00 万元，全部用于本项目的资本性支出。具体明细
如下：
单位：万元
是否为资本性支 募集资金拟投入
项目 投资明细 投资金额
出 金额
生产及检测设备 41,992 是 41,992
安装、装修及公用
4,658 是 4,658
配套
新增年产 65 万
工装模具 1,340 是 1,340
台新能源车用
仓储物流 930 是 930
空调压缩机项
无形资产 700 是 700
目
环评、辅具费用 380 是 380
铺底流动资金 7,500 是 -
合计 57,500 - 50,000
（一）生产及检测设备
新能源车用空调压缩机生产需要运用机械加工、电机制造、装配和测试等工
艺技术，设备投资主要包含以上这几方面的投入。项目中生产及检测设备总投资
额为 41,992 万元，第一阶段投资 10,054 万元，在现有年产 35 万台的基础上改造
并购置设备达到年产 50 万台，第二阶段投资 31,938 万元，主要通过新购设备建
设生产线的方式达到年产 100 万台的产能，投资明细如下表所示：
项目阶段 类别 名称 单价 数量 金额
立式加工中心 A 70 5 350
立式加工中心 B 230 4 920
立式加工中心 C 60 2 120
第一阶段 去毛刺专用设备 60 18 1,080
机加
增产至 50 型线精加工设备自动化改造 80 7 560
万 机加自动化线改造 130 14 1,820
注塑设备 100 1 100
刀具刀柄 50 1 50
电机 电机线 1,139 1 1,139
5-1-58
装配 电机清洗 60 1 60
连续烘箱 700 1 700
线体提速 500 1 500
ETS 装配设备自动化改造 0 4 600
小型化装配线 200 1 200
氦检 130 1 130
装配 浸渗设备 230 1 230
ECS/EHS 检测设备 120 2 240
恒温恒湿房 125 1 125
控制器组件生产 300 1 300
在线 FCT 设备 80 1 80
检测设备，量具量仪 200 1 200
三坐标 120 1 120
检测 控制板 FCT 检测 100 1 100
X 光检测设备 180 1 180
磁铁检测设备 150 1 150
小计 10,054
立式加工中心 A 70 30 2,100
立式加工中心 B 230 12 2,760
立式加工中心 C 60 10 600
立式加工中心 D 110 10 1,100
车削中心 110 17 1,870
机加 平面磨床 0 2 300
去毛刺专用设备 60 32 1,920
机加自动化 0 34 3,495
集中冷却设备 1,000 2 2,000
注塑设备 100 2 200
刀具刀柄 500 1 500
第二阶段 电机线 1,944 1 1,944
增产至 100 转加线 605 1 605
电机
万 电机清洗 60 1 60
装配
连续烘箱 700 1 700
自动化 600 1 600
乘用车装配生产线 7,000 1 7,000
ECS/EHS 装配线提速 500 1 500
氦检 130 3 390
清洗 100 1 100
装配
选择焊+AOI 250 3 750
恒温恒湿房 125 3 375
控制器组件生产 300 3 900
在线 FCT 设备 80 2 160
检测 显微镜 30 1 30
5-1-59
电刷+盐水针孔装置 3 3 9
气电量仪电箱/转换器 10 20 200
出荷机（调查分析用） 50 1 50
便携式粗度仪 10 1 10
铁损仪 30 1 30
40/80 新量具 0 10 100
批量抽检冷量台 320 1 320
三坐标 130 2 260
小计 31,938
共计 41,992
（二）安装、装修及公用配套
项目实施过程中所有设备的安装费用，新增租赁厂房的装修费用，相关工艺
配套设施以及环保设施的投资明细如下表所示：
项目阶段 类别 名称 投资金额
机加 设备安装费用 13
电机装配 设备安装费用 1
装配 设备安装费用 2
第一阶段
检测 设备安装费用 2
增产至 50 万
动力、环保设备 100
公用设施
厂房基础设施 300
小计 418
机加 设备安装费用 160
电机装配 设备安装费用 10
装配 设备安装费用 60
第二阶段
检测 设备安装费用 10
增产至 100 万
动力、环保设备 500
公用设施
电机&装配净化车间 3,500
小计 4,240
共计 4,658
（三）工装模具
本项目的工装夹具拟自行设计，委外制作。自行设计过程中海立新能源充分
考虑夹具模块化与柔性化，为产品切换做好准备，工装模具的投资明细如下表所
示：
项目阶段 类别 名称 投资金额
第一阶段 机加 工装夹具 50
增产至 50 万 电机 工装夹具 10
5-1-60
装配 工装夹具 20
小计 80
工装夹具 150
压铸模具 780
机加
锻铝模具 200
第二阶段
注塑模具 60
增产至 100 万
电机装配 工装夹具 10
装配 工装夹具 60
小计 1,260
共计 1,340
（四）仓储物流
项目实施中，随着产能的增加，相关物流器具、仓储设施也需要增加。仓储
物流的投资明细如下表所示：
项目阶段 类别 名称 投资金额
第一阶段 仓储物流 物流器具 80
增产至 50 万 小计 80
物流升降平台 100
第二阶段 仓储物流 立体仓库 500
增产至 100 万 物流器具 250
小计 850
共计 930
（五）无形资产
项目实施过程中，为提高生产管理效率，降低制造成本，拟在第二阶段增产
至 100 万针对信息化管理系统进行相关建设，包含 MES 主系统，WMS 系统，
设备管理系统等，投资金额为 700 万元。
（六）其他费用
项目相关其他费用包含环评费用和生产性辅助用具费用，投资金额为 380
万元。
二、海立科技创新中心（HTIC）项目的资金投入明细
具体内容请参见本回复第十问“二、项目资金投入明细及可研报告测算过程”
回复内容。
三、海立科技创新中心（HTIC）的建设内容
5-1-61
（一）海立科技创新中心（HTIC）的定位
为支持海立股份新事业发展规划，海立科技创新中心（HTIC）将拥有约 300
人的专业研发团队，拥有先进电机、驱动算法以及热管理系统等方面的开发能力；
电磁学、力学、流体、材料、噪声和振动等分析能力；并将建立国际一流的实验
室，支持海立股份全球新产业产品的设计与研发、实验与验证、以及海立股份全
球工厂的产品改进和质量提高、全球客户的增值服务，是海立股份产业升级和提
升核心竞争力的源动力。
（二）海立科技创新中心（HTIC）的重点研究方向及组织结构设计
根据海立股份发展战略规划，海立科技创新中心（HTIC）项目初期将聚焦
在 2 个新产业领域开展技术研究，包括汽车热管理系统及关键零部件技术、先进
电机及驱动控制技术。
研究方向一：汽车热管理系统及关键零部件技术
海立股份已推向市场的新能源车用压缩机，是新能源汽车热管理系统的关键
零部件之一，由于新能源汽车正处于技术和产品的快速发展过程中，需要站在汽
车空调及热管理系统的高度来理解和把握压缩机技术的发展方向。2020 年 9 月
初，公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资
产和业务重组并设立的公司的控股权事项，通过该次交易，海立股份将拥有完整
的新能源汽车热泵空调系统解决方案的能力。由于新能源汽车的电池、电机、电
控的工作都对环境温度条件有新的要求，有热管理需求的零部件增多。海立股份
将进一步发展新能源汽车集成式热管理系统（ITMS）整体解决方案的能力。开
展新能源汽车热管理系统及关键零部件技术的研究，可以和海立股份现有新能源
车用压缩机相互促进、相互协同，也是海立股份多元化发展的机会。
研究方向二：先进电机及驱动控制技术
电机及驱动控制技术既是海立股份压缩机主业的核心关键技术，同时在全球
能源革命、节能减排、智能化的大背景下，又有广阔的发展空间。该研究方向共
享程度高，海立股份 2015 年收购杭州富生，在电机领域已有一定的制造能力基
础和技术积累，如能取得突破，对相关业务的技术能力提升较明显。
5-1-62
新能源汽车电驱动系统包括驱动电机、电机控制器和传动机构，一体化的集
成设计已成为电驱动系统的发展趋势。集成式的电驱动系统和新能源车用压缩机
有着同样的技术基础和制造基础，都是电机、电控和机械结构三者高度集成的机
电一体化产品，海立股份可利用在电机控制以及机电一体化产品的设计和制造技
术的积累，积极发展新能源汽车电驱动系统产品。另外，从技术发展路线看，新
能源汽车电驱动系统的冷却，必将和新能源汽车热管理系统进行深度耦合，在新
能源汽车产业链中占据更加有利的位置。
这两个技术领域的开展，既可以促进现有产业的发展，同时可支撑海立股份
多元化产业布局；另外，将逐步整合现有的研发资源，建设 4 个共享技术服务平
台（包括数字化设计仿真平台、知识产权服务平台、新材料应用平台、分析测试
平台），为海立股份多个业务板块提供技术服务。
海立科技创新中心重点研究方向及组织结构设计
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人本次发行相关董事会、监事会、股东大会会议文件；
2、查阅了本次募投项目的可行性分析报告、本次发行预案、募投项目的资
金投入明细；
3、就本次募投项目具体建设内容、运营模式、盈利模式、具体投资数额安
排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测算过程与管理层进行了访谈。
5-1-63
4、查阅了行业研究资料以及同行业上市公司的相关信息，研究并分析了行
业市场前景。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人本次新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目投资数额的测算过
程合理，募集资金投入部分全部属于资本性支出，该项目投资总额与项目实际需
要量相匹配。
海立科技创新中心（HTIC）初期将聚焦在 2 个技术领域开展前瞻性的技术
研究，包括汽车热管理系统及关键零部件技术、先进电机及驱动控制技术。另外，
将逐步整合现有的研发资源，建设 4 个共享技术服务平台包括数字化设计仿真平
台、知识产权服务平台、新材料应用平台、分析测试平台，为海立多个业务板块
提供技术服务。
问题 15
请保荐机构补充核查申请人类金融业务及财务性投资规模是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关规定。
回复：
一、有关财务性投资的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定，“上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的投资。”
根据《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定，
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
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托理财等财务性投资的情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资
期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；（4）本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次
募集资金总额中扣除；（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、
投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见；（6）上市公司
投资类金融业务，适用本解答 14 的有关要求。”
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况
根据上述关于财务性投资的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本
反馈意见回复报告出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资。
2020 年 10 月 20 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案。该次董事会前 6 个月即 2020 年 4 月 20 日至今，公司
无新增的财务性投资。
三、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司相关投资如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 9 月 30 日账面价值
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1 交易性金融资产 1,309.08
2 可供出售金融资产 -
3 借予他人款项 -
4 委托理财 -
5 委托贷款 -
6 长期股权投资 7,681.00
7 其他权益工具投资 3,055.41
合计 12,045.49
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
衍生工具投资 1,309.08 否
合计 1,309.08 -
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产的账面价值为 1,309.08 万元，
为公司持有的远期外汇合约。
公司持有远期外汇合约是为了规避汇率波动的风险，用于降低实际经营活动
中汇率波动对公司利润的影响，以规避风险为目的实现资产保值，不属于财务性
投资。
（二）可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在可供出售金融资产。
（三）借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情形。
（五）委托贷款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在委托贷款的情形。
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（六）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资仅为对上海海立中野冷机有限公
司 43%股权的投资。海立中野控股股东为日本中野冷机株式会社。海立中野主营
业务系生产和销售冷冻、冷藏陈列柜，与公司业务存在协同效应。通过上述长期
股权投资，能够挖掘潜在业务合作机会、使公司与日本中野冷机株式会社的合作
关系更加紧密，因此该投资不属于财务性投资。
（七）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 3,055.41 万元，
分别为持有金枫酒业、城投控股、锦江投资、百联股份、上海环境的五家上市公
司的股权。以上投资属于财务性投资，但不属于金额较大、期限较长的财务性投
资。
（八）设立基金或有限合伙企业
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无设立基金或有限合伙企业的情况。
（九）类金融
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在已实施的融资租赁、商业保理、小贷业
务等类金融业务的情形。
（十）公司拟实施的财务性投资（包括类金融业务）
截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金
融业务）的相关安排。
由上述可知，公司财务性投资情况如下：
占募集资金规模的比例 占归母净资产的
项目 账面价值（万元）
比例
交易性金融资产-衍
1,309.08 0.82% 0.30%
生工具投资
其他权益工具投资 3,055.41 1.92% 0.69%
合计 4,364.49 2.74% 0.99%
2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额为 4,364.49 万元，占募集资金规模
的比例为 2.74%，占归母净资产的比例为 0.99%，占比较小，符合“公司已持有
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和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%”
的规定。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人对外投资的背景与目的，以及
与主营业务的关系；
2、查阅发行人报告期内审计报告、财务报告及其相关明细底稿，判断是否
存在财务性投资和对类金融业务的投入；
3、查阅发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议
等，了解对外投资目的；
4、查阅发行人本次募投项目的可行性报告，核查发行人本次募投项目投资
必要性及融资规模合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人财务性投资和类金融已投入金额合计为
4,364.49 万元，占最近一期末归属于母公司净资产的 0.99%，低于 30%，公司最
近一期末无持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融的情形。公司本次通
过非公开发行募集项目投资资金，一方面满足业务快速发展的资金需求，同时，
有利于增强资本实力及降低财务费用，进一步优化财务结构。本次募集资金需求
量合理，具有必要性。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司无
已实施或拟实施的财务性投资。
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（本页无正文，为《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》的签章页）
上海海立（集团）股份有限公司
年 月 日
5-1-69
（本页无正文，为《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：
刘进华 张天烨
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读上海海立（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
总经理： ___________________
王 松
董事长/法定代表人： ___________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
5-1-71
