证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)   证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2021-009




            上海海立（集团）股份有限公司
        关于与马瑞利2021年度日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      本次与马瑞利2021年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

      日常关联交易对公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简
称“海立股份”或“公司”）与马瑞利的关联交易为开展日常经营所需，公司与关联
方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司、
全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。



     一、 关联交易基本情况

     公司第九届董事会第二次会议审议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公
司 60%股权》的议案，该议案已提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
同意拟以海立股份的全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香
港”）为收购主体，收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香
港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权。收购完成后，马瑞
利香港将成为海立股份的控股子公司。

     根据交易方案，交易对方 Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）首先将
目标资产和业务进行剥离重组，并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主
体。由于马瑞利香港系为目标资产和业务剥离重组设立，在一段时期内，马瑞利
香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相互提供服务、产品等日常关联交易。
    （一）履行的审议程序

    2021 年 1 月 28 日，海立股份召开第九届董事会第五次会议，以 9 票同意、
0 票反对、 票弃权审议通过了《关于与马瑞利 2021 年度日常关联交易的议案》。
该日常关联交易审议事项不存在需要回避的关联董事。独立董事就上述日常关联
交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    根据业务发展需要，预计马瑞利香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相
互提供服务、产品等日常关联交易。本次日常关联交易事项的期限为公司收购马
瑞利香港 60%股权完成后至 2021 年度股东大会召开之日止。

    相关日常关联交易预计情况详见下表：
                                                         预计金额
     关联交易类别              关联交易方
                                                       （人民币元）
 接受关联人提供的劳务                                          198,680,521
   向关联人提供劳务                                             25,240,432
  向关联人购买原材料             马瑞利                        571,575,138
向关联人销售产品、商品                                          83,694,282
         其他                                                   50,191,560
                        合计                                   929,381,932

    二、 关联方介绍

    马瑞利注册于日本，总股本 273,241,631 股，代表董事为 Beda Bolzenius，
主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系
统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务
的综合汽车解决方案。其 2019 会计年度（因内部会计政策调整，马瑞利 2019
会计年度为 2019 年 4 月至 12 月）经审计的母公司资产总额为 2,252.34 亿日元，
营业收入为 2,171.52 亿日元。

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定：“本
所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司
利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等”，基于谨慎角度考虑，确定马瑞利香港与
马瑞利之间的交易属于关联交易。

    三、关联交易的目的、定价政策和对公司的影响

    马瑞利香港与马瑞利相互提供产品或服务的定价原则以市场价格为基础，遵
循市场公允定价原则，马瑞利香港保留选择其他第三方的权利，以确保关联方以
正常的价格向本公司提供产品和服务。

    马瑞利向马瑞利香港提供客户服务支持、IT 服务等服务，是为了保障马瑞
利香港在一段时期内正常运营，马瑞利香港也已就其中的过渡期服务制定了相应
退出计划。马瑞利香港向马瑞利销售冷凝器产品、向马瑞利采购电子部品等，有
利于马瑞利香港更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。

    四、公司独立董事的意见

    公司事前就上述日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行
了必要的沟通，独立董事事前认可同意提交董事会审议。董事会审议时独立董事
发表独立意见认为：

    1、本次日常关联交易事项有利于保障马瑞利香港在一段时期内正常运营，
巩固和扩大其市场份额，属于为保证公司正常经营需求发生的交易，为生产经营
所必须、并持续进行的日常关联交易事项。公司与关联方贸易的定价以市场价格
为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股
东的利益。

    2、公司本次日常关联交易事项经董事会审议后，将提交公司股东大会审议，
其审批程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，有利于
保护股东特别是中小股东合法权益。由于《关于与马瑞利 2021 年度日常关联交
易的议案》不涉及关联董事，董事会在对该议案进行表决时无需回避。

      五、备查文件

    1、第九届董事会第五次会议决议；

    2、第九届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。




             上海海立（集团）股份有限公司董事会
                               2021 年 1 月 30 日