证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)   证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2021-010




                  上海海立（集团）股份有限公司
                关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      被担保人：Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）
控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）
      本次担保金额：最高额度为3亿元人民币或等额美元
      对外担保逾期的累计数量：无
      本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。



     一、 担保情况概述

     上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九
届董事会第二次会议审议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》
的议案，该议案已提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意拟以海
立股份的全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收
购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。收购完成后，马瑞利香港将成为海立股份
的控股子公司。

     公司于 2021 年 1 月 28 日召开第九届董事会第五次会议，以 9 票同意、0
票反对、 票弃权审议通过了《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》，
董事会同意在完成马瑞利香港 60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入公司财务报
表合并范围的条件后，由公司为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，最高担
保额度为不超过 3 亿元人民币或等额美元，担保额度有效期为 2021 年第一次临
时股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开日止。本次对外担保事项尚需
提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

    本次新增担保额度 30,000 万元后，在公司召开 2020 年度股东大会之前，
公司按合并报表范围的口径经批准的对外担保总额增至 34.6 亿元，占公司最近
一期经审计净资产（2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）的 76.72%。

    二、 被担保人基本情况

    目前马瑞利香港基本情况（交割前）如下：

    公司名称：马瑞利（香港）控股有限公司

    注册地址：ROOM 303, 3RD FLOOR, ST. GEORGE'S BUILDING, 2 ICE
HOUSE STREET, CENTRAL, HONG KONG

    注册资本：港币 100 元

    主要业务：开发、制造、销售、批发、进出口汽车空调系统、热泵模块、压
缩机及其各自的组件；开发、销售、批发、进出口电动或其他新能源汽车相关的
热管理系统。

    财务状况：

    根据收购马瑞利香港 60%股权的交易方案，交易对方 Marelli Corporation（以
下简称“马瑞利”）将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，设立马瑞利香
港作为整合目标资产和业务的主体。

    根据马瑞利管理层提供的模拟合并财务报表并经财务尽调审阅修正，目标资
产和业务财务数据如下：

                                                          单位：百万日元

                            2018 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日

    资产总额                    48,217                    43,997

    负债总额                    22,799                    19,039

    资产净额                    25,417                    24,958
                              2018 年度                2019 年度

    营业收入                 104,438                    91,684

    净利润                     2,069                       753

    注：以上财务数据未经审计。

    三、担保协议的主要内容

    在完成马瑞利香港 60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入海立股份财务报表
合并范围的条件后，公司拟为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，本次担保
具体如下：

    （一）为马瑞利香港提供担保的最高额度为 3 亿元人民币或等额美元。

    （二）提供担保的形式：信用保证。

    （三）担保额度有效期为 2021 年第一次临时股东大会批准之日起至 2020
年度股东大会召开日止。

    四、董事会意见

    董事会认为：收购马瑞利香港 60%股权事项完成后，马瑞利香港将成为公司
的控股子公司。公司为马瑞利香港开展授信业务提供担保，可以更好地支持马瑞
利香港充分利用银行的融资渠道，满足日常生产经营需求和支持全球业务的正常
开展。马瑞利香港成为公司合并报表范围内的子公司后为其提供担保，担保的风
险可控；本次董事会审议通过本次担保议案，并将提交公司股东大会审议，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    新增本次担保额度后，本公司经批准的对外担保总额为 34.6 亿元，均为公
司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保，占公司最近一期经审
计净资产（2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）的 76.72%。公司无逾
期担保事项发生。
六、备查文件

第九届董事会第五次会议决议。




特此公告。




                               上海海立（集团）股份有限公司董事会
                                                 2021 年 1 月 30 日