证券简称：华鑫股份             证券代码：600621         编号：临 2015—026


            上海华鑫股份有限公司董事会关于授权
            公司管理层签署《关于受让上海奥仑
          实业有限公司 100%股权意向协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次股权受让价将在公司聘请的中介机构进行尽职调查后，根据评估基
准日上海奥仑实业有限公司的评估值确定。
    ●股权受让价确定后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定，履行相应程序。


    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第八届董事会第
十次会议于 2015 年 9 月 23 日上午在上海市田林路 142 号 G 楼 6 楼会议室召开。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司独立董事孙金云先生因工作原因无法
出席会议，委托独立董事魏嶷先生出席，并代为行使同意表决权；公司董事李
鑫先生、龙乔溪先生因工作原因无法出席会议，分别委托董事徐民伟先生、曹
宇先生出席，并代为行使同意表决权。会议由公司董事长毛辰先生主持。公司
部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司章程》的有关规
定。会议审议通过了《公司董事会关于授权公司管理层签署<关于受让上海奥
仑实业有限公司 100%股权意向协议>的议案》。表决结果：赞成 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。


    一、交易概述
    公司拟受让自然人朱世超和朱丽萍（以下简称“对方”或“甲方”）分别持
有的上海奥仑实业有限公司（以下简称“奥仑公司”或“目标公司”）95%股权
和 5%股权。
    公司董事会授权公司管理层与对方签署《关于受让上海奥仑实业有限公司
100%股权意向协议》，并聘请法律、审计、评估等机构进行尽职调查，待尽职调
查工作结束后再视具体情况决定是否签署《股权转让协议》。
    股权受让价确定后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公

                                     1
司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此事项并公告。


    二、交易对方的基本情况
    交易对方为自然人朱世超和朱丽萍，分别持有奥仑公司 95%和 5%的股权。


    三、交易标的公司基本情况
    公司名称：上海奥仑实业有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    营业执照注册号：310229001457219
    注册地址：青浦区新达路 1218 号 1 幢 2 层 B 区 203 室
    法定代表人：朱世超
    注册资本：人民币 2.4 亿元
    经营范围：电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五
金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学
品、民用爆炸物品），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、
建筑装潢材料，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建
筑装饰工程，机电设备安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
    奥仑公司股权结构为：自然人朱世超持股 95%，朱丽萍持股 5%。
    奥仑公司于 2010 年通过出让方式取得上海市青浦工业园区内一幅工业用地
（以下简称“奥仑项目”）计 126,488.70 平方米，地址为上海市青浦区崧泽大
道 9638 号，地块西至宏茂公司、东至东大盈港、南至崧泽大道、北至北盈路。
目前已建成 4 幢建筑（1 号楼、2 号楼、1 号厂房、2 号厂房），其余用地待开发。
奥仑项目距离规划中 17 号线青浦站（预计 2017 年通车）约 2 公里，规划容积
率 0.8-2.0，项目产权证号：沪房地青字（2010）第 015886、沪房地青字
（2010）第 015887，使用期限：50 年，自 2010 年 12 月 30 日起至 2060 年 12
月 29 日。
    截止 2014 年 12 月 31 日，奥仑公司总资产 34,919.13 万元，净资产
5,787.09 万元；2014 年度，奥仑公司实现营业收入 1,439.51 万元，净利润
-715.65 万元。
    截止目前，奥仑公司总资产 36,524.68 万元，净资产 22,380.14 万元；
2015 年 1 月 1 日至今，奥仑公司实现营业收入 1,175.46 万元，净利润-475.25
万元。


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    四、意向协议的主要内容
    甲方：朱世超、朱丽萍
    乙方：上海华鑫股份有限公司
    （一）交易构成
    1、本协议所涉交易由两部分构成：
    （1）乙方为收购目标公司 100%股权而支付的股权交易对价，称为“股权
交易款”。乙方将按照甲方中朱世超、朱丽萍各自所持目标公司股权比例，分别
向朱世超、朱丽萍支付该股权交易款；
    （2）甲、乙双方约定的，由乙方持有目标公司 100%股权后对外偿还的债
务（包括可能需要目标公司偿还的对外担保等或有债务）（下称“目标公司外
债”），具体以审计、评估后双方确认的金额为准。
    2、上述“股权交易款”和“目标公司外债”二者总和称为“交易总价”。
本协议各方在此初步确定的“交易总价”为不高于评估公司对目标公司评估值。
    （二）初步交易安排
    1、本协议签署后，甲方按照本协议约定向乙方提供足额担保且办妥相关登
记手续后三日内，乙方向甲方支付人民币壹亿元作为诚意金。甲方因未来可能
存在归还诚意金的情况而向乙方提供还款担保的措施包括：
   （1）甲方安排关联方上海弘怡房地产开发有限公司，为乙方提供坐落于青
浦区朱家角镇新风路 288 弄、总面积约为 1,210.27 平方米的 10 套商铺作为抵
押物。此外，甲方同意在乙方收购目标公司 100%股权之日起二年内，将该等商
铺持续抵押给乙方，以保障乙方收购目标公司以后免受或有负债的风险。具体
抵押担保权利义务由各方签署《抵押担保合同》时约定；
   （2）甲方将目标公司 100%股权全部质押给乙方。具体质押担保权利义务由
各方签署《股权质押担保合同》时约定。
    2、在甲方将目标公司债权、债务清理至合理程度并经乙方认可后，乙方对
目标公司收购事宜开展全面尽职调查工作和评估工作。甲方承诺将全力配合乙
方对目标公司开展的尽职调查和资产评估工作，真实、准确、完整的披露目标
公司相关情况。
    3、甲、乙双方均同意力争在本协议签署后六个月内，达成并签署正式《股
权转让协议》。
    （三）协议的解除和终止
    1、因不可抗力因素导致本次股权转让事宜不能进行的，自不可抗力发生之
日起本协议终止。


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    2、若乙方经过对目标公司的尽职调查后，最终决定不继续进行本次股权转
让事宜的，乙方可以随时终止本协议。甲方应在乙方书面通知终止本协议之十
五日内（下称“终止日”），归还乙方已支付的诚意金，并按相应款项实际占
用天数按照人民银行同期同类贷款利率向乙方支付相应利息。若甲方不能依约
归还乙方已付款项的，应自终止日的次日起，以应付未付款项为基数，按每日
万分之五的利率支付违约金。
    3、在本协议生效后，若因甲方原因，导致各方在本协议生效后的六个月内
不能达成并签署正式《股权转让协议》的，则乙方有权要求终止本协议。甲方
应在乙方书面通知终止本协议之十五日内（下称“终止日”），归还乙方已支
付的诚意金，并按相应款项实际占用天数按照人民银行同期同类贷款利率向乙
方支付相应利息。若甲方不能依约归还乙方已付款项的，应自终止日的次日起，
以应付未付款项为基数，按每日万分之五的利率支付违约金。
    4、本协议签署之日起六个月内，如甲、乙双方未能达成并签署正式《股权
转让协议》的，则本协议自动终止，甲方应在本协议自动终止当日，归还乙方
已支付的诚意金，并按相应款项实际占用天数按照人民银行同期同类贷款利率
向乙方支付相应利息。若甲方不能依约归还乙方已付款项的，应自本协议自动
终止日的次日起，以应付未付款项为基数，按每日万分之五的利率支付违约金。
    5、鉴于本协议乙方尽职调查所审核的目标公司资料均由甲方提供，甲方承
诺甲方所提供的资料、信息是完整、真实的，若因甲方提供的资料、信息与事
实严重不符，造成乙方对目标公司估值产生较大偏差的，乙方有权终止本协议，
甲方应当及时向乙方退还已收款事宜，并按照每日万分之五的标准向乙方支付
相应违约金。


    五、交易的主要目的和对公司的影响
    本次交易的奥仑公司 100%股权所对应的奥仑项目距离城区较近，具有交通
优势，地铁 17 号线贯通及崧泽高架道路的规划，将使得奥仑项目与虹桥枢纽、
国家会展中心的联系更加密切，受大虹桥区域辐射的影响，奥仑项目可承接市
区办公的外溢需求。若交易得以实施，将有助于提升公司项目储备的规模，为
公司的未来发展奠定一定的基础，符合公司及全体股东的利益。


    六、交易的风险提示
    由于目前尚未签订正式股权转让协议，本意向协议及其后续协议的履行存
在不确定性。 关于上述事项的最新进展情况，公司将根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投

                                  4
资风险。


    特此公告
    备查文件：公司第八届董事会第十次会议决议


                                               上海华鑫股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2015 年 9 月 24 日




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