上海华鑫股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料




                      上海华鑫股份有限公司


                2016 年第一次临时股东大会


                                        会议资料




                                      2016 年 1 月 20 日
上海华鑫股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料




                上海华鑫股份有限公司
       2016 年第一次临时股东大会会议资料目录

序号                             内容                           页码
一       上海华鑫股份有限公司2016年第一次临时股东大会有关规定     2
二       2016年第一次临时股东大会表决办法说明                     3
三       2016年第一次临时股东大会议程                             4
1        审议公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议     5
         案




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                  上海华鑫股份有限公司
           2016 年第一次临时股东大会有关规定

     为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第一次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
     一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
     二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
     三、参加公司 2016 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
     四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会
发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答
股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项
相关。
     五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
     六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。



                                                               上海华鑫股份有限公司
                                                    2016 年第一次临时股东大会秘书处
                                                                   2016 年 1 月 20 日




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                   上海华鑫股份有限公司
           2016年第一次临时股东大会表决方法说明

     为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第一次临时股东大会期间依法
行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特
制订本次股东大会表决办法。
     一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过
有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参
加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第
一次表决为准。
     二、本次大会所需表决的议案《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的
议案》需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
     四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布
表决结果，由见证律师发表法律意见书。




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                    上海华鑫股份有限公司
                2016 年第一次临时股东大会议程
     主持人：董事长毛辰先生
     2016 年 1 月 20 日


                               议题                        报告人
1、审议《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交 董事、总会计师徐民伟
易的议案》
3、公司有关人员回答股东提问
4、大会表决
5、宣读大会表决结果
6、见证律师宣读股东大会法律意见书




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                    上海华鑫股份有限公司关于向公司债券
                      担保人提供反担保暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：


     我代表公司董事会向大家作《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易议案》
的报告，请予以审议。


     2015 年 11 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债
券的议案》，公司拟发行总额不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元）、期限不超过 7 年（含
7 年）的公司债券，同时授权董事会或董事会授权人士（公司总经理）根据公司资信情况
确定本次公司债券是否采用担保及担保方式，并全权办理本次发行公司债券相关事项。
     为增强本次公司债券的偿债保障，提升本次公司债券信用级别，节约公司的财务成本，
公司决定提请公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）为本次
公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。同时，为规避风险，确保国有
资产的安全，公司将所持有的华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）的 8%股
权以及上海金欣联合发展有限公司（以下简称“金欣联合”）的 50%股权质押给本次公司
债券担保人华鑫置业，作为公司向华鑫置业在其担保责任范围内提供的反担保。
     截至 2015 年 9 月 30 日，华鑫证券总资产 2,009,880.66 万元，归属于母公司的净资
产 304,853.71 万元，公司持有华鑫证券 8%股权的账面价值为 243,88.30 万元。
     金欣联合的主要资产为华鑫海欣大厦，为更公允地反应金欣联合的公司价值，公司聘
请上海财瑞资产评估有限公司对金欣联合进行了评估（2015 年 9 月 30 日为评估基准日），
根据“沪财瑞评报(2015)1263 号”《上海华鑫股份有限公司因股权质押行为涉及的上海金
欣联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，公司持有的金欣联合 50%股权的评估
价值为 75,271.06 万元。
     为有效协调本次反担保的具体事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士（公司总经理），根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，
签署《反担保协议书》及全权办理本次发行公司债券的反担保相关事宜。《反担保协议书》
的主要内容如下：

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     （一）被担保人：华鑫置业（集团）有限公司
     （二）反担保人：上海华鑫股份有限公司
     （三）反担保的债权：华鑫置业向公司提供的担保债权，即公司拟发行不超过 7.5
亿元（含 7.5 亿元）的公司债券，并由华鑫置业提供全额无条件不可撤销连带责任保证担
保。
     （四）反担保质押物：公司以所持有的华鑫证券 8%的股权以及金欣联合 50%的股权为
华鑫置业的上述担保债权提供不可撤销的反担保。
     （五）反担保的范围包括：华鑫置业为公司担保的本次债券本金及利息、违约金、损
害赔偿金和实现债券的费用等。
     （六）反担保的期间：自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。
     （七）反担保协议的生效条件：反担保协议自以下生效条件全部满足之日起生效：
     （1）本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
     （2）华鑫置业已为本次债券的发行提供合法、有效的担保；
     （3）本次反担保事宜已经公司董事会、股东大会审议通过；
     （4）双方的授权代表已签署反担保协议并加盖公章。


     本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司 2016 年第一次临
时股东大会审议。




                                                         上海华鑫股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                             2016 年 1 月 20 日




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