华鑫股份：2016年第二次临时股东大会会议资料2016-08-13
上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
上海华鑫股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
2016 年 8 月 22 日
上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
上海华鑫股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
一 上海华鑫股份有限公司2016年第二次临时股东大会有关规定 2
二 2016年第二次临时股东大会表决办法说明 3
三 2016年第二次临时股东大会议程 4
1 公司关于为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司贷 5
款提供担保的议案
2 公司关于董事变更的议案 7
3 公司关于监事变更的议案 8
4 公司关于修改《公司章程》的议案 9
5 公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 14
6 公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案 17
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
上海华鑫股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2016 第二次临时股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2016 年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会
发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答
股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项
相关。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会秘书处
2016 年 8 月 22 日
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
上海华鑫股份有限公司
2016年第二次股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2016 年第二次临时股东大会期间依法行
使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制
订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过
有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系
统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均
以第一次表决为准。
二、持有公司 26.62%股份的股东华鑫置业（集团）有限公司于 2016 年 8 月 11 日提
出了临时提案并书面提交股东大会召集人，临时提案的具体内容为《公司关于修改<公司
章程>的预案》、《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的预案》与《公司关于修改<公司
董事会议事规则>的预案》。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定于
2016 年 8 月 12 日予以了公告。
本次大会所需表决的第 1 项议案《公司关于为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有
限公司贷款提供担保的议案》、第 4 项议案《公司关于修改<公司章程>的议案》、第 5 项议
案《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》及第 6 项议案《公司关于修改<公司
董事会议事规则>的议案》属股东大会特别决议事项,需经出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
三、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布
表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会秘书处
2016 年 8 月 22 日
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
上海华鑫股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议程
主持人：董事长毛辰先生
2016 年 8 月 22 日
议题 报告人
1、审议《公司关于为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业 董事、总经理 曹宇
有限公司贷款提供担保的议案》
2、审议《公司关于董事变更的议案》 独立董事 陆怡皓
3、审议《公司关于监事变更的议案》 监事会主席 陈靖
4、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》 董事会秘书 胡之奎
5、审议《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 董事会秘书 胡之奎
6、审议《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 董事会秘书 胡之奎
7、公司有关人员回答股东提问
8、大会表决
9、宣读大会表决结果
10、见证律师宣读股东大会法律意见书
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
公司 2016 年第二次股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司关于为控股子公司
苏州工业园区青剑湖置业有限公司
贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作《公司关于为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公
司贷款提供担保的议案》的报告，请予以审议。
公司控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司（以下简称“青剑湖置业”）拟与
东亚银行（中国）有限公司苏州分行、东亚银行（中国）有限公司上海分行（以下合称“贷
款银行”）签署《人民币抵押贷款合同》，公司拟为贷款银行向青剑湖置业提供的 2.6 亿元
贷款承担连带责任保证。青剑湖置业的该笔贷款系用于该公司正在开发的苏州工业园区唯
正路北、亭隆街西联合生活广场项目的建设。
被担保人基本情况：
青剑湖置业成立于 2013 年 11 月 4 日，住所位于苏州工业园区唯华路 3 号 12 幢 1801
室，法定代表人蔡勇，经营范围：房地产开发；实业投资；自有房屋租赁；建设工程项目
管理；研发销售新型建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青剑湖置业一年又一期财务数据 单位：人民币万元
2015 年（业经审计） 2016 年 1-7 月（未经审计）
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
23,042.94 9,474.36 0.45 -499.79 31,526.18 15,802.82 0 -521.54
青剑湖置业是公司的控股子公司，注册资本 16,850 万元，其中：公司出资 8,593.5
万元，占 51%；苏州橘颂投资有限公司（以下简称“苏州橘颂”）出资 8,256.5 万元，占
49%。
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
担保协议的主要内容：
1、担保金额：人民币 2.6 亿元；
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保期限：自主合同下债务履行期限届满之日起三年。
反担保：青剑湖置业的另一方股东苏州橘颂将其持有的青剑湖置业 49%股权质押给公
司，作为其对公司向贷款银行提供贷款全额连带责任保证的反担保。同时，苏州橘颂的关
联方苏州君地鸿赞置业有限公司出具《保证担保承诺函》：同意当青剑湖置业向贷款银行
的贷款余额超过注册资本 16,850 万元时，对于超出部分按股权比例，提供补充连带责任
保证担保。当贷款余额低于注册资本 16,850 万元时，提供的补充连带责任保证担保自动
失效。
担保的目的及反担保
公司为青剑湖置业贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，也有利于公司未来总
体业绩的提升。青剑湖置业经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司持有青
剑湖置业 51%股权，本次拟为青剑湖置业贷款提供全额担保，系贷款银行对担保人主体资
质要求所致，且青剑湖置业的另一方股东苏州橘颂同意以其持有的 49%股权质押给公司，
作为其对公司向贷款银行提供贷款全额连带责任保证的反担保。
公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额（含本次担保）为 15.8879 亿元，占公司
2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 85.86%；其中公司对控股子公司提供的担保总额（含
本次担保）为 4.5379 亿元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 24.52%；无逾期
对外担保。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 22 日
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
公司 2016 年第二次股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司
关于董事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作《公司关于董事变更的议案》的报告，请予以审议。
鉴于公司董事、副董事长张融华先生因到龄退休辞去公司董事、副董事长以及董事会
相关专业委员会委员职务，经公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐，并经公司提
名委员会董事会审议通过，同意增补樊志强先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附
后）。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。
附：董事候选人简历
樊志强 男，1964 年 10 月出生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海
无线电六厂副厂长，上海仪电（集团）有限公司发展部副经理，安捷伦科技（上海）有限
公司副总经理，上海精密科学仪器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司董事长、党委
书记，上海精密科学仪器有限公司总经理、党委书记，上海仪电科学仪器股份有限公司董
事长、党委书记，上海夏普电器有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电（集团）有
限公司经济运营部总经理、华鑫置业（集团）有限公司总经理、上海仪电物联技术股份有
限公司董事、上海夏普电器有限公司董事、上海电动工具研究所(集团)有限公司董事。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 22 日
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
公司 2016 年第二次股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司
关于监事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作《公司关于监事变更的议案》的报告，请予以审议。
鉴于何咏先生因工作变动原因，提出辞去公司监事职务，经公司控股股东华鑫置业（集
团）有限公司推荐，同意增补张增林先生为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。
本议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。
附：监事候选人简历
张增林 男， 1966 年 9 月出生，本科学历，学士学位，高级审计师。曾任安徽省蚌
埠市物资（集团）有限公司团委书记、审计处长、财务处长、总会计师，上海广电通讯网
络有限公司综合管理部副部长、运营管理本部本部长、管理本部本部长，上海广电（集团）
有限公司审计稽查部副经理、经理，上海仪电（集团）有限公司稽查审核部副总经理、总
经理，现任上海仪电（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部总经理。
上海华鑫股份有限公司
监 事 会
2016 年 8 月 22 日
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
公司 2016 年第二次股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平,规范公司运作，拟修改《公司章程》部分条款,具体修改内容如
下：
条款 原内容 修改后内容
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、总会计师、董 是指由公司总经理、副总经理、总会
事会秘书。 计师、董事会秘书及其他董事会聘任
并认定为高级管理人员的人员。
第七十六 下列事项由股东大会以普通决 下列事项由股东大会以普通决
条 议通过： 议通过：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会 （四）审议批准董事会和监事会
报告； 报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
工作报告； 工作报告；
（六）审议批准公司利润分配方 （六）审议批准公司利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘或者不 （七）对公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所，以及聘用会计 再续聘会计师事务所，以及聘用会计
师事务所的报酬作出决议； 师事务所的报酬作出决议；
（八）审议批准第四十一条规定 （八）审议批准除根据本章程规
的担保事项； 定应由股东大会以特别决议通过以
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
（九）除法律、行政法规规定或 外的担保事项；
者本章程规定的应当以特别决议通 （九）除法律、行政法规规定或
过以外的其他事项。 者本章程规定的应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决
条 议通过： 议通过：
（一）对公司增加或者减少注册 （一）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（二）对发行公司股份或公司债 （二）对发行公司股份或公司债
券作出决议； 券作出决议；
（三）回购本公司股票； （三）回购本公司股票；
（四）对公司合并、分立、解散、 （四）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（五）修改本章程； （五）修改本章程；
（六）审议公司在一年内购买、 （六）审议公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公 出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30％的事 司最近一期经审计总资产 30％的事
项； 项；
（七）审议批准变更募集资金用 （七）审议股权激励计划；
途事项； （八）法律、行政法规或本章程
（八）审议股权激励计划； 规定的，以及股东大会以普通决议认
（九）法律、行政法规或本章程 定会对公司产生重大影响的、需要以
规定的，以及股东大会以普通决议认 特别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
条 代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 董事会、独立董事和符合相关规
决权，且该部分股份不计入出席股东 定条件的股东可以征集股东投票权,
大会由表决权的股份总数。 征集股东投票权应当向被征集人充
董事会、独立董事和符合相关规 分披露具体投票意向等信息，禁止以
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
定条件的股东可以征集股东投票权。 有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、债 （三）决定公司的经营计划、融
务融资计划和投资方案； 资计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务工作 （四）制订公司的年度财务工作
报告； 报告；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注 （六）制定公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
的方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立和解散及 本公司股票或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、购买及出售资 决定公司对外投资、购买及出售资
产、资产抵押、对外担保事项、投资 产、资产抵押、对外担保事项、投资
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理提名， 理、董事会秘书；根据总经理提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总会计 聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师等高级管理人员，并决定其报酬事 师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制定公司章程的修改方 （十二）制定公司章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章 （十六）法律、法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
第一百一 公司股东大会授权董事会审议 公司股东大会授权董事会审议
十条 决定多于 2 亿元人民币至占公司最 决定多于 2 亿元人民币至占公司最
近一期经审计的净资产总额 50%以下 近一期经审计的净资产总额 50%以下
非关联交易的对外投资项目；公司董 的对外投资项目；公司董事会授权总
事会授权总经理决定 2 亿元人民币 经理决定 2 亿元人民币以下的对外
以内非关联交易的对外投资、购买及 投资、购买及出售资产项目，并报董
出售资产项目，并报董事会备案；多 事会备案；多于占公司最近一期经审
于占公司最近一期经审计的净资产 计的净资产总额 50%的对外投资项
总额 50%非关联交易的对外投资项 目由股东大会审议决定后，授权董事
目由股东大会审议决定后，授权董事 会具体实施。
会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资
公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项需经股东大会特别决议
30％的事项需经股东大会特别决议 审议通过。
审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资
公司资产抵押、对外担保、投资 理财、关联交易等事项的权限及决策
理财、关联交易等事项的权限及决策 程序参照经公司董事会批准的相关
程序参照经公司董事会批准的相关 制度及相关法律、法规、监管部门规
制度及相关法律、法规、监管部门规 章及规范性文件的有关规定执行。
章及规范性文件的有关规定执行。
第一百二 公司设总经理一名，由董事长提 公司设总经理一名，由董事长提
十四条 名，董事会聘任或解聘。 名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百九 本章程自 2015 年 6 月 29 日公司 本章程自 2016 年 8 月 22 日公司第二
十六条 2014 年度股东大会通过之日起施 次临时股东大会通过之日起施行，由
行，由公司董事会负责解释。公司于 公司董事会负责解释。公司于 2015
2013 年 11 月 22 日经公司 2013 年第 年 6 月 29 日经公司 2014 年度股东大
一次临时股东大会审议通过的公司 会审议通过的公司章程同时废止。
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
章程同时废止。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
公司同时相应修改《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等规章制度中
的相关条款。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 22 日
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公司 2016 年第二次股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位董事：
为提高公司治理水平,规范公司运作，拟修改《公司股东大会议事规则》部分条款,
具体修改内容如下：
条款 原内容 修改后内容
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持 关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大 有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者的 利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应 表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决 公司董事会、独立董事和符合相
权，且该部分股份不计入出席股东大 关规定条件的股东可以公开征集股
会有表决权的股份总数。 东投票权，征集股东投票权应当向被
公司董事会、独立董事和符合相 征集人充分披露具体投票意向等信
关规定条件的股东可以公开征集股 息，禁止以有偿或者变相有偿的方式
东投票权。征集股东投票权应当向被 征集股东投票权，公司不得对征集投
征集人充分披露具体投票意向等信 票权提出最低持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 公司股东大会决议分为普通决 公司股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
下列事项由股东大会以普通决 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准公司年度报告； (三)审议批准公司年度报告；
(四)审议批准董事会和监事会 (四)审议批准董事会和监事会
报告； 报告；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务
工作报告； 工作报告；
(六)审议批准公司利润分配方 (六)审议批准公司利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司聘用、解聘或者不再 (七)对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所，以及聘用会计师 续聘会计师事务所，以及聘用会计师
事务所的报酬作出决议； 事务所的报酬作出决议；
(八)审议批准公司章程第四十 （八）审议批准除根据本章程规
一条规定的担保事项； 定应由股东大会以特别决议通过以
(九)除法律、行政法规规定或者 外的担保事项；
本章程规定的应当以特别决议通过 (九)除法律、行政法规规定或者
以外的其他事项。 本章程规定的应当以特别决议通过
下列事项由股东大会以特别决 以外的其他事项。
议通过： 下列事项由股东大会以特别决
(一)对公司增加或者减少注册 议通过：
资本作出决议； (一)对公司增加或者减少注册
(二)对发行公司股份或公司债 资本作出决议；
券作出决议； (二)对发行公司股份或公司债
(三)回购本公司股票； 券作出决议；
(四)对公司合并、分立、解散、 (三)回购本公司股票；
清算或者变更公司形式作出决议； (四)对公司合并、分立、解散、
(五)修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
(六)审议公司在一年内购买、出 (五)修改本章程；
售重大资产或者担保金额超过公司 (六)审议公司在一年内购买、出
最近一期经审计总资产 30％的事项； 售重大资产或者担保金额超过公司
(七)审议批准变更募集资金用 最近一期经审计总资产 30％的事项；
途事项； (七)审议股权激励计划；
(八)审议股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规
(九)法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定
定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第六十五条 本规则自 2015 年 6 月 29 日公司 本规则自 2016 年 8 月 22 日公司
2014 年度股东大会审议通过之日起 第二次临时股东大会审议通过之日
施行。公司于 2012 年 6 月 21 日 公 起施行。公司于 2015 年 6 月 29 日
司第 21 次股东大会（2011 年会）审 公司 2014 年度股东大会审议通过的
议通过的公司《股东大会议事规则》 公司《股东大会议事规则》同时废止。
同时废止。
除修改上述条款内容外，原《公司股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 22 日
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
公司 2016 年第二次股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平,规范公司运作，拟修改《公司董事会议事规则》部分条款,具体
修改内容如下：
条款 原内容 修改后内容
第六条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、债 （三）决定公司的经营计划、融
务融资计划和投资方案； 资计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务工作 （四）制订公司的年度财务工作
报告； 报告；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注 （六）制定公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
的方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立和解散及 本公司股票或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、购买及出售资 决定公司对外投资、购买及出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、投资 资产抵押、对外担保事项、投资理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、
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上海华鑫股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
理、董事会秘书；根据总经理提名， 董事会秘书；根据总经理提名，聘任
聘任或者解聘公司副总经理、总会计 或者解聘公司副总经理、总会计师及
师等高级管理人员，并决定其报酬事 董事会认定的其他高级管理人员，并
项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制定公司章程的修改方 （十二）制定公司章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事项；
项； （十四）向股东大会提请聘请或
（十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章
（十六）法律、法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、购买 董事会应当确定对外投资、购买
及出售资产、资产抵押、对外担保事 及出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易的权限，建立严格的审 项、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组 查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会审议 公司股东大会授权董事会审议决
决定多于 2 亿元人民币至占公司最 定多于 2 亿元人民币至占公司最近一
近一期经审计的净资产总额 50%以下 期经审计的净资产总额 50%以下的对
非关联交易的对外投资项目；公司董 外投资项目；公司董事会授权总经理
事会授权总经理决定 2 亿元人民币 决定 2 亿元人民币以内的对外投资、
以内非关联交易的对外投资、购买及 购买及出售资产项目，并报董事会备
出售资产项目，并报董事会备案；多 案；多于占公司最近一期经审计的净
于占公司最近一期经审计的净资产 资产总额 50%的对外投资项目由股东
总额 50%非关联交易的对外投资项 大会审议决定后，授权董事会具体实
目由股东大会审议决定后，授权董事 施。
会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资
公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项需经股东大会特别决议审
30％的事项需经股东大会特别决议 议通过。
审议通过。 公司资产抵押、对外担保、关联
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公司资产抵押、对外担保、关联 交易等事项的权限及决策程序参照经
交易等事项的权限及决策程序参照 公司董事会批准的相关制度及相关法
经公司董事会批准的相关制度及相 律、法规、监管部门规章及规范性文
关法律、法规、监管部门规章及规范 件的有关规定执行。
性文件的有关规定执行。
第二十九 本规则经公司第七届董事会第 本规则经 2016 年 8 月 22 日公司
条 六次会议审议通过之日起施行。原 第二次临时股东大会审议通过之日起
《上海华鑫股份有限公司董事会议 施行。
事规则》同时废止。 公司于 2014 年 4 月 25 日 公司
2013 年度股东大会审议通过的公司
《董事会议事规则》同时废止。
除修改上述条款内容外，原《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。
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