证券代码：600621            证券简称：华鑫股份          编号：临 2016－042



                  上海华鑫股份有限公司
            第八届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会
议于 2016 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开。公司于 2016 年 10 月 20 日通过
电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
公司董事长毛辰先生因工作原因未能出席会议，委托公司董事曹宇先生出席会
议，并对非关联事项代为行使同意表决权；公司董事李鑫先生因工作原因未能
出席会议，委托公司董事徐民伟先生出席会议，并对非关联事项代为行使同意
表决权。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，
通过了以下事项：
    一、《公司 2016 年第三季度报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》
    因持有公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司 100%股权的上海仪电（集
团）有限公司（以下简称“仪电集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，为
保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申
请，公司股票自 2016 年 8 月 25 日起连续停牌，并于 2016 年 9 月 8 日进入
重大资产重组程序。
    由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等
工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司
股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此提请公司董事会同意本公司股
票自 2016 年 10 月 25 日起继续停牌，预计继续停牌时间一个月。有关各方将继
续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披
露义务。
    具体内容详见公司同日披露的“临 2016-044 号”公告。


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    鉴于本次重大资产重组交易对方为华鑫证券有限责任公司，且华鑫证券有
限责任公司系仪电集团的控股子公司，公司关联董事毛辰先生、樊志强先生、
李鑫先生及魏嶷先生在审议本议案时回避了表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表意见如下：
    1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等
中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充
分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟
通协调相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监
管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告；
    2、由于公司本次重大资产重组涉及资产置换及发行股份购买资产，并可能
涉及募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，
方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组方案尚未最后
形成，预计无法按期复牌；
    3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 10 月 25 日起继续停牌一个月，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
    4、在审议本项议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；
同意公司本次关于重大资产重组继续停牌的申请。




                                                   上海华鑫股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2016 年 10 月 25 日




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