上海华鑫股份有限公司独立董事

                         关于有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海华鑫股份有

限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于终止委托管理

协议暨关联交易的议案》、《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》，

在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、公司拟实施重大资产重组，通过本次重大资产重组，公司将与房地产开

发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市

公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有性房地产及其他业务资产，从而解决

了公司与华鑫置业（集团）有限公司的同业竞争问题。因此，我们同意公司终止

与华鑫置业签署的《委托管理经营协议》，本次终止托管的事项符合《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该

议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，该事项不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于终止委托管理协议暨关

联交易的议案》提交公司股东大会审议。

    3、本次控股股东承诺终止履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指

引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。公

司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合

《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。

同意将《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》提交公司股东大会审

议。
    4、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次

募集资金使用情况报告的规定》、公司上市地交易所有关证券或股票上市规则、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和《公司章程》的

规定，公司制定了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。我们认为，《上

海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》符合相关法律法规的规定，符合公司和

全体股东的利益。我们同意董事会制定的《上海华鑫股份有限公司募集资金管理

办法》。

    5、我们认为，公司在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计

划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、

债权融资环境等因素的基础上，制订连续、稳定、科学的股东回报机制与规划，

符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者

的利益。因此，我们同意公司董事会制订的《上海华鑫股份有限公司分红政策及

未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》，同意将《上海华鑫股份有限公司分

红政策及未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。




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