华鑫股份：第八届监事会第十五次会议决议公告2016-11-08
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2016－047
上海华鑫股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议
于 2016 年 11 月 7 日以现场表决的方式召开。公司于 2016 年 11 月 3 日通过电
子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会
议由监事会主席陈靖先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关
规定。经与会监事审议，通过了以下事项：
一、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购
买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监
事会认为公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
公司拟实施重大资产重组，本次交易方案由重大资产置换、发行股份购买
资产及募集配套资金三部分组成。
（一）本次重大资产重组总体方案
公司拟以公司持有的房地产开发业务相关资产及负债（作为置出资产）与
上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有的华鑫证券有限责
1
任公司（以下简称“华鑫证券”）66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置
换；并且通过非公开发行股票方式向仪电集团购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分、向上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）购买
其持有的华鑫证券 24%的股权、向上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝
岭”）购买其持有的华鑫证券 2%的股权；同时向包括仪电集团在内的特定对象
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额为 127,200 万元。本次重大资产
重组构成上市公司的重大资产重组。
其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两
项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资
产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购
买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）重大资产置换
1、交易对方
公司本次重大资产置换的交易对方为仪电集团。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、置出资产
置出资产为截至基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括：
（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工业园区青剑湖
置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限
公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限
公司 35%股权；
（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太
路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类
资产对应的负债，包括应付帐款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付
利息、长期借款。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、置入资产
仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、资产置换方案
2
公司以所持置出资产与仪电集团所持置入资产的等值部分进行资产置换。
置出资产与置入资产交易价格的差额由公司以非公开发行 A 股股份向仪电集团
购买。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、置出资产的交易价格及定价依据
置出资产的交易价格以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日、经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经上海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“上海市国资委”）备案后的评估值为依据，经双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲
资评报字【2016】第 0836077 号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发
行股份购买资产所涉及的部分资产及负债资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31
日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用
资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产
的评估值为 92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为
92,923.35 万元。前述资产评估结果尚需上海市国资委备案。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、置入资产的交易价格及定价依据
置入资产的交易价格以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日、经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经双方协
商确定。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第 0837077 号《上海华鑫股
份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公
司股东全部权益价值评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准日，本次评估采
用市场法和资产基础法对华鑫证券全部股东权益的价值进行评估，并采用市场
法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估，华鑫证
券全部股东权益评估价值为 535,490.00 万元，经交易各方协商确认，置入资产
的交易价格为 353,423.40 万元。前述资产评估结果尚需上海市国资委备案。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、置出资产于评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，
置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或
承担。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、置出资产和置入资产的交割
3
各方应力争于协议生效之日起的 90 日内按照协议的约定完成交割。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。仪
电集团以其持有的华鑫证券 66%股权的交易价格与置出资产交易价格的差额部
分（资产置换差额）认购本次发行的股份，飞乐音响以其持有的华鑫证券 24%
的股权认购本次发行的股份，上海贝岭以其持有的华鑫证券 2%的股权认购本次
发行的股份。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份购买的资产为仪电集团持有的资产置换差额、飞乐音响持有
的华鑫证券 24%的股权，上海贝岭持有的华鑫证券 2%的股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日、经
具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依
据，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第 0837077 号《上海华鑫股
份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公
司股东全部权益价值评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准日，本次评估采
用市场法和资产基础法对华鑫证券全部股东权益的价值进行评估，并采用市场
法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估，华鑫证
券全部股东权益评估价值为 535,490.00 万元。前述评估结果尚需上海市国资委
备案。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的交易价格确定为
399,727.45 万元，其中，资产置换差额的交易价格为 260,500.05 万元，飞乐
音响持有的华鑫证券 24%的股权的交易价格为 128,517.60 万元，上海贝岭持有
的华鑫证券 2%的股权的交易价格为 10,709.80 万元。
4
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重
组管理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估
值水平的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础，即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向仪电集团、飞乐音响及上海贝岭发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价
格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不
足一股的部分，由仪电集团、飞乐音响、上海贝岭分别以现金补足。
发行股份购买资产的交易价格合计为 399,727.45 万元，按照发行价格
9.59 元/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 仪电集团 260,500.05 271,637,170
2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096
3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675
合计 399,727.45 416,816,941
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
5
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行股份购买资产的交割
公司、仪电集团、飞乐音响、上海贝岭力争于协议生效后 90 日内按照协议
的约定完成购买资产的交割。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股份限售期
仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份
登记至仪电集团、飞乐音响名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭
因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至上海贝岭名下之日
起 12 个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、
上海贝岭因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份
数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存利润分配安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购
买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市安排
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市，股份限售期届满后将在上交所交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起
12 个月。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）注入资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
6
于评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，
注入资产所对应的华鑫证券运营所产生的盈利或亏损由仪电集团、飞乐音响、
上海贝岭按照其在华鑫证券的持股比例享有或承担。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）配套融资
1、发行股份的种类和面值
公司本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为仪电集团、上海国盛集团资产有限公司（以下
简称“国盛资产”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司中国太平洋人寿股票
主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）（由其管理机构长江养老
保险股份有限公司代表），仪电集团、国盛资产、中国太平洋人寿保险股份有
限公司中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
（由其管理机构长江养老保险股份有限公司代表）以现金认购本次配套融资发
行的股份。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为 127,200 万元，未超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议
决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 10.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）的 90%。
7
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调
整本次配套融资的发行价格。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次配套融资募集资金总额为 127,200 万元，按照发行价格 10.60 元/股计
算，本次配套融资向特定对象发行的股份数量为 120,000,000 股。认购对象认
购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
中国太平洋人寿保险股份有
限公司中国太平洋人寿股票
主动管理型产品（保额分
3 42,400.00 40,000,000
红）委托投资（长江养老）
（由其管理机构长江养老保
险股份有限公司代表）
合计 127,200.00 120,000,000
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、股份限售期
本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、长江养老保险股份有限
公司（代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司中国太平洋人寿股票
主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”）承诺，其认购的本次
非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，
其因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并
遵守前述规定。
若仪电集团、国盛资产、长江养老保险股份有限公司（代表其管理的“中
国太平洋人寿保险股份有限公司中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分
红）委托投资（长江养老）”）的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管
8
意见不相符，认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前
述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如
下表所示：
2017 年资 募集资金计
序
项目名称 项目情况 金需求 划使用金额
号
（亿元） （亿元）
开展信用 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式
1 交易类创 回购交易规模，两项业务合计约 8.00 亿 8.00 8.00
新业务 元。
扩大证券 计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投
2 投资业务 资业务规模，包括自营投资和新三板做市 2.72 2.72
规模 业务。
发展财富
未来主动管理型资产管理计划自有资金参
3 与资产管 2.00 2.00
与部分规模将扩大 2.00 亿元。
理业务
合计 12.72 12.72
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市安排
本次配套融资所发行的股份将在上交所上市，股份限售期届满后将在上交
所交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存利润分配安排
公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议有效期
本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起 12 个月。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）本次交易构成关联交易
9
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方仪电集团是公司的间接
控股股东、飞乐音响是仪电集团的控股子公司；本次配套融资的股份认购对象
仪电集团是公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定，监事会确认，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于签订本次交易相关协议的议案》
同意公司与仪电集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，与飞乐
音响、上海贝岭签署《发行股份购买资产协议》，与仪电集团、国盛资产、长
江养老保险股份有限公司（代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司
中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”）
签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
监事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监
事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报
告的议案》
在本次交易过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）和东洲评估分别
对公司拟购买的华鑫证券进行了审计和评估，并分别出具了信会师报字[2016]
第 130711 号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日
10
至 2016 年 8 月 31 日止）》及沪东洲资评报字【2016】第 0837077 号《上海华
鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责
任公司股东全部权益价值评估报告》；众华会计师事务所（特殊普通合伙）和
东洲评估分别对公司拟置出资产进行了审计和评估，并分别出具了众会字(2016)
第 6164 号《上海华鑫股份有限公司 2014、2015 年度及 2016 年 1 至 8 月拟置出
资产模拟合并财务报表及审计报告》及沪东洲资评报字【2016】第 0836077 号
《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资
产及负债资产评估报告》；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了
众会字（2016）第 6165 号《上海华鑫股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-8 月
备考合并财务报表及审阅报告》。
监事会认为，上述审计、评估机构具有相应的业务资质，其提交的报告符
合专业规则要求，对于审计结果和评估结果予以确认，评估结果尚需上海市国
资委备案。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11
以上第一至第七项事项需提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议，
其中，第二项事项需经股东大会逐项审议通过。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
监 事 会
2016 年 11 月 8 日
12
