上海华鑫股份有限公司独立董事

              关于公司本次重大资产置换并发行股份购买资产

                并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产及负债与上海仪电（集

团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有华鑫证券有限责任公司 66%的股权的

等值部分进行资产置换，差额部分公司向仪电集团发行股份补足；并且通过非公

开发行股票的方式购买上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）持有

的华鑫证券有限责任公司 24%的股权、上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海

贝岭”）持有的华鑫证券有限责任公司 2%的股权；同时向仪电集团、上海国盛集

团资产有限公司、长江养老保险股份有限公司（代表其管理的“中国太平洋人寿

保险股份有限公司中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长

江养老）”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额为 127,200.00 万元（以

下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海华鑫股份有

限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于公司重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海

华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议

审议前，已经我们事前认可。

    2、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《上海华鑫股份有限公司重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其

摘要、公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股
份购买资产协议》及与配套募集资金发行股份认购方签订的《股份认购协议》符

合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件

的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、本次交易中，资产置换及发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证

券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值确定；发行股

份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，配套融资的股票发行价格不低于

公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均

价的 90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管

理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，

公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。

    4、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易

对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机

构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市

场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评

估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产

评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的

相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经上海市国资委备案

的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由

交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。

    因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允。

    5、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大

股东的利益。

    6、本次仪电集团、飞乐音响承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关

规定，承诺合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；

公司对该事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管

指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。

    7、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章

程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回

避表决。

    综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为

公司的独立董事同意本次交易的总体安排。




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