国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司

     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

   是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知

               （上证发〔2013〕3 号）第七点的核查意见



    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范
性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司对上海华鑫股份有限公司（以下简称
“华鑫股份”或“上市公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发〔2013〕3 号）第七点进行了核查，核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，拟注入上市公司的资产为上海仪电（集团）有限公司（以下简
称“仪电集团”）持有的华鑫证券66%股权、上海飞乐音响股份有限公司（以下
简称“飞乐音响”）持有的华鑫证券24%股权和上海贝岭股份有限公司持有的华
鑫证券2%股权。拟注入资产属于“J67 资本市场服务”，不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
    本次交易中，拟注入的资产为华鑫股份92%的股权，与上市公司不属于同行
业或上下游行业。本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，


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华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为证券业务为主、少量持
有型物业出租管理及其他业务为辅的局面。华鑫股份将大力发展盈利能力较强的
证券服务业，营业收入渠道将大大拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持
续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。
    2、本次重大资产重组不构成重组上市
   本 次交 易前，上 市 公司 未发生 过控制 权变更；华 鑫置业持有 上市公 司
13,951.75 万股股份，占上市公司总股本的 26.62%，是上市公司直接控股股东。
仪电集团持有华鑫置业 100%股权，是上市公司的间接控股股东。上海市国资委
持有仪电集团 100%股权，是上市公司的实际控制人。
    本次交易后，仪电集团直接持有上市公司 27.49%%的股权，华鑫置业持有
上市公司 13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电集团成为上
市公司直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置
业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股
权。上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。具体方案如下：
    1、重大资产置换
    华鑫股份拟以其持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电
集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
    2、发行股份购买资产
    华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 交易
日股票交易均价 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资
产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权，
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
    3、募集配套资金
    为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
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股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、上海国盛集团资产有限公
司、中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保
额分红）委托投资（长江养老）发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资
金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易
价格）。
    因此，华鑫股份本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案
稽查或者被司法机关立案侦查之情形。


    （以下无正文）




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