国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司
                本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


       上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“上市公司”）拟以其持有的房
地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与上海仪电（集团）有限公司（以下简
称“仪电集团”）持有的华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）66%股权
（作为置入资产）的等值部分进行置换，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出
资产交易价格的差额部分，向上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买华鑫证券
24%股权，向上海贝岭股份有限公司发行股份购买华鑫证券 2%股权，并向仪电集团、
上海国盛集团资产有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股
票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次重组”）。
       在本次重组前 12 个月内，上市公司发生的资产购买、出售情况如下：
       1、受让上海奥仑实业有限公司（以下简称“奥仑实业”）1房地产资产
       2015 年 9 月 23 日，华鑫股份第八届董事会第十次会议审议通过了《公司董事
会关于授权公司管理层签署<关于受让上海奥仑实业有限公司 100%股权意向协议>
的议案》：上市公司拟受让自然人朱世超和朱丽萍分别持有的上海奥仑实业有限公司
（以下简称“奥仑实业”）95%与 5%的股权，受让价不高于该公司评估值。根据上海
财瑞资产评估有限公司出具的《上海华鑫股份有限公司因股权收购行为涉及的上海
奥仑实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报(2015)第 2054 号），奥
仑实业在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部权益的评估价值为人民币
285,228,865.86 元，经双方协商一致，公司以 285,228,865.86 元受让自然人朱世超和
朱丽萍分别持有的奥仑实业 95%与 5%的股权。
       2015 年 9 月 25 日，朱世超、朱丽萍与华鑫股份签订了《关于转让上海奥仑实
业有限公司 100%股权意向协议》，约定华鑫股份拟通过收购奥仑实业 100%股权的
方式获得位于青浦工业园 5 街坊 17/11 丘和 20/12 丘的土地使用权。


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    上海奥仑实业有限公司为华鑫股份的全资子公司，其 100%股权属于本次重组置出资产的范围。
     2015 年 12 月 23 日，朱世超、朱丽萍与华鑫股份签订了《上海市产权交易合同》
并取得《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，约定朱世超以人民币 270,967,422.57
元的价格将标的企业 95%股权转让给华鑫股份，朱丽萍以人民币 14,261,443.29 元的
价格将标的企业 5%股权转让给华鑫股份。
     2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局青浦分局向奥仑实业核发新的《营
业执照》，变更公司类型为华鑫股份一人有限责任公司（法人独资）。
     2、受让 PDP 项目2房地产资产
     华鑫股份 2016 年 4 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司关于
受让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的议案》。根据股东大会决议，上市公司
于 2016 年 4 月 27 日与上海仪电电子股份有限公司（2016 年 6 月 3 日，该公司获得
上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云赛智联股份有限公
司”）签署了《房屋买卖协议》，房屋买卖总价款计人民币 503,982,600.00 元。2016
年 5 月 11 日，上市公司按协议约定支付上海仪电电子股份有限公司 50%购房价款
251,991,300.00 元。
     2016 年 9 月 8 日，华鑫股份取得 PDP 项目的《房地产权证》（沪房地浦字（2016）
084855 号），宗地号为浦东新区曹路镇永乐村 27 丘，用途为工业用地，使用权取得
方式为出让，使用权面积为 82,028 平方米，使用期限为 2016 年 7 月 14 日至 2050
年 12 月 27 日。该地块上有工厂 10 幢，地下室 2 幢，合计建筑面积 54,776.85 平方
米，其中 2 幢工厂竣工于 2004 年，1 幢工厂竣工于 2008 年，其余建筑物均竣工于
2003 年。
     按照《房屋买卖协议》的约定，在 2016 年 12 月 31 日前（但不早于产权过户手
续完成后 30 天），上市公司还需分两次支付给上海仪电电子股份有限公司剩余的
50%房屋转让价款，上市公司将按照《房屋买卖协议》中的付款约定，按时支付剩
余房屋转让价款。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资

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  PDP 项目指位于浦东新区金穗路 1398/1-10 号土地（宗地号：浦东新区曹路镇永乐村 27 丘）及地上房产，属
于本次重组置出资产的范围。
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，上市公司本次重组前 12 个月未发
生其他资产购买、出售行为。上述购买资产属于本次重大重组置出资产的范围；本
次重组注入资产为华鑫证券 92%的股权，上述购买资产不属于注入资产的范围，无
需与注入资产相关指标进行合并计算。


    （以下无正文）