证券代码:600621            证券简称:华鑫股份              编号:临 2016-048


                上海华鑫股份有限公司
  关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明

   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）
已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，仍
需经公司股东大会、本次重大资产重组交易对手方履行内部决策程序、上海市人民
政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
   为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110
号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国
证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施说明如下：
    一、根据备考报表，经分析确认，本次交易未摊薄即期每股收益。
    二、鉴于本次交易实施完毕当年，若上市公司及华鑫证券有限责任公司（以下
简称“标的公司”）经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措
施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施
完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持
续回报能力：
    （一）加快主营业务发展，提升盈利能力
    公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，
发挥标的公司在证券、期货等金融业务领域的优势，加快新型业务的开拓，提升公
司盈利能力。
    （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩




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    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业
务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和资金管控风险。
    （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据该制度以及《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕
25 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告〔2012〕44 号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关
事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集
资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    （四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红
水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断
发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
    为了保护中小投资者的利益，公司将此议案提交公司 2016 年第三次临时股东大
会审议，并向股东提供网络投票方式，公司及其相关方、关联方将回避表决。公司
披露此事项，使得投资者充分了解公司相关情况，行使表决权。


   特此公告


                                                  上海华鑫股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                      2016 年 11 月 8 日




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