上海东洲资产评估有限公司
关于
上海华鑫股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
签署日期：二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
2016 年 6 月 24 日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》），
并要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事
项进行专项核查。上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）作
为本次上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“上市公司”或“公司”）
重大资产重组的评估机构，在对相关情况进行专项核查的基础上，出具本专项核
查意见，现提交贵会，请予以审核。
问题：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
1. 拟置出资产的评估作价情况
本次资产置出根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华鑫股
份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 至 8 月拟置出资产合并财务报表及
审计报告》（众会字（2016）第 6164 号），上海华鑫股份有限公司拟置出部分资
产及负债账面情况为：账面总资产 164,558.84 万元，其中：流动资产 103,670.97
万元、非流动资产 60,887.87 万元（其中：长期股权投资 45,911.40 万元、投资性
房地产 2,444.55 万元、固定资产 11,143.77 万元、在建工程 19.57 万元、无形资
产 1,345.58 万元、长期待摊费用 23.00 万元），负债 123,126.77 万元，净资产
41,432.07 万元。
采用资产基础法，得出的评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估结论：
总资产账面值 164,558.84 万元，评估值 216,050.12 万元，增值额 51,491.28
万元，增值率 31.29%。
总负债账面值 123,126.77 万元，评估值 123,126.77 万元，无评估增减值。
净资产账面值 41,432.07 万元，评估值 92,923.35 万元，增值额 51,491.28 万
元，增值率 124.28%。详见下表。
上海华鑫股份有限公司拟置出资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 08 月 31 日
单位：人民币万元
增值
项目 账面价值 评估价值 增值额
率%
流动资产 103,670.97 99,896.86 -3,774.11 -3.64
非流动资产 60,887.87 116,153.26 55,265.39 90.77
可供出售金融资产
净额
持有至到期投资净
额
长期应收款净额
长期股权投资净额 45,911.40 51,075.63 5,164.23 11.25
投资性房地产净额 2,444.55 19,052.40 16,607.85 679.38
固定资产净额 11,143.77 17,621.62 6,477.85 58.13
在建工程净额 19.57 19.77 0.20 1.02
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净
额
油气资产净额
2,007.7
无形资产净额 1,345.58 28,360.84 27,015.26
0
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 23.00 23.00
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 164,558.84 216,050.12 51,491.28 31.29
流动负债 74,596.77 74,596.77
非流动负债 48,530.00 48,530.00
负债合计 123,126.77 123,126.77
净资产（所有者权益） 41,432.07 92,923.35 51,491.28 124.28
2. 评估方法选择
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。其评估方法
选择理由如下：
市场法：委评项目是一个资产组合，由部分资产和负债组成，其中资产主要
是各种类型的房地产项目，在市场上很难找到同样规模、地理位置的资产组合的
交易案例，因此不适合采用市场法估值。
收益法：本次被评估标的是一个资产组合，主要由各种类型的房地产项目组
成，基于核心资产的特殊性，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的
生产工具--房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，当现有房地产对外销
售完毕或者经济耐用年限到期后，未来房地产的持续开发受政策和土地资源稀缺
性影响，具有不确定性，并且从财务报表看，企业也没有为该资产组整体运转配
备必要的流动资金和运营团队，因此该资产组合不具备采用收益法估值的基础，
不适宜采用整体收益法进行估值。
资产基础法：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，
以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的
基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此委评对象适合采用资
产基础法评估。
3. 评估假设
1）除评估报告特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且报告也未考虑国
家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
2）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利
率、汇率等无重大变化。
3）本次评估假定委估资产在未来生产经营中能够按照原先设计和制造的用
途继续使用。
4. 评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假
设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各
分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出部分资产及负债的评
估价值。
（1）长期股权投资
对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评
估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结
构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合
投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的
净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
（2）非实物资产及负债
① 应收款项
本次评估主要为其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准
备”科目按零值计算。
② 应收利息
核实借款合同，了解借款期限和利率，并查验最近一次的利息收入。按核实
后正确的利息计提金额确定评估值。
③ 长期待摊费用
系松江园区档案室装修费摊销。评估人员审查了相关合同、对摊销过程进行
了复核，确认摊销正常。本次按照账面值评估。
④ 负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（3）实物资产
1）杨思项目
a.根据被评估单位提供的情况说明和房地产权证，杨思项目的土地使用权为
上海仪电控股（集团）公司（上海仪电（集团）有限公司的前身），故本次评估
不对土地使用权进行作价，则房屋建筑物价值采用重置成本法进行评估。
b.设备类因为设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造
成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法。
c.存货开发成本中的相关费用是企业在准备开发该地块的过程中发生的必
要费用，该项目目前尚处于待开发状态，故上述科目中的相应费用按账面值评估。
d.在建工程-土建工程主要是杨思项目局部房屋的改造工程，至本次评估基准
日项目仍在进行中，本次评估根据账面成本加适当的资金成本和利润后，确定评
估值。
2）松江项目
a.该项目为被评估单位自建工业厂房，故本次评估采用房地分估的方法进行
测算，即以重置成本法评估房屋建筑物价值，以市场比较法和基准地价修正法评
估土地使用权价值，其中土地使用权的账面值同时在存货和无形资产两个科目中
体现，本次将其评估值在无形资产科目中统一考虑，则存货中的相应账面成本评
估为 0。
b.设备类因为设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造
成的贬值也可以计量，故适合采用重置成本法进行估值。
3）宜山路项目
a. 该物业属于工业研发办公楼，位于上海市漕河泾开发区，周边有较多买
卖交易案例和租金案例，可采用市场比较法和收益法确定评估值，本次将其评估
值在投资性房地产科目中统一考虑。由于采用上述评估方法后，相对应的土地使
用权和投资性房地产中的设备价值均已在房地产评估结论中体现，因此其对应的
账面成本评估为 0。
b.固定资产电子设备科目中的设备因为设备重置成本的有关数据和信息则
来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故适合采用重置成本法进行估
值。
4）沪太路项目
该物业已整体出租，且租赁期限较长（至 2022 年 12 月），对于该类型物业
最适宜采用收益法进行评估，且考虑到被评估物业所涉及的土地使用权属于空转
土地，按规定需补缴土地出让金，因此评估结论中需要扣除应缴纳的土地出让金。
由于采用上述评估方法后，相对应的土地使用权和投资性房地产中的设备价值均
已在房地产评估结论中体现，因此其对应的账面成本评估为 0。
5）PDP 项目
经核实，该项目系企业于 2016 年 4 月底购入，距本次评估基准日相差仅 4
个月，且该楼盘为工业地产项目，近期该类型房地产价格变化不大。本次评估人
员对该物业进行了实地勘察、对相关合同及凭证进行了核查，并调研了市场的交
易案例情况，确认账面值基本反映了评估基准日的项目市场价格，故本次评估以
账面值确认评估值。
5. 是否履行必要的决策程序
2016 年 11 月 7 日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次
重组方案，以及《上海华鑫股份有限公司董事会关于批准本次重大资产重组有关
审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《上海华鑫股份有限公司董事会关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数
预测具有合理性，符合资产实际经营情况；评估结论履行了必要的审议和决策
程序。
（以下无正文）
