北京观韬中茂律师事务所                                                 专项法律意见




                                 北京观韬中茂律师事务所



                                关于上海华鑫股份有限公司



         重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的



                                     之专项核查意见




                                 北京观韬中茂律师事务所

                                    Guantao Law Firm

          北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座楼 18 层     邮编：100032

                         电话：861066578066   传真：861066578016

                               E-mail: guantao@guantao.com

                                  http://www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所                                             专项法律意见


                             北京观韬中茂律师事务所
                            关于上海华鑫股份有限公司
           重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出产情形的

                                  专项核查意见



致：上海华鑫股份有限公司



       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京观韬中茂律师事务所（以
下简称“本所”）受华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“公司”或“上市公
司”）委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以

下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，就本次重组所涉及的相关法律事宜出具法
律意见。

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布
的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》的相关规定，本所对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意
见。



       本核查意见的出具已得到华鑫股份的如下保证：

       1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；

       2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

       为出具本核查意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意
见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查



                                       1

   北京观韬中茂律师事务所                                                              专项法律意见


   阅的文件。

           本核查意见仅供华鑫股份为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何
   其他目的。

           本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报中国证监
   会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



           本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
   务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业
   公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事
   实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

           一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的

   情形

           经本所律师核查，华鑫股份自上市以来，截至本次重组基准日，由上市公司或相
   关方的主要承诺和履行情况如下：

                                                                承诺作出
承诺主体     承诺事项                 承诺内容                                   承诺期限      履行情况
                                                                     时间

2005 年股权分置改革时作出的承诺

                        1、持有的非流通股股份（持有的募集法
                        人股除外）自获得上市流通权之日起，在
上海仪电
                        36 个月内不上市交易或者转让；但公司股
控股（集
                        权分置改革方案实施后上海仪电控股（集
团）公司                                                                         2005 年 10
                        团）公司增持的公司股份的上市交易或转    2005        年
（上海仪     关于股改                                                            月至 2008
                        让不受上述限制。2、公司控股股东上海     10 月 21                       履行完毕
电（集团） 的承诺                                                                年 10 月 21
                        仪电控股（集团）公司承诺：将年度股东    日
有限公司                                                                         日
                        大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今
的曾用名
                        后三年的利润分配比例不低于当年实现
称）
                        的可分配利润的 60%。3、截止 2005 年 9
                        月 11 日，上海仪电控股（集团）公司持



                                                 2
   
   北京观韬中茂律师事务所                                                        专项法律意见


                                                                承诺作出
承诺主体     承诺事项                  承诺内容                             承诺期限     履行情况
                                                                  时间

                        有公司国家股 138,298,161 股，占总股本

                        的 26.39%，上海仪电控股（集团）公司
                        持有的上述股份不存在权属争议、质押或
                        冻结的情形。

2011 年增资扩股时作出的承诺

                        1、本公司作为华鑫证券的股东，在不违

                        反法律法规及不损害上市公司利益的前
                        提下，愿意支持华鑫证券与摩根士丹利开
                        展全方位和深层次的合作，愿意支持合资
                        公司的业务扩展，并在直接或间接履行华
                                                                            长期承诺
                        鑫证券股东权利和义务方面与上海仪电
                                                                            （2012 年
                        保持一致行动。2、本公司承诺，在华鑫
                                                                            内 6 月 21
上海金陵                证券根据其业务需要进行增资时，本公司
                                                                            日至华鑫     正 在 履
股份有限                应予以同意并实施增资。3、若本公司不
                                                                2011 年 5   股份不再     行，未发
公司（华鑫   增资承诺   同意增资、无力增资或未如期如数认缴增
                                                                月 14 日    直接或间     现违反承
股份的曾                资金额的，则：（1）本公司的行为不影
                                                                            接持有华     诺的情况
用名称）                响华鑫证券增资决议的有效性和增资行
                                                                            鑫证券任
                        为的实施；（2）华鑫证券其他股东有权
                                                                            何股权之
                        按其认购的增资金额履行增资义务；（3）
                                                                            日止）
                        本公司应被视同为自动放弃认购的该部
                        分增资份额，且应被视同为本公司同意摊
                        薄持有的华鑫证券股权；（4）华鑫证券
                        其他股东有权单独/联合认购本公司认购
                        的全部或部分增资金额。

2012 年权益变动时作出的承诺




                                                  3
   
   北京观韬中茂律师事务所                                                      专项法律意见


                                                               承诺作出
承诺主体     承诺事项                  承诺内容                            承诺期限   履行情况
                                                                 时间

                        在现阶段，华鑫置业与上海金陵股份有限

                        公司存在一定程度的同业竞争问题。上海
                        金陵股份有限公司近年来主营业务逐步
                        由电子制造业向商务物业开发转变。由于
                        历史原因，华鑫置业目前尚拥有一定数量
                        的商务物业，该等物业大多由老工业厂房
                        改造而成，尽管华鑫置业拥有的商务物业
                        与上海金陵股份有限公司拥有的物业在
                        开发定位、土地性质、所处区域和目标客
                        户等方面均有明显的不同，华鑫置业现拥
                        有的项目主要分布在漕河泾地区，上海金
华鑫置业                陵股份有限公司现拥有的项目主要分布
（集团）有              在金桥工业园区和松江工业园区，但华鑫                          正 在 履
             关于解决
限公司（以              置业与上海金陵股份有限公司在业务内     2012 年 3              行，未发
             同业竞争                                                      -
下 简 称                容上存在一定的类同。对此，华鑫置业明   月 20 日               现违反承
             的承诺
“华鑫置                确：凡上海金陵股份有限公司参与竞标的                          诺的情况
业”）                  项目，华鑫置业其及下属子公司均不参与
                        竞标；在政策允许和条件成熟的情况下，
                        华鑫置业考虑通过适当方式将相关业务
                        与资产逐步注入到上海金陵股份有限公
                        司，使上海金陵股份有限公司成为唯一的
                        运作平台，从根本上解决前述同业竞争问
                        题。除上述已披露的现阶段华鑫置业与上
                        海金陵股份有限公司所存在的一定程度
                        上的同业竞争问题外，本次股份划转完成
                        后华鑫置业及其关联方和上海金陵股份

                        有限公司不会因本次股份划转而形成新
                        的同业竞争。

2014 年补充避免同业竞争承诺



                                                  4
   
   北京观韬中茂律师事务所                                                        专项法律意见


                                                                承诺作出
承诺主体   承诺事项                  承诺内容                               承诺期限     履行情况
                                                                  时间

                       在上述华鑫置业（集团）有限公司于 2012

                       年 3 月 20 日在权益变动报告书中对上市
                       公司作出了同业竞争承诺事项基础之上，
                       2014 年 6 月 26 日，华鑫置业（集团）有
                       限公司出具《关于避免与华鑫股份同业竞
                       争的补充承诺函》，主要内容为：

                       对照中国证监会《上市公司监管指引第 4
                       号——上市公司实际控制人、股东、关联
                       方、收购人以及上市公司承诺及履行》及
                       上海证监局《关于进一步做好辖区上市公
                       司和相关方承诺及履行工作的通知》的有
                       关要求，华鑫置业对原有承诺事项补充如
                       下：1、在同业竞争存在的情况下，凡上                  2014 年 6    正 在 履
           关于解决
                       市公司参与竞标的项目，华鑫置业其及下     2014 年 6   月 26 日至   行，未发
华鑫置业   同业竞争
                       属子公司均不参与竞标；华鑫置业于 2017    月 26 日    2017 年 12   现违反承
           的承诺
                       年 12 月 31 日前，以市场化的方式逐步将               月 31 日     诺的情况
                       存在同业竞争情况的相关业务与资产注
                       入到上市公司，使上市公司成为华鑫置业
                       下属唯一的商务不动产运作平台。2、华
                       鑫置业现注册资本为人民 202,100 万元，
                       具有二级房地产开发资质。华鑫置业在产
                       品策划、营销服务、成本控制、客户导向
                       等方面具备较强的专业能力，华鑫品牌在
                       区域市场上也有一定的影响，具备履约能
                       力。3、鉴于华鑫置业的相关业务与资产
                       注入需要履行以下程序：（1）履行国有

                       产权转让的审批等手续；（2）上市公司
                       股东大会审议批准、上市公司股东大会同
                       意华鑫置业免于发出股份收购要约（如



                                                5
   
   北京观韬中茂律师事务所                                                         专项法律意见


                                                                 承诺作出
承诺主体     承诺事项                 承诺内容                               承诺期限     履行情况
                                                                   时间

                        需）；（3）中国证监会的核准（如需）；

                        （4）有关股权的其他股东在同等条件下
                        放弃优先购买权等。

                        为此，若华鑫置业拟注入的相关业务与资
                        产未取得上述任一批准导致未能在承诺
                        期限内注入上市公司，华鑫置业将在未获
                        审批事实发生之日起 6 个月内采取将未
                        获审批之有关业务与资产托管给上市公
                        司，或对外转让给无关联第三方等届时相
                        关监管规定允许的方式解决同业竞争问
                        题。

                        为推进与公司之间同业竞争的解决，华鑫
                        置业于 2015 年 8 月将其相关业务委托公
                        司管理和实施，具体内容详见公司于 2015
                        年 8 月 6 日披露的《公司关于签署委托管
                        理协议暨关联交易公告》。

2015 年就增减持股份作出的承诺

                                                                             2015 年 7
             关于不减
                        承诺 12 个月内不通过二级市场减持公司     2015 年 7   月 11 日至
华鑫置业     持股份的                                                                     履行完毕
                        股份。                                   月 11 日    2016 年 7
             承诺
                                                                             月 10 日




           根据华鑫股份2013年至2015年历年年度报告及信息披露文件，并经本所律师查询
   中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，华鑫股份及相关承诺方不存在不规
   范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，华鑫股份及相关承诺方不存
   在相关承诺未履行完毕的情形。

           基于上述情况，本所律师认为，自华鑫股份首发上市至本核查意见出具日，华鑫
   股份及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引

                                                 6
   
北京观韬中茂律师事务所                                              专项法律意见


第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。



     二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政
处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他

有权部门调查等情形

     （一）华鑫股份最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

     1、是否存在违规资金占用情况

     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具的《上海华鑫股份
有限公司2015年度财务报表及审计报告》（众会字（2016）第1168号）、于2015年3月
19日出具的《上海华鑫股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》（众会字（2015）
第0845号）、于2014年3月18日出具的《上海华鑫股份有限公司2013年度财务报表及审
计报告》（众会字（2014）第1608号）、华鑫股份2013年至2015年（以下简称“最近三
年”）历年年度报告及信息披露文件、华鑫股份出具的说明并经查询中国证监会、上海

证券交易所等证券主管机关网站，华鑫股份最近三年不存在被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性资金占用的情形。

     2、是否存在违规对外担保情况

     根据华鑫股份2015年年度报告及审计报告、华鑫股份分别于2013年3月23日发布的
《关于向中国进出口银行上海分行申请总额不超过7亿元人民币的贷款及为上海仪电控
股（集团）公司提供反担保暨关联交易公告》、于2015年3月21日发布的《关于为控股
子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的公告》、于2016年8月4日发布的《关于为
控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司贷款提供担保的公告》，及其在指定信息
披露媒体的其他公开信息披露文件，最近三年内，华鑫股份提供的对外担保有：




                                     7

  北京观韬中茂律师事务所                                                          专项法律意见


被担保方               担保事由               担保方式    担保金额     担保期限       履行情况

             华鑫股份向中国进出口银行上海
             分行申请总额度不超过 7 亿元人

             民币的出口基地建设贷款，借款
                                                                       2014 年 6
上海仪电     利率不高于中国人民银行公布的
                                                         主合同项下    月 27 日       未履行完
（集团）有   同期贷款基准利率。该笔借款由     股权质押
                                                         所有债务      -2023 年 5     毕
限公司       上海仪电（集团）有限公司向中
                                                                       月 15 日
             国进出口银行上海分行提供担
             保，华鑫股份向仪电控股提供相

             应的等额、等期反担保。

             华鑫股份持有择鑫置业 68%的股
             权，上海若兰投资有限公司持有
             32%的股权。华鑫股份通过择鑫置
上海择鑫
             业受让上海若兰投资有限公司所                              2015 年 8
置业有限
             持有的南汇朕天园 32 幢房地产。   连带责任   193,790,000   月 27 日       未履行完
公司（以下
             择鑫置业向光大银行市西支行融     保证       元            -2020 年 7     毕
简称“择鑫
             资用以支付上述交易的部分款                                月 27 日
置业”）
             项。华鑫股份与上海若兰投资有
             限公司为该项融资共同提供连带
             责任保证担保。

苏州工业     青剑湖置业与东亚银行（中国）
园区青剑     有限公司苏州分行、东亚银行（中
                                                                       主合同项
湖置业有     国）有限公司上海分行（以下合
                                              连带责任   260,000,000   下债务期       未履行完
限公司（以   称“贷款银行”）签署《人民币
                                              保证       元            限届满之       毕
下简称“青   抵押贷款合同》，华鑫股份为贷
                                                                       日起 3 年
剑湖置       款银行向青剑湖置业提供的 2.6
业”）       亿元贷款承担连带责任保证。




         上述担保议案均已经华鑫股份董事会、股东大会审议通过，华鑫股份独立董事亦
  就该等担保发表独立意见，不存在违反法律法规及华鑫股份公司章程进行对外担保的情
  形。

                                              8
  
北京观韬中茂律师事务所                                                     专项法律意见


     根据华鑫股份2014年度的年度报告及审计报告、华鑫股份于2014年3月20日公布的
《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，华鑫股份2014年度无对外
担保事项。

     基于上述情况，本所律师认为，华鑫股份最近三年不存在违反法律法规及华鑫股
份公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。

     （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形

     华鑫股份的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

     根据华鑫股份、其控股股东华鑫置业及其间接控股股东上海仪电（集团）有限公司
分别出具的说明与承诺，华鑫股份现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及
签署的任职声明和承诺，华鑫股份提供的工商、税务、土地、劳动、社会保险及住房公
积 金 等 主 管 机 关 合 规 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http ：
//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、
信用中国（http：//www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、
上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn/）等政府公开网站，华鑫股份、控股股东华
鑫置业、间接控股股东上海仪电（集团）有限公司，及华鑫股份的现任董事、监事、高
级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：

     1、华鑫股份及其现任董事、监事及高级管理人员

     华鑫股份及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对
本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

     2、华鑫置业

     华鑫置业最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的
重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会

                                          9

北京观韬中茂律师事务所                                             专项法律意见


派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

     3、上海仪电（集团）有限公司

     根据中国证监会于2013年8月2日出具的《中国证监会行政处罚决定书（[2013]33
号），上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）通过直接持股以及通过上
海兴正投资发展管理中心（以下简称“兴正投资”）持股上海敏特投资有限公司（以下
简称“敏特投资”）、上海华铭投资有限公司（以下简称“华铭投资”），对敏特投资、
华铭投资具有股权控制关系。此外，仪电集团对敏特投资、华铭投资的人事、财务、投
资决策均有控制权。2008年5月，仪电集团与仪电集团本部工会签订《委托持股协议》，
仪电集团本部工会以代持有的方式持有仪电集团对兴正投资100%的股权。2008年6月2
日，仪电集团与敏特投资、华铭投资合计持有上海金陵股份有限公司的股权比例7.59%
（其中仪电集团直接持股0.43%），超过上市公司总股本的5%，仪电集团应当予以披露。
2008年6月3日，上海市国资委将所持“上海金陵”股权转至仪电集团名下后，仪电集团
与敏特投资、华铭投资合计持有“上海金陵”股权比例为24.95%（其中仪电集团直接持
股17.71%），仪电集团仍未对合计持股情况进行披露。2010年5月10日，敏特投资将所
持“上海金陵”股票通过大宗交易转让给仪电集团。中国证监会认为，仪电集团的行为
违反了《证券法》第八十六条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的
行为，对仪电集团给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了
罚款。

     除上述情形以外，上海仪电（集团）有限公司最近三年不存在：（1）刑事处罚或
对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。



     综上所述，本所律师认为：

     （1）本核查意见披露的华鑫股份在首发上市后的公开承诺均不存在不规范承诺或
不依法履行承诺的情形；

     （2）华鑫股份最近三年不存在违反法律法规及华鑫股份公司章程的违规资金占用


                                      10

北京观韬中茂律师事务所                                           专项法律意见


及违规对外担保情形；

     （3）除本核查意见已披露情形外，华鑫股份及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

     （4）本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出产情形的相关问题与解答》的相关规定。

     本核查意见正本一式叁份。



（以下无正文，下接签章页）




                                     11