华鑫股份收购报告书摘要
上海华鑫股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海华鑫股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 华鑫股份
股票代码： 600621
收购人及一致行动人名称 住所及通信地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号
上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
华鑫置业（集团）有限公司 上海市田林路 142 号
收购报告书签署日期：二零一六年十一月
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华鑫股份收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在华鑫股份拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份尚须经股东大会、有权国有资产监督管理部
门的批准以及中国证监会的核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
本次收购可以免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，
相关专业机构已书面同意上述援引。
7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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华鑫股份收购报告书摘要
目 录
收购人声明....................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................. 8
一、收购人及其一致行动人基本情况 ....................................................................................... 8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 ........................................... 9
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 ................. 11
四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况 ............................. 21
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍 ......................................... 21
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行
在外的股份的情况..................................................................................................................... 23
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 ............................................. 23
第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 26
一、收购目的............................................................................................................................. 26
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ....... 27
三、收购人及其一致行动人收购决定 ..................................................................................... 27
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ..................................... 29
二、本次收购方案的主要内容 ................................................................................................. 29
（一）本次收购的主要步骤 ................................................................................................. 30
（二）本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 30
三、本次拟认购股份权利限制的说明 ..................................................................................... 41
四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况 ......................................................................... 41
（一）华鑫证券基本情况简介 ............................................................................................. 41
（二）华鑫证券的财务数据 ................................................................................................. 42
（三）资产评估基本情况 ..................................................................................................... 42
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华鑫股份收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书摘要 指 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、华鑫股 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称金
指
份 陵股份
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
收购人/仪电集团 指
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
飞乐音响 指
易对方之一
一致行动人 指 上海飞乐音响股份有限公司及华鑫置业（集团）有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
位 于 上 海 浦 东 新 区 上 南 路 3120 号 的
杨思项目 指 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56 号房产及位于上海浦东新区上南
路 3140 号的 10、11 幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155 号
土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1-8 幢房产
位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2 丘）
宜山路项目 指
及地上房产
位于浦东新区金穗路 1398/1-10 号土地（宗地号：浦东新区曹路
PDP 项目 指
镇永乐村 27 丘）及地上房产
位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）及
沪太路项目 指
地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
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华鑫股份收购报告书摘要
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主 中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资长江
指
动管理型产品 养老
拟置入资产/置入
指 仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权
资产
拟注入资产/注入 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
指
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股
权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有
限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企
拟置出资产/置出 业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35%股权；
指
资产 （2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项
目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项
非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到
期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
审计、评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
资产交割日 指
户至上市公司名下之日
华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值部
重大资产置换 指
分进行资产置换之行为
华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格
发行股份购买资
指 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权，
产
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权
华鑫股份向【仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产
品】非公开发行股票募集配套资金【127,200.00】万元，募集资
募集配套资金 指 金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入
资产部分对应的交易价格）的 100%
本次交易/本次重 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行
指
组/本次重大资产 股份购买资产及募集配套资金
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华鑫股份收购报告书摘要
重组
本次收购 指 仪电集团及其一致行动人收购华鑫股份的行为，包括重大资产置
换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭
《资产置换及发
华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行股
行股份购买资产 指
份购买资产协议
协议》
《发行股份购买 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、2%
指
资产协议》 股权之发行股份购买资产协议
华鑫股份与【仪电集团、国盛资产、长江养老（中国太保股票主
《股份认购协议》 指 动管理型产品的管理机构）】分别签署的募集配套资金非公开发行
股份之股份认购协议
本次重组交易各方于 2016 年 11 月【7】日签订的协议组，包括《资
“重大资产重组
指 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
协议”
《股份认购协议》
《上市公司 2015
指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》
年年报》
《华鑫证券专项 立信出具的信会师报字[2016]第【】号《华鑫证券有限责任公司
指
审计报告》 审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》
《拟置出资产模 众华出具的众会字(2016)第【】号《上海华鑫股份有限公司 2014、
拟合并专项审计 指 2015 年度及 2016 年 1 至 8 月拟置出资产模拟合并财务报表及审计
报告》 报告》
《上市公司备考
众华出具的众会字（2016）第【】号《上海华鑫股份有限公司 2015
合并财务报表及 指
年度及 2016 年 1-8 月备考合并财务报表及审阅报告》
审阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股
《华鑫证券评估
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证
报告》
券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
注入资产评估报
指 《华鑫证券评估报告》
告
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股
《拟置出资产评
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资
估报告》
产及负债评估说明》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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华鑫股份收购报告书摘要
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，系收购方的财务顾问
通商/法律顾问 指 北京市通商律师事务所，系收购方的法律顾问
立信 指 立信会计师事务所，系本次重组注入资产的审计机构
众华 指 众华会计师事务所，系上市公司及置出资产的审计机构
上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的
东洲 指
评估机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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华鑫股份收购报告书摘要
第二节 收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为上海仪电（集团）有限公司，收购人的一致行动人为上
海飞乐音响股份有限公司、华鑫置业（集团）有限公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一) 上海仪电（集团）有限公司基本情况
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 王强
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
社会统一信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安
装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建
筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公
主要经营范围 共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄
电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，以及
上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限
通讯地址 上海市徐汇区田林路 168 号
通讯方式 021-24122742
(二) 上海飞乐音响股份有限公司基本情况
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 蔡小庆
注册资本 99,193.6920 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132805038E
主要经营范围 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域
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华鑫股份收购报告书摘要
的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、
照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、
照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定
办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企
业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 6 月 9 日至不约定期限
通讯地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层
通讯方式 021-59900651
(三) 华鑫置业（集团）有限公司基本情况
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
法定代表人 陈靖
注册资本 202,100.00 万元人民币
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
主要办公地址 上海市田林路 142 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
91310000132214107Y
代码
商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法须经批
主要经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址
通讯方式
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
上海市国有资产监督管理委员会为本次收购的收购人仪电集团的控股股东
及实际控制人、为一致行动人飞乐音响、华鑫置业的实际控制人。
(一) 上海仪电（集团）有限公司股权关系结构图
截至本报告出具之日，仪电集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：
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华鑫股份收购报告书摘要
(二) 上海飞乐音响股份有限公司股权关系结构图
截至本报告出具之日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图
所示：
(三) 华鑫置业（集团）有限公司股权关系结构图
截至本报告出具之日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图
所示：
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华鑫股份收购报告书摘要
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况
的简要说明
（一）上海仪电（集团）有限公司
1、仪电集团主要业务
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造
业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息
产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供
商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信
息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：
被投资公司 直接持股 注册资本（万
序号 注册地址 主要经营范围
名称 比例（%） 元）
商品房开发、经营，委托
华 鑫 置 业 上海市四平 代建，咨询服务，销售建
202,100.0
1 （集团） 有 100.00 路 419 号 5 楼 筑材料。【依法须经批准的
0
限公司 －6 楼 项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
投资管理及资产管理，物
上海市徐汇 业管理，商务咨询（除经
上海怡汇 投
区田林路 142 纪），房地产开发。【依法
2 资管理有 限 100.00 16,827.00
号 3 幢 1103A 须经批准的项目，经相关
公司
室 部门批准后方可开展经营
活动】
计算机网络通讯产品、设
备及软件，信息通讯网络
和安防监控系统集成，网
云 赛 信 息 上海市宝山 络通讯产品、设备及相关
3 （集团） 有 100.00 60,000.00 区长江西路 的工程设计、安装、调试
限公司 101 号 2 号楼 和维护，上述领域的技术
开发、技术转让、技术服
务、技术咨询，从事各类
货物和技术的进出口业
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华鑫股份收购报告书摘要
被投资公司 直接持股 注册资本（万
序号 注册地址 主要经营范围
名称 比例（%） 元）
务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
投资管理及资产管理，物
业管理，商务咨询（除经
上海华欧 投 上海市徐汇
纪），房地产开发。【依法
4 资管理有 限 100.00 1,000.00 区田林路 142
须经批准的项目，经相关
公司 号 G 幢 503 室
部门批准后方可开展经营
活动】
照明器具、电子产品、汽
车零部件及配件（除蓄电
池）、仪器仪表、电子元器
件、通信设备（除卫星电
视广播地面接收设施）、船
上海市徐汇 用配套设备、家用电器的
上海仪电 电
260,000.0 区田林路 168 研发、设计、销售及技术
5 子（集团 ） 100.00
0 号 1 号楼三 咨询，计算机集成及网络
有限公司
层 的设计、安装、维修，实
业投资，从事货物进出口
技术进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
从事物联技术和计算机技
术及相关系统集成、计算
机软件及外部设备领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，办
公自动化设备，社会公共
中国（上海） 安全设备及器材，机电设
自 由 贸 易 试 备安装工程，建筑智能化
上海仪电 物
验 区 郭 守 敬 工程，工程管理服务，电
6 联技术股 份 60.00 8,163.00
路 498 号浦 子 类 产 品 的 设 计 和 生 产
有限公司
东软件园 A－ （限分支机构经营），合同
154 座 能源管理，从事货物及技
术的进出口业务，经营进
料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口
贸易。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
7 上海电动 工 100.00 5,000.00 上海市徐汇 电动工具，电气器具，电
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华鑫股份收购报告书摘要
被投资公司 直接持股 注册资本（万
序号 注册地址 主要经营范围
名称 比例（%） 元）
具 研 究 所 区宝庆路 10 子电器产品、机械设备、
（集团） 有 号 特种电工测试仪器设备、
限公司 计算机软硬件，工艺装备，
新材料，电气安全，电磁
兼容，环境技术等的开发、
研制、生产、销售、代理、
代购代销，安装和进出口
及计量、质量检测、体系
认证，科技中介、技术咨
询、服务，培训和物业管
理，电气安装工程、工程
总承包、设备租赁，承包
《电动工具》国内期刊广
告，会展服务、会务、停
车收费，利用自有媒体发
布广告。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
证劵经纪；证劵投资咨询；
深 圳 市 福 田 与证券交易、证券投资活
区 金 田 路 动有关的财务顾问；证券
华鑫证券 有 160,000.0 4018 号安联 自营(不含债券自营)；证
8 66.00
限责任公司 0 大 厦 28 层 券资产管理；证券投资基
A01、B01（b） 金代销；为期货公司提供
单元 中间介绍业务；融资融券
业务；代销金融产品。
企业资产管理咨询、投资
咨询、企业并购咨询、企
上海市浦东 业重组咨询、企业管理咨
上海融天 投
新区莲振路 询（以上咨询均除经纪），
9 资顾问有 限 55.56 2,250.00
298 号 3 号楼 财务管理咨询（不得从事
公司
206 室 代理记账）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、仪电集团最近三年的财务数据
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,331,124.23 4,229,875.33 3,248,686.47
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华鑫股份收购报告书摘要
负债总额 3,670,574.31 2,816,635.12 1,948,967.51
所有者权益 1,660,549.92 1,413,240.21 1,299,718.96
资产负债率 68.86% 66.59% 59.99%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年
营业收入 1,930,464.87 1,620,460.94 1,240,284.21
营业利润 178,119.17 128,674.24 123,654.44
利润总额 192,131.90 139,030.05 140,770.53
净利润 139,774.01 108,267.96 113,261.10
加权平均净资产
9.09% 7.98% 9.07%
收益率
注：仪电集团 2013、2014 和 2015 年的财务数据已经审计。
（二）上海飞乐音响股份有限公司
1、飞乐音响主要业务
飞乐音响主要从事照明产品的生产销售，坚持“品牌战略、国际战略、资本
战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，通过兼并收购和产业升级，现
已成功实现由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务
性制造企业的转型。飞乐音响近三年主要产品大类包括 HID 光源类产品、节能类
产品、电感电子类产品、传统灯具、LED 产品、汽车照明产品、照明工程产品、
特种光源以及零部件等。
截至本报告书签署日，飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示：
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
照明电器产品的技术开
发，节能照明灯、灯用附
件和灯具的制造，照明电
器的销售，照明成套工程
的设计、安装、调试，智
上海市嘉定
能化集成领域的软件、系
上海亚明照 区马陆镇嘉
1 100.00 33,800.00 统开发及技术开发、技术
明有限公司 新公路 1001
转让、技术咨询、技术服
号
务，并提供自有房屋设备
租赁（金融租赁除外）、
照明设备出售，仓储服务
业务和从事货物及技术
的进出口业务，合同能源
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华鑫股份收购报告书摘要
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
管理，企业管理。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
制造高亮度 LED 户外照
明产品；投资及投资管
理；投资咨询；高效节能
光源及高亮度 LED 户外
照明产品、电子信息、通
讯网络技术、景观照明设
备、生物食品、浓缩果汁、
包装食品饮料、环保设备
的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；销
售照明设备；货物进出
北京市大兴
北京申安投 口、技术进出口、代理进
区榆垡镇工
2 资集团有限 100.00 36,885.50 出口；专业承包。（1、不
业区榆顺路 7
公司 得以公开方式募集资金；
号
2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最
低收益。）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经
营活动。】
生产、加工、销售汽车配
件、电子产品、电工器材，
上海市青浦 电子科技领域内的技术
上海圣阑实 工业园区天 服务、技术咨询，投资咨
3 1 100.00 709.00
业有限公司 盈路 98 号 9 询，商务咨询。【依法须
号楼 2 号底层 经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动】
4 上海飞乐投 100.00 3,000.00 中国（上海） 实业投资，投资管理，资
1
飞乐音响 2016 年 9 月 13 日发布公告称拟以 7.05 亿元的价格向上海仪电电子（集团）有限公
司转让其持有的上海圣阑实业有限公司 100%股权，截至本报告书签署日，本次股权转让已履行
完毕产权交易程序，尚在办理工商变更登记。
15
华鑫股份收购报告书摘要
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
资有限公司 自由贸易试 产管理，投资咨询，商务
验区西里路 咨询，从事货物及技术的
55 号 8 层 进出口业务，转口贸易，
822A 室 区内企业间贸易及贸易
代理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
建筑工程设计，建筑安装
工程施工，机电安装建设
工程施工，建筑装修装饰
建设工程专业施工，景观
工程，城市规划设计，市
政工程，城市及道路照明
建设工程专业施工，照明
建设工程专项设计，绿化
上海飞乐工 上海市嘉定 工程，园林古建筑建设工
5 程建设发展 100.00 10,000.00 区嘉新公路 程专业施工，从事楼宇智
有限公司 1001 号 7 幢 能化设备、网络技术、照
明技术，节能技术领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，合
同能源管理，节能产品、
照明设备的销售。 【依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动】
从事智能科技、照明科
技、网络技术、控制系统
领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转
让；照明建设工程专项设
上海漕河泾 计；机电安装建设工程施
上海飞乐智 开发区松江 工、弱电工程、网络布线；
6 能技术有限 90.00 3,000.00 高科技园莘 智能设备、电子产品、照
公司 砖公路 518 号 明设备、安防设备、计算
23 幢 555 室 机软硬件的研发、生产和
销售，从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】
7 陕西飞乐智 100.00 1,000.00 陕西省西安 一般经营项目：智能照明
16
华鑫股份收购报告书摘要
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
能照明有限 市雁塔区西 产品、照明设备、环保设
公司 三爻村长丰 备的研发、销售；照明技
园第 13 幢 20 术装让、技术咨询；通讯
层 2002 号房 工程、照明工程的设计、
施工；货物的进出口业务
（国家禁止和限制进出
口的除外）；商务信息咨
询（不含金融、证券、保
险、期货等限制审批项
目）；农副产品的销售。
(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动)
电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），计算
上海漕河泾 机科技领域内的技术开
开发区松江 发、技术咨询、技术转让、
上海飞乐电
高科技园莘 技术服务，灯具的安装及
8 子商务有限 70.00 1,000.00
砖公路 518 号 维修，五金交电、电子产
公司
23 幢 502 室 品、计算机软硬件及配件
-158 的销售。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
节能技术推广、转让、咨
询、开发；市政工程、建
筑安装工程设计施工。节
辽宁飞乐创 沈阳市沈北
能设备、照明器具研发、
9 新节能技术 51.00 3,000.00 新区沈北路
安装、制造、销售。（依
有限公司 76-2 号
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动。）
2、 飞乐音响最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 837,041.67 554,280.63 243,647.16
17
华鑫股份收购报告书摘要
负债总额 500,578.13 253,182.12 116,587.74
所有者权益 336,463.54 301,098.51 127,059.42
资产负债率 59.80% 45.68% 47.85%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 507,181.52 213,414.69 214,241.84
营业利润 44,688.31 7,873.40 3,023.30
利润总额 48,617.91 9,923.41 7,725.26
净利润 38,777.48 7,773.94 6,720.81
加权平均净资产收益
12.16% 5.33% 4.86%
率
注：飞乐音响 2013、2014 和 2015 年的财务数据已经审计。
（三）华鑫置业（集团）有限公司
1、华鑫置业主要业务
根据华鑫置业现行有效的《营业执照》，华鑫置业主要从事商品房开发、经
营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。
截至本报告书签署日，华鑫置业直接控股的下属子公司基本情况如下表所
示：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
房地产开发经营，自有房屋租
赁，物业管理，工程管理服务，
建筑装修装饰工程，对高新技
术产业投资，实业投资，投资
中国（上 管理，生产经营机电产品、网
上海华鑫 海）自由 络设备、电力设备、建筑材料，
1. 股份有限 26.62% 52,408.24 贸易试验 提供相关服务，包括公共安全
公司 区金海路 设施的设计、施工、安装诸方
1000 号 面业务；经营自产产品和相关
技术的出口及内销，生产自需
的原辅材料、设备等和相关技
术的进口，承办“三来一补”。
【依法须经批准的项目，经相
18
华鑫股份收购报告书摘要
关部门批准后方可开展经营活
动】
房地产开发经营，建筑工程的
上海华 上海市田 施工，房地产咨询（不得从事
田置业 林 路 142 经纪），物业管理，室内装潢，
2. 100% 1,000
有限公 号 G 楼 建筑装潢材料的销售。【依法须
司 501 室 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，建筑工程的
上海华 上海市田 施工，房地产咨询（不得从事
萃置业 林 路 142 经纪），物业管理，室内装潢，
3. 76% 6,800
有限公 号 G 楼 建筑装潢材料的销售。【依法须
司 502 室 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海华 建设工程咨询，房地产开发经
鑫置业 上海市田 营，建设工程监理服务，建设
集团工 林 路 142 工程造价咨询，建设工程招标
4. 100% 500
程咨询 号 3 号楼 代理，建设工程设计。【依法须
有限公 803 室 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
司
资产管理及投资管理（除股权
上海华 上海市虹
投资和股权投资管理），物业管
鑫资产 漕路 39 号
5. 100% 500 理，投资咨询，商务信息咨询
管理有 4 号楼 501 （除经纪），房地产开发。（涉
限公司 室 及行政许可的，凭许可证经营）
上海怡 上海市肇
物业管理，收费停车。【依法须
朋物业 嘉 浜 路
6. 100% 500 经批准的项目，经相关部门批
管理有 746 号 2 准后方可开展经营活动】
限公司 楼西座
投资管理、投资咨询、企业管
理咨询、商务信息咨询（以上
除经纪），健康咨询（不得从事
上海广 上海市枫 诊疗活动，心理咨询），动漫设
业陕新 林 路 269 计、电脑图文设计，设计、制
7. 投资管 65% 35,758 弄 1、2 裙 作各类广告，计算机专业领域
理有限 房 二 层 内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，物业管理。
公司 202 室
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
19
华鑫股份收购报告书摘要
房地产开发经营，住宅建设技
术服务、咨询，本系统公房经
租管理，室内外房屋维修。建
上海华 筑材料，房屋配套设备，电机，
上海市田
鑫物业 建筑五金，木材，钢材，有线
林 路 142
8. 管理顾 100% 2,650 电视设计、安装（二级），物业
号 3 号楼 管理，以下限分支机构经营：
问有限
1102A 室 停车场经营管理，健身、体育
公司
场所管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
投资管理及资产管理，物业管
上海华 上海市田
理，商务咨询（除经纪），房地
维投资 林 路 142
9. 100% 1,000 产开发。【依法须经批准的项
管理有 号 G 幢 目，经相关部门批准后方可开
限公司 504 室 展经营活动】
节能环保工程及相关产业配套
上海国 服务；物业管理；工程项目管
上海市长 理；企业管理；投资管理；实
际节能
江 西 路 业投资；展览展示服务；会务
10. 环保发 49% 70,000
101 号 110 服务；文化交流服务；从事货
展有限 物及技术的进出口业务；房地
幢三楼
公司 产开发经营。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证经营】
2、华鑫置业最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 877,957.73 915,087.12 768,950.63
负债总额 395,752.69 451,242.69 368,566.16
所有者权益 482,205.04 463,844.43 400,384.47
资产负债率 45.08% 49.31% 47.93%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 208,570.93 288,599.51 140,606.90
营业利润 39,777.10 57,195.80 83,958.64
利润总额 40,878.33
57,282.97 82,519.62
净利润 28,789.43 48,970.19 63,235.84
加权平均净资产收益率 6.09% 11.33% 15.79%
20
华鑫股份收购报告书摘要
四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁
情况
1、根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书
（上海仪电控股(集团)有限公司）》（[2013]33 号），仪电集团因未就仪电集团与仪
电集团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披露
而受到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，
并处以 30 万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。
仪电集团已出具承诺函，除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、
监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在
涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
2、飞乐音响已出具承诺函：飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高
级管理人员）
最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有
关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、华鑫置业已出具确认：华鑫置业及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济
纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍
（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况
21
华鑫股份收购报告书摘要
是否取得境外居
姓名 证件号码 本人职务 国籍 长期居住地
留权
王强 310109195****03299 董事长 中国 中国 否
蔡小庆 310112196****70553 董事、总裁 中国 中国 否
江秋霞 310109194****11622 董事 中国 中国 否
林明彦 E1***846E 董事 新加坡 新加坡 是
钱世政 310109195****54817 董事 中国 中国 否
顾文 310109197****52449 董事 中国 中国 否
杨海清 310108195****02614 监事 中国 中国 否
吴昌明 310109195****40431 监事 中国 中国 否
陶丽娟 310109196****91268 监事 中国 中国 否
蒋松涛 310107195****22116 副总裁 中国 中国 否
于建刚 310109195****94414 副总裁 中国 中国 否
毛辰 310104196****50433 副总裁 中国 中国 否
黄金刚 310228196****05018 副总裁 中国 中国 否
陈靖 310107197****20819 副总裁 中国 中国 否
李军 310107196****2041X 副总会计师 中国 中国 否
根据仪电集团出具的承诺函，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二） 飞乐音响董事、监事、高级管理人员情况
是否取得
长期居住
姓名 身份证号码 职务 国籍 境外居留
地
权
蔡小庆 310112196****70553 董事长 中国 中国 否
董事、总经
庄申安 372832196****10016 中国 中国 否
理
于东 310109196****1009x 董事 中国 中国 否
董事、副总
叶盼 310103196****12050 中国 中国 否
经理
董事、副总
谢圣军 420204197****0651X 中国 中国 否
经理
董事、副总
苏耀康 310110196****50413 中国 中国 否
经理
董事、副总
谢卫钢 310109195****13218 中国 中国 否
经理
刘升平 110106195****51829 独立董事 中国 中国 否
梁荣庆 340104195****40018 独立董事 中国 中国 否
魏嶷 310110194****93235 独立董事 中国 中国 否
李军 410304197****92019 独立董事 中国 中国 否
李军 310107196****2041X 监事会主 中国 中国 否
22
华鑫股份收购报告书摘要
席
金蕾 310107197****92428 监事 中国 中国 否
庄申强 372832196****50032 监事 中国 中国 否
张琳 372827197****5742X 监事 中国 中国 否
工会主席、
陶卫国 310110195****63891 中国 中国 否
监事
党委书记、
项敏 310104196****04120 中国 中国 否
副总经理
庄申志 230903195****00333 副总经理 中国 中国 否
赵海茹 230107197****71568 副总经理 中国 中国 否
庄申刚 372832195****33976 副总经理 中国 中国 否
高文林 330901195****70696 副总经理 中国 中国 否
副总经理、
赵开兰 310107196****11241 董事会秘 中国 中国 否
书
戴伟忠 310102196****51238 副总经理 中国 中国 否
李虹 310110197****65401 总会计师 中国 中国 否
根据飞乐音响出具的承诺函，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 华鑫置业董事、监事、高级管理人员情况
是否取得
长期居
姓名 身份证号码 职务 国籍 境外居留
住地
权
陈靖 310107197****20819 执行董事 中国 上海 否
张增林 340303196****6041X 监事 中国 上海 否
樊志强 310108196****64815 总经理 中国 上海 否
根据华鑫置业出具的承诺函，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司
及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，仪电集团间接持有华鑫股份（SH.600621）26.62%
的股票，间接持有飞乐音响（SH.600651）21.70%的股票以及云赛智联股份有限
公司（SH.600602）35.59%的股票，直接持有华鑫证券 66.00%的股权；飞乐音响
直接持有华鑫证券 24.00%的股权；华鑫股份直接持有华鑫证券 8%的股权。
截至本报告书签署日，华鑫证券持有的金融子公司基本情况如下：
序 公司名称 持股比 成立时间 注册资本 主要经营范围
23
华鑫股份收购报告书摘要
号 例（%） （万元）
（一）股票（包括人民币
摩根士丹 普通股、外资股）和债券
利华鑫证 （包括政府债券、公司债
1 66.67 2011 年 5 月 4 日 102,000.00
券有限责 券）的承销与保荐；（二）
任公司 1 债券（包括政府债券、公
司债券）的自营。
商品期货经纪、金融期货
经纪、期货投资咨询、资
华鑫期货
2 100.00 1992 年 12 月 23 日 20,000.00 产管理【依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后
方可开展经营业务】
摩根士丹
基金募集、基金销售、资
利华鑫基
3 39.56 2003 年 3 月 14 日 22,750.00 产管理、中国证监会许可
金管理有
的其他业务。
限公司
实业投资，资产管理，金
华鑫证券 融产品投资，投资咨询，
4 投资有限 100.00 2013 年 12 月 9 日 5,000.00 投资管理。【依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
使用自有资金或设立直投
基金，对企业进行股权投
资或债权投资，或投资于
与股权投资、债权投资相
华鑫宽众
关的其他投资基金，为客
5 投资有限 100.00 2015 年 8 月 6 日 20,000.00
户提供与股权投资、债权
公司
投资相关的财务顾问服
务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
注 1：2016 年 9 月 30 日，根据上海联合产权交易所确认，华鑫证券有限责任公司挂牌
转让的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 15.67%股权由摩根士丹利亚洲有限公司（Morgan
Stanley Asia Limited）作为受让方。摩根士丹利亚洲有限公司是摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司现有股东，本次股权转让完成后华鑫证券持有 51%的股权仍是摩根华鑫证券的控股
股东。
除上述情况外，仪电集团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在直接或间接
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
24
华鑫股份收购报告书摘要
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系
1、仪电集团与飞乐音响的股权控制关系
2、仪电集团与华鑫置业的股权控制关系
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，仪电集团、飞乐音响、华鑫置业同为上海市国资委下属企业，
仪电集团通过上海仪电电子（集团）有限公司间接持有飞乐音响 21.70%的股票，
上海仪电电子（集团）有限公司为飞乐音响的控股股东。依据《收购办法》规定，
仪电集团、飞乐音响、华鑫置业在本次交易中属于一致行动人。
25
华鑫股份收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化
整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现
管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合
上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资
本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券 92%股权注入
上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
（二）响应金融改革的政策号召
2012 年 9 月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务
高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快
转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、
加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出
了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配
套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，
为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
（三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取
得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，
资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产
26
华鑫股份收购报告书摘要
等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监
管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、
新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资
本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司
平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低
融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
（四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争问题
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资
产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅
保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有
权益的股份计划
截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
三、收购人及其一致行动人收购决定
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、仪电集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、飞乐音响、上海贝岭召开董事会审议通过本次重组相关事项；
4、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议审议通过本次重组方案及相
关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
27
华鑫股份收购报告书摘要
2、上海市国资委批准本次交易；
3、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
4、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
5、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、其他可能涉及的审批事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
28
华鑫股份收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
上 市 公 司 目 前 的 总 股 本 为 52,408.24 万 股 ， 本 次 交 易 将 发 行 普 通 股
41,681.69 万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发
行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团
- - 27,163.72 28.87% 27.49%
29,163.72
飞乐音响
- - 13,401.21 14.24% 12.63%
13,401.21
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保股票
主动管理型产 - - - - 4,000.00 3.77%
品
重组前其他股
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
东
106,089.9
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 100.00%
3
本次交易前，华鑫置业持有上市公司13,951.75万股股份，占上市公司总股
本的26.62%，是上市公司直接控股股东。仪电集团持有华鑫置业100%股权，是上
市公司的间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团100%股权，是上市公司的实
际控制人。
本次交易后（考虑配套融资），仪电集团持有上市公司27.49%%的股权，华
鑫置业持有上市公司13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司12.63%股权，仪电集
团成为上市公司直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过
华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%
的股权。上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
29
华鑫股份收购报告书摘要
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
二、本次收购方案的主要内容
（一）本次收购的主要步骤
本次收购是上市公司华鑫股份重大资产重组的组成部分，本次收购方案由重
大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置
换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程
序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 交易日
股票交易均价 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产
与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权，
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股
票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
30
华鑫股份收购报告书摘要
（二）本次交易合同的主要内容
1、《资产置换及发行股份购买资产协议》
1）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购
买资产协议》。
2）拟置换的资产
华鑫股份以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权的等值部分进
行置换。置出资产指华鑫股份与房地产开发业务相关的资产及负债（包括华鑫股
份持有的择鑫置业 68%的股权、青剑湖置业 51%的股权、金陵置业 100%的股
权、奥仑实业 100%的股权、上海华勍 51%的股权、华鑫智城 35%的股权，以
及华鑫股份名下的其他与房地产开发业务相关的资产及负债）；置入资产指仪电
集团持有的华鑫证券 66%的股权。
3）交易价格及定价依据
根据《拟置出资产评估报告》、《华鑫证券评估报告》，华鑫股份与仪电集
团确认，置出资产的交易价格为 92,923.35 万元、置入资产的交易价格为
353,423.40 万元。经双方协商确认，就华鑫股份取得的华鑫证券 66%的股权，
华鑫股份应当向仪电集团支付对价总计 353,423.40 万元；就取得的置出资产，
仪电集团应当向华鑫股份支付对价总计 92,923.35 万元。
4）交易方案及支付方式
（1）重大资产置换
华鑫股份拟以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权的等值部分
进行置换。双方确认仪电集团应付对价的全部（即 92,923.35 万元）与华鑫股份
31
华鑫股份收购报告书摘要
应付对价中相当于 92,923.35 万元的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，华鑫股份
应向仪电集团支付冲抵后计 260,500.05 万元的置换差额（即华鑫证券 66%的股
权交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分，以下简称“置换差额”）。
（2）发行股份购买资产
置换差额由华鑫股份向仪电集团发行股份进行支付。本次发行的股份种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股
9.59 元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资
产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫股份股票交易的均价的
90%。为向仪电集团支付置换差额计 260,500.05 万元，华鑫股份将向仪电集团
非公开发行总计 271,637,170 股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中
国证监会核准的发行数量为准。
5）资产交付或过户的时间安排
（1）拟置出资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90 天内交付置出资
产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所
有权利、义务和风险发生转移。
（2）拟置入资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90 天内交付置入资
产。交付日期最终由交易双方方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的
所有权利、义务和风险发生转移。
6）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实
施之日在岗的合同制职工（以下简称“职工”）原则上随业务整体进入仪电集团
32
华鑫股份收购报告书摘要
或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，
确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
7）置出资产范围内的负债的安排
华鑫股份力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日置出资产中
的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至
仪电集团或其指定的第三方的书面文件。如任何未向华鑫股份出具债务转移同意
函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知
后 3 个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权
利主张交由仪电集团或其指定的第三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方
直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第
三方处理，则华鑫股份将在 3 个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参
与协同处理，在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华
鑫股份向债权人清偿。
8）过渡期及期间损益约定
过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当
日）至交割日当月月末的期间。
在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均
由华鑫股份享有或承担。在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营
所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华
鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐
音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内
以现金形式对华鑫证券予以补偿。华鑫股份在本次发行股份购买资产前的滚存未
分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按
照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
9）股份补偿
33
华鑫股份收购报告书摘要
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为仪电集团，对应的减值测试资产为华鑫证券 66%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结
果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总
额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以
股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，补偿
义务人以现金方式补偿的金额如下：补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人
当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已
34
华鑫股份收购报告书摘要
补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
10）合同的生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1）仪电集团依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组及
本协议的内部决策程序；
（2）华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组；
（5）华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委
员会深圳监管局的核准。
11）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、《发行股份购买资产协议》
1）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签订了《发行股
份购买资产协议》。
2）拟购买的资产
华鑫股份向飞乐音响、上海贝岭通过非公开发行股份的方式分别购买其持有
35
华鑫股份收购报告书摘要
的华鑫证券 24%股权、华鑫证券 2%股权。
3）交易价格
飞乐音响持有的华鑫证券 24%股权交易价格为 128,517.60 万元，上海贝岭
持有的华鑫证券 2%股权交易价格为 10,709.80 万元。
4）发行股份购买资产方案
（1）发行股票种类和发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股 9.59 元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为
华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫
股份股票交易的均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，华鑫股份如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
华鑫股份将向飞乐音响非公开发行总计 134,012,096 股，向上海贝岭非公开
发行总计 11,167,675 股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监
会核准的发行数量为准。
5）资产交付或过户的时间安排
飞乐音响、上海贝岭向华鑫证券交付注入资产，初步约定为不晚于《发行股
份购买资产协议》生效日之日起 90 日内，最终由交易各方协商确定。自交割日
起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
6）过渡期及期间损益约定
过渡期，指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
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华鑫股份收购报告书摘要
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间。
各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证券的期间损益进行审计确
认。在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就
各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内以现金形式对华鑫证
券予以补偿。
7）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为飞乐音响，对应的减值测试资产为华鑫证券 24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结
果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总
额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。飞
乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
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华鑫股份收购报告书摘要
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
8）合同的生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件全
部得到满足之首日起自动生效：
1、飞乐音响/上海贝岭依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产
重组及本协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员
会深圳监管局的核准。
9）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的
损失，应对守约方进行赔偿。
3、《股份认购协议》
1）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动
管理型产品的管理机构长江养老分别签订了《股份认购协议》。
2）定价依据和发行股数
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华鑫股份收购报告书摘要
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认，
本次非公开发行的定价基准日为华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日华鑫股份股票交易均价的 90%，即
10.60 元/股，本次募集配套资金总额确定为 127,200.00 万元，本次募集配套资
金非公开发行股份数共计 120,000,000 股。仪电集团、上海国盛、中国太保股票
主动管理型产品的管理机构长江养老同意以现金方式向华鑫股份认购非公开发
行的股份，认购金额和认购股份数具体如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 212,000,000.00 20,000,000
2 国盛资产 636,000,000.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 424,000,000.00 40,000,000
合计 1,272,000,000.00 120,000,000
3）支付方式和股份交付
认购方同意，在本协议生效条件全部获得满足后，按照华鑫股份和保荐人（主
承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，并一次性
将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。华鑫股
份确保主承销商应至少提前 1 个工作日向认购方发出划款通知。验资完毕后，保
荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
4）合同的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部得到满足之首日起自动生效：
1、华鑫股份董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、华鑫股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭就本次重组签署的相关协议
全部生效。
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华鑫股份收购报告书摘要
5）违约责任
由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方
要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本
协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔
偿金，额外的（4）认购方延迟支付认购资金的，每延迟一日向华鑫股份支付认
购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；（5）认购方违
反本协议第 10.2 之（4）导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议
约定支付认购资金的，应向华鑫股份支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔
偿给华鑫股份造成的损失；（6）华鑫股份不按照本协议约定向认购方交付所认
购股票, 则认购方有权向华鑫股份追索, 并且每迟延一日应按未交付认购方所认
购股票对应的认购款金额的万分之一向认购方支付违约金。如本次非公开发行未
满足本协议协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约
责任。本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各
方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承
担。若届时认购方已缴付认购款, 则华鑫股份应将认购方已缴付的认购款在 30
日内返还给认购方。
40
华鑫股份收购报告书摘要
三、本次拟认购股份权利限制的说明
根据“重大资产重组协议”以及仪电集团、飞乐音响出具的承诺函，股票锁
定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发
行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 12 个月内不以任
何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、仪电集团作为本次募集配套资金的认购方承诺，其认购的本次非公开发
行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华
鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述
规定。
截至本报告书出具之日，仪电集团和飞乐音响未直接持有华鑫股份的股份，
不涉及其持有的华鑫股份股票质押、冻结等任何权利限制事项。
四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况
（一）华鑫证券基本情况简介
公司名称 华鑫证券有限责任公司
成立日期 2001 年 3 月 6 日
法定代表人 俞洋
注册资本 160,000 万元
注册地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300727139126J
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金
主要经营范围
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
品业务。
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华鑫股份收购报告书摘要
营业期限 长期
（二）华鑫证券的财务数据
华鑫证券最近两年一期已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 1,771,153.29 1,961,171.62 1,082,802.66
负债合计 1,410,273.00 1,614,182.50 794,116.06
所有者权益合计 360,880.29 346,989.12 288,686.60
归属于母公司所有
334,585.36 320,751.52 263,449.64
者的权益合计
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 89,009.13 220,025.34 119,324.25
利润总额 22,402.00 66,972.12 19,437.21
净利润 16,689.73 51,537.46 12,541.82
归属于母公司所有
16,632.40 50,536.81 12,557.61
者的净利润
（三）资产评估基本情况
1、评估范围
（1）本次评估对象为华鑫证券的全部股东权益，评估范围包括货币资金、
结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收
利息、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资
产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产及负债等。合并报
表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 334,585.36 万 元 。 母 公 司 报 表 总 资 产 为
1,619,697.62 万元，负债总额为 1,269,966.15 万元。
（2）截至评估基准日，华鑫证券拥有长期股权投资共计 5 家，其中 3 家（华
鑫投资、华鑫宽众、华鑫期货）为全资子公司；另 2 家长投单位系摩根华鑫基金
和摩根华鑫证券，持股比例分别为 39.56%、66.67%。
2、评估基准日
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华鑫股份收购报告书摘要
本次评估基准日是 2016 年 8 月 31 日。
3、拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第
0837077 号），以 2016 年 8 月 31 日为基准日，采用资产基础法和市场法对华鑫
证券的全部权益进行评估，最终以市场法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，华鑫证券全部权益截至 2016 年 8 月 31 日的评估价值为
535,490.00 万元。
根据《华鑫证券专项审计报告》，华鑫证券单体报表归属母公司所有者权益
账面值为 349,731.47 万元，与之相比评估增值额为 185,758.53 万元，增值率为
53.11%；合并报表归属母公司所有者权益账面值为 334,585.36 万元，与之相比评
估增值额为 200,904.64 万元，增值率为 60.05%。
根据上述评估报告，华鑫证券的全部权益截至 2016 年 8 月 31 日的账面值、
评估价值和增值率如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
华鑫证券 100%股权 334,585.36 535,490.00 200,904.64 60.05
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华鑫股份收购报告书摘要
第五节、 其他重大事项
截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的
其他信息。
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