证券代码：600621          证券简称：华鑫股份           编号：临 2016-056


                 上海华鑫股份有限公司关于收到
           上海证券交易所《关于对华鑫股份有限公司
           重大资产置换及发行股份购买资产并募集
           配套资金草案信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 8 日在上海证
券交易所网站及《中国证券报》披露了《华鑫股份重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。2016 年 11 月 17 日，
公司收到了上海证券交易所《关于对华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2293 号，
以下简称“问询函”）。《问询函》具体内容如下：


上海华鑫股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司进一步说明和补
充披露。
    一、关于交易方案
    1.草案披露，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人等仍存在
较多关联交易。请补充披露相关关联交易、关联担保是否依法履行了必要的决策
程序，是否存在违规担保的情形。请财务顾问和律师发表意见。
    2.草案披露，本次交易属于关联交易，以市场法评估结果为作价的参考依据，
交易对方未对交易标的未来业绩做出补偿安排。请补充披露上述安排对中小股东
权益保护的影响，并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    3.2014 年 6 月 26 日，华鑫股份控股股东华鑫置业出具《关于避免与上海华
鑫股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺“华鑫置业于 2017 年 12 月 31
日前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公
司，使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台”。请补充披露：

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公司本次重大资产重组，是否构成对上述承诺的实质违反，是否需要履行《上市
公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关变更程序。请财务顾问及律师发表意见。
    二、关于标的资产的经营情况
    4.草案披露，华鑫证券净资本较小，公司收入与利润规模较小的主要原因是
受制于净资本规模较小，报告期内占行业净资本总额之比逐年降低，行业排名逐
年下降，2016 年 4 月 8 日，证监会发布了《关于就修订<证券公司风险控制指标
管理办法>及配套规则公开征求意见的通知》，要求净资本对风险资本准备要进行
100%覆盖。请补充披露华鑫证券净资本较小对公司相关业务的具体影响，并作出
风险提示。请财务顾问发表意见。
    5.草案披露，报告期内华鑫证券经纪业务是其主要收入来源，佣金费率呈显
著下降趋势，2016 年 1-8 月，经纪业务市场总量下滑 52%。请补充披露：
    （1）上述因素对于华鑫证券经纪业务和未来业绩的影响；（2）结合目前证
券经纪业务发展趋势，补充披露互联网金融等新业务模式对公司影响及相应措施，
并充分揭示相关风险，请财务顾问发表意见。
    6.草案披露，截止 2016 年 8 月 31 日，在华鑫证券的自营业务中，股票自营
规模占比达 40%，并且来自股票自营业务的亏损占据整个自营业务收益的 47.68%。
鉴于 2016 年以来，A 股市场波动剧烈。请补充披露，截止 2016 年第三季度，标
的资产自营业务各产品的经营规模和收益情况。请财务顾问发表意见。
    7.草案披露，截止到 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券的融出资金和买入返售金
融资产账面价值分别为 33.86 亿元、2.73 亿元，计提的资产减值损失分别为
678.55 万元、102.08 万元。请补充披露：（1）融出资金和买入返售金融资产的
资金来源；（2）资金融出期限与融入期限的匹配性；（3）融资融券、约定购回、
质押回购等信用业务发展对华鑫证券经营风险的影响及相应内控措施；（4）结合
融出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保比例情况，比对同行
业情况，补充披露华鑫证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充
分性。请财务顾问和会计师发表意见。
    8.请补充披露可供出售金融资产的投资目的、对华鑫证券资金安排的影响、
投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请财务顾问和会计师发
表意见。
    9.请补充披露：（1）华鑫证券核心人员的具体情况，包括但不限于保荐代表

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人等专业技术人员的数量、变动情况；（2）结合华鑫证券管理团队、核心人员构
成及管理、专业经验，补充披露华鑫证券未来推动传统经纪业务转型升级规划的
可实现性；（3）交易完成后保持主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。请财
务顾问和律师发表意见。
    10.草案披露，2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月华鑫证券业务与管理费中
职工薪酬金额分别为 47,238.69 万元、84,579.01 万元、34,988.68 万元，各期
末应付职工薪酬余额分别为 9,897.75 万元、36,469.58 万元和 21,815.32 万元。
请补充披露：（1）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员
工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）各期末应付职工薪酬的具体构
成及期后支付情况，是否符合“权责发生制”原则，请财务顾问和会计师发表意
见。
       三、关于标的资产的估值及行业情况
    11.草案披露，此次标的资产评估中流动性折扣参照整体金融、保险行业的
平均值而得，为 25.56%。请结合近年国内证券行业的实践情况，补充披露采用
金融、保险行业的平均流动性折扣率作为确定依据的合理性。请财务顾问和评估
师发表意见。
    12.草案披露，对华鑫证券股权交易作价依据市场法的评估结果，并将国金
证券、国海证券、长江证券和山西证券作为可比企业。但从总资产、净资产、营
业收入、净利润等指标看，华鑫证券均大幅低于上述四家券商。请补充披露可比
企业的选取标准，结合业务规模、资产状况和财务指标等，进一步说明将前述证
券公司作为可比企业的依据。请财务顾问和评估师发表意见。
    13.草案披露，证券行业属于典型的周期性行业，标的资产主营收入主要为
手续费及佣金净收入，该部分收入受证券市场行情及走势的波动影响较大，因而
不宜采用收益法对被评估单位进行估值。同时，标的资产的资产基础法预估值为
39.30 亿元，预估增值率约为 12.36%；市场法预估值为 53.55 亿元，预估增值率
约为 53.11%。本次交易拟选用市场法预估值 53.55 亿元作为预估值结论。请补
充披露此次溢价收购标的资产的合理性，并充分提示相应风险。请财务顾问发表
意见。
       四、其他
    14.草案披露，长江养老将以其设立并管理的中国太保股票主动管理型产品
认购华鑫股份本次募集配套资金发行的股份，中国太保股票主动管理型产品设立

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后还要需在中国保险监督管理委员会备案。请补充披露，上述主动管理型产品的
备案进度情况，如未及时完成备案，是否将对认购配套募集资金构成实质障碍。
请财务顾问发表意见。
    请你公司在 2016 年 11 月 21 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重
大资产重组草案作相应修改。


    公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时
履行相应信息披露义务。


    特此公告



                                                   上海华鑫股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                     2016 年 11 月 19 日




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