独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
独立财务顾问报告
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）的委托，
担任华鑫股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正
的评价，以供华鑫股份全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华鑫股
份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华鑫股份董事会发布的《上
海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的
审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施
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独立财务顾问报告
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内核机构审核，
内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
3
独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................. 4
释 义 .................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 11
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 13
三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 17
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 19
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 19
七、资产减值测试与资产减值补偿安排 .............................................................. 19
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21
九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 22
十、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 36
二、本次交易的相关审批风险 .............................................................................. 36
三、拟注入资产评估增值的风险 .......................................................................... 36
四、标的公司业绩波动的风险 .............................................................................. 37
五、本次交易完成后整合风险 .............................................................................. 37
六、标的资产经营相关风险 .................................................................................. 38
七、股价波动的风险 .............................................................................................. 41
第一章 本次交易概况 ............................................................................................ 42
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 42
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 44
三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 45
四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 48
五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 52
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 53
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 54
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54
十、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 56
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................... 58
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 58
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独立财务顾问报告
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 58
三、公司控制权变动情况 ...................................................................................... 64
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 64
五、公司控股股东概况 .......................................................................................... 64
六、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 65
七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 66
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .................. 67
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................... 68
一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 68
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 76
三、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 89
第四章 拟置出资产基本情况 .............................................................................. 100
一、拟置出资产概况 ............................................................................................ 100
二、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 102
三、拟置出资产的抵押和担保情况 .................................................................... 115
四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................ 118
五、拟置出资产职工安排情况 ............................................................................ 119
六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易 ............................................ 120
第五章 拟注入资产基本情况 .............................................................................. 123
一、基本情况简介 ................................................................................................ 123
二、历史沿革 ........................................................................................................ 123
三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 130
四、出资及合法存续情况分析 ............................................................................ 130
五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况 .................................... 131
六、华鑫证券主营业务发展情况 ........................................................................ 146
七、最近两年一期的财务数据 ............................................................................ 180
八、报告期内的利润分配情况 ............................................................................ 180
九、业务资质 ........................................................................................................ 181
十、最近三年资产评估、估值或者交易 ............................................................ 195
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................ 195
十二、其他情况说明 ............................................................................................ 200
十三、华鑫证券及其下属公司员工及其社会保障情况 .................................... 201
十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况 ........................ 202
十五、华鑫证券下属子公司及分支机构基本情况 ............................................ 203
第六章 本次交易的评估情况 .............................................................................. 237
一、标的资产的评估情况 .................................................................................... 237
二、标的资产定价的合理性分析 ........................................................................ 286
三、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 289
四、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 293
第七章 发行股份情况 .......................................................................................... 295
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独立财务顾问报告
一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 295
二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 299
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 314
四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 314
第八章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 316
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》 .................................................... 316
二、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................ 320
三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 323
第九章 同业竞争和关联交易 .............................................................................. 326
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ................................................ 326
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 327
第十章 风险因素与风险提示 .............................................................................. 350
一、本次重组的交易风险 .................................................................................... 350
二、本次重组完成后的相关风险 ........................................................................ 351
三、股价波动的风险 ............................................................................................ 355
第十一章 独立财务顾问意见 .................................................................................. 356
一、基本假设 ........................................................................................................ 356
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 356
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ............................................................ 366
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ................................ 376
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ............................................................................................ 384
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 392
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查 ........................................................................................................................ 394
八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 397
第十二章 独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 398
一、基本假设 ........................................................................................................ 398
二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价 .................................... 398
第十三章 备查文件 .................................................................................................. 400
一、备查文件目录 ................................................................................................ 400
二、备查地点 ........................................................................................................ 400
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独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资
本独立财务顾问
指 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
报告/本报告
财务顾问报告
本独立财务顾问/
国泰君安/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司/华鑫股 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
指
份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
仪电集团 指
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
飞乐音响 指
易对方之一
上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对
上海贝岭 指
方之一
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56
杨思项目 指
号房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10、11 幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155
号土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1-8 幢房产
位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2
宜山路项目 指
丘）及地上房产
位于浦东新区金穗路 1398/1-10 号土地（宗地号：浦东新区曹路
PDP 项目 指
镇永乐村 27 丘）及地上房产
位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）
沪太路项目 指
及地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
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独立财务顾问报告
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管
指
动管理型产品 理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
拟置入资产/置入
指 仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权
资产
拟注入资产/注入 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
指
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%
股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置
业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上
拟置出资产/置出 海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公
指
资产 司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资
产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的
负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短
期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
中国证监会并购
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
重组委
审计、评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
资产交割日 指
户至上市公司名下之日
华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值
重大资产置换 指
部分进行资产置换之行为
华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价
发行股份购买资
指 格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股
产
权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权
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独立财务顾问报告
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不
募集配套资金 指 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部
分对应的交易价格）的 100%
本次交易/本次重
华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行
组/本次重大资产 指
股份购买资产及募集配套资金
重组
交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭
《资产置换及发
华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行
行股份购买资产 指
股份购买资产协议
协议》
《发行股份购买资 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、
指
产协议》 2%股权之发行股份购买资产协议
华鑫股份与仪电集团、国盛资产、长江养老（中国太保股票主动
《股份认购协议》 指 管理型产品的管理机构）分别签署的募集配套资金非公开发行股
份之股份认购协议
本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资
“重大资产重组协
指 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
议”
《股份认购协议》
《上市公司 2015
指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》
年年报》
立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任
《华鑫证券专项审
指 公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31
计报告》
日止）》
《拟置出资产模拟 众华出具的众会字(2016)第 6164 号《上海华鑫股份有限公司
合并专项审计报 指 2014、2015 年度及 2016 年 1 至 8 月拟置出资产模拟合并财务报
告》 表及审计报告》
《上市公司备考合
众华出具的众会字（2016）第 6165 号《上海华鑫股份有限公司
并财务报表及审 指
2015 年度及 2016 年 1-8 月备考合并财务报表及审阅报告》
阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股
《华鑫证券评估报
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫
告》
证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫
《拟置出资产评估
指 股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部
报告》
分资产及负债评估报告》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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独立财务顾问报告
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审
立信 指
计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的
众华 指
审计机构
上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的
东洲 指
评估机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重
大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入
资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%
股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
11
独立财务顾问报告
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产
的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电
集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资
格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协
商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关
资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工
业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海
奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫
智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产
对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、
长期借款。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准
日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法
的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为
92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证
券 92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日
12
独立财务顾问报告
为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并
采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估，
华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00 万元，拟注入资产的评估值为
492,650.80 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80
万元。
（四）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示”之“三、
募集配套资金具体情况”。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股
本的 26.62%，是上市公司直接控股股东。仪电集团持有华鑫置业 100%股权，是
上市公司的间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上市公司
的实际控制人。
本次交易后（考虑配套融资），仪电集团持有上市公司 27.49%的股权，华鑫
置业持有上市公司 13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电集
团成为上市公司直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通
过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司
53.27%的股权。上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行
股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
13
独立财务顾问报告
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管
理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平
的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格的基础，即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
14
独立财务顾问报告
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 10.60 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本
次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份
的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产
的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照
9.59 元 / 股的发 行价 格计算， 上市公 司拟 就资产置 换差额 向仪 电集团发行
271,637,170 股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和
11,167,675 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐
音响、上海贝岭分别以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 仪电集团 260,500.05 271,637,170
2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096
3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675
合计 399,727.45 416,816,941
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超
15
独立财务顾问报告
过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照
上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 10.60 元/股测算，募
集配套资金发行股份的数量为 120,000,000 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000
合计 127,200.00 120,000,000
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行
股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不以任何形
式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
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独立财务顾问报告
（七）过渡期间损益的分配
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期
间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
有或承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入
资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计算，
本次交易中募集配套资金总额上限为 399,727.45 万元，股份发行数量上限为
377,101,364 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股
份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
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独立财务顾问报告
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告“重大事
项提示”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下
表所示：
募集资金计划
序号 项目名称 项目情况 使用金额（亿
元）
开展信用交易类 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回
1 8.00
创新业务 购交易规模，两项业务合计约 8.00 亿元。
计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资
扩大证券投资业
2 业务规模，包括自营投资和新三板做市业 2.72
务规模
务。
发展财富与资产 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与
3 2.00
管理业务 部分规模将扩大 2.00 亿元。
合计 12.72
四、本次交易构成重大资产重组
根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
项目 华鑫股份 华鑫证券 占比
资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04%
资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23%
2015 年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25%
注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2015 年财务报表；华鑫
证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至 2016 年 8 月 31 日资
产总额及 2015 年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次
交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格 492,650.80
万元。
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独立财务顾问报告
华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额占上市公司 2015 年度资产总额
比例超过 50%，华鑫证券 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比
例超过 50%，华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产净额与拟注入资产交易价
格孰高值占上市公司 2015 年度资产净额比例超过 50%且超过 5,000 万元，因此
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置
业，其持股比例为 26.62%，仪电集团为上市公司间接控股股东。本次交易后，仪
电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上
市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司的控股
股东。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、资产减值测试与资产减值补偿安排
本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两
个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别为
华鑫证券 66%股权、华鑫证券 24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结
19
独立财务顾问报告
果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总
额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以
股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电
集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应
承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份
数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
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独立财务顾问报告
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出
租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力
较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建
立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本
次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈
利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69
万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
上市公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产并募集
本次重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保
股票主动
- - - - 4,000.00 3.77%
管理型产
品
重组前其
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
他股东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
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独立财务顾问报告
10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后
上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 428,134.15 1,966,993.70 359,959.26 2,135,815.87
归属于母公司所有
195,679.28 468,991.94 185,047.90 442,244.29
者的权益
营业收入 43,774.92 128,210.38 36,533.80 224,026.85
归属于母公司所有
14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61
者的净利润
资产负债率（%） 52.19 49.23 46.59 56.28
每 股 净 资 产 （元 /
3.73 4.98 3.53 4.70
股）
基本每股收益（元
0.28 0.35 0.25 0.65
/股）
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
九、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
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独立财务顾问报告
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组方案及
相关议案；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
3、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
4、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
6、其他可能涉及的审批事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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独立财务顾问报告
十、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、
仪电集团、飞
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相
乐音响、上海
关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息 贝岭、国盛资
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
真实、准确、 产、中国太保
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺 股票主动管理
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
型产品的管理
项。
机构长江养老
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33 号），本公司因未就
关于最近五年 本公司与本公司控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披露而受到中国证监会
未受处罚及诚 的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款。本公司已按照该处罚
仪电集团
信情况的承诺 决定书支付了罚款。
函 3、除上述披露事项外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的
规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷
有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。
24
独立财务顾问报告
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
飞乐音响、上
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
海贝岭、国盛
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
资产、中国太
（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事
保股票主动管
诉讼或仲裁案件。
理型产品的管
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未
理机构长江养
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
老
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
仪电集团、飞 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无
乐音响 法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经
有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
关于标的资产
3、截至本承诺函出具日，华鑫证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况；据本公司所知，华鑫证券不
完整性的承诺
存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
函
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
上海贝岭
2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无
法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经
有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
1、关于本公司因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购买资产股份”）的承诺：
1.1. 自本次华鑫股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产
关于股份锁定
仪电集团 股份的认购数量并遵守前述规定。
期的承诺函
1.2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份
时适用的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等华鑫公司购买资
产股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
25
独立财务顾问报告
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
1.3. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
2、关于本公司因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份（以下简称“募集资金股份”）的承
诺：
2.1. 自本次华鑫股份的募集资金股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等募集资金股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等募集资金
股份数量并遵守前述规定。
2.2. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等募集资金股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量
并遵守前述规定。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
飞乐音响
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量
并遵守前述规定。
上海贝岭
2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
国盛资产、中 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股
国太保股票主 份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量
动管理型产品 并遵守前述规定。
的管理机构长 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
江养老 见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
26
独立财务顾问报告
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
上交所的规则办理。
1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有/自筹资金，认购资金来源合法合规。
仪电集团 2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。
3、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有/自筹资金，且认购资金未直接或间接来源
于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他
国盛资产 关联方，认购资金来源合法合规。
2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。
关于认购资金 3、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
来源的承诺函 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-
中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源
中国太保股票 于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资金未直接或间接来源于
主动管理型产 华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关
品的管理机构 联方，认购资金来源合法合规。
长江养老 2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。
3、本公司及受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分
红）委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下
属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从
关于避免同业 事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
仪电集团
竞争的承诺函 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协
助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述
承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
关于规范关联
仪电集团 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公
交易的承诺函
司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
27
独立财务顾问报告
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司
董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以
及华鑫股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于
本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给
华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资
产管理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况；
保持上市公司 1.3. 保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份
独立性的承诺 仪电集团 拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；
函 保证华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4. 保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务；
1.5. 保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人
治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公
司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、由于历史原因，上海市沪太路 1250 号（原沪太路 1082 号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华
关于置出资产
鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第 000407 号）所载权利人为本公司。本公司特此确
相关事项的承 仪电集团
认和承诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行
诺函
转让。
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独立财务顾问报告
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路 3120 号、3140 号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房
屋所有权为华鑫股份所有，但上南路 3120 号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第 078736 号）所载权
利人为本公司；上南路 3140 号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南
字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦 94）字第 3210043 号），暂时无法办理产证变更。本公司
特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。
本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并
同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担
任何法律责任。
由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况：
1、深圳福田区桂花路红树福苑 5 栋 A 座 13 层 03 单元、04 单元，该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳
市福田区住房和建设局于 2014 年 1 月 17 日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产
权证。
2.2. 深圳市罗湖区凤凰路 3 号海珑华苑天高阁 21D、24D 二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心 2512、
2513 号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花园金晖阁 1 幢 4 楼 D 座， 1 幢 3 层 D 座两处房屋，均为原西安
关于华鑫证券 证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注
仪电集团、飞
相关事项的承 销，故无法变更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。
乐音响
诺函 2、上海市松江区人民路 196 号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商行政管理局与中国农业银行上海市
信托投资公司共建，土地使用权性质为划拨。房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今
尚未办理完毕。中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于 2001 年 12 月 15 日由中国证监会批
准转让给华鑫证券。
本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部
分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产存在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损
失，由本公司按照截至本承诺函出具日所持华鑫证券股权比例向上市公司承担补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于公司填补
华鑫股份董 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
回报措施能够
事、高级管理 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
得到切实履行
人员 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
的承诺函
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
29
独立财务顾问报告
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄
即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国
证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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独立财务顾问报告
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监
督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参
加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司每股收益的影响
根据上市公司截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经审计）及众华出具的
《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司的主要财务
数据如下：
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独立财务顾问报告
2016 年度 1-8 月 2015 年度
本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
项目 本次交易 后（不考 后（考虑 本次交易 后（不考 后（考虑
前 虑配套融 配套融 前 虑配套融 配套融
资） 资） 资） 资）
归属于母公
司所有者的
14,616.70 33,302.84 33,302.84 13,038.73 61,437.61 61,437.61
净利润（万
元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 13,038.48 30,516.42 30,516.42 11,334.78 58,689.46 58,689.46
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
0.28 0.35 0.31 0.25 0.65 0.58
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
0.25 0.32 0.29 0.22 0.62 0.55
本每股收益
（元/股）
根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司 2015 年
度基本每股收益将由 0.25 元/股上升至 0.58 元/股，扣除非经常性损益后基本每
股收益将由 0.22 元/股上升至 0.55 元/股；2016 年 1-8 月基本每股收益将由 0.28
元/股增至 0.31 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由 0.25 元/股增至
0.29 元/股。本次重组后，上市公司的每股收益将提高，不会损害中小投资者的权
益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
鉴于本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上
市公司每股收益可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利
益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，
注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊
薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，
发挥标的公司在证券、期货等金融业务领域的优势，加快新型业务的开拓，提升
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独立财务顾问报告
公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据公司制订
的《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
〔2012〕44 号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严
格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺
序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高现
金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不
断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中
小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《上海华鑫股份有
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独立财务顾问报告
限公司现任董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作
出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）关于股份锁定的安排
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发
行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 12 个月内不以任
何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
34
独立财务顾问报告
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
（五）标的资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果
为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上
海市国资委备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
35
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
二、本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
三、拟注入资产评估增值的风险
本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券截至评估基准日归属于
母公司所有者权益账面值为 334,585.36 万元，采用市场法评估，评估值为
535,490.00 万元，增值额为 200,904.64 万元，评估增值率为 60.05%。本次交易拟
注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要基于拟注入资产处于证券行业，具
36
独立财务顾问报告
有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇。
相应的，如果上述基础发生变动，将可能导致拟注入资产价值低于目前的估值。
本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交
易评估价值较账面净资产增值较高的风险。
四、标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明
显的波动性：2014 年四季度至 2015 年 6 月，我国证券市场景气度逐步回升，市
场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现快速增长。2015 年 7 月以来，A 股
指数出现快速、显著的回调。至 2016 年 8 月 31 日，市场行情相对平稳，但仍处
于缩量修复中，市场交易量亦较 2015 年同期明显减少，各证券公司经纪业务、
融资融券等信用交易业务均受到较大影响。
虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益。
但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍
然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，而华鑫证券传统业务收
入占比较高，同时资产规模较小，抵御风险能力相对较弱，未来可能出现业绩下
滑。提请投资者关注业绩波动风险。
五、本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程
中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、
物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有
业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资
源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部
37
独立财务顾问报告
的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整
合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
六、标的资产经营相关风险
（一）行业监管政策变化风险
1、证券行业政策变化风险
本次交易拟注入资产属于证券行业。证券行业是受高度监管并且变动较大
的行业，我国已经颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监
督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办
法》等法律、法规和政策对证券行业进行规范。随着我国市场经济的稳步发展
以及证券业改革的不断推进，证券行业的法制环境与监管机制将不断完善。若
公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能导致相关业务被监管
机构限制、暂停、处罚等，将对公司相关业务布局、盈利造成不利影响。
2、宏观环境及其他政策变化风险
证券行业经营受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金融监管法规等
多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的
波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影
响。
（二）市场竞争风险
我国证券公司数量多，整体规模偏小。并且盈利模式比较单一，证券公司
主要收入来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构
趋同，同质化程度较高，竞争愈发激烈。华鑫证券在未来将不断打造差异化竞
争优势，积极应对市场竞争风险。
（三）净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。因证券市
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独立财务顾问报告
场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不
利变化或不能达到净资本的监管要求，且公司不能及时调整资本结构，可能对
业务开展和市场声誉造成负面影响。
（四）业务风险
华鑫证券的主要业务包括证券经纪业务、投行业务、资产管理业务、期货业
务、新三板业务及自营业务等，均高度依赖中国的整体经济及市场情况，经营业
绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大影响。
1、证券经纪业务风险
经纪业务是华鑫证券的主要业务收入来源之一。2014 年、2015 年以及 2016
年 1-8 月，经纪业务收入占华鑫证券营业收入的比例较高，分别为 37%、50%以
及 43%。华鑫证券致力发展业务多元化以及非通道业务，以优化收入和盈利结构，
降低传统业务收入占比。但由于新业务的布局和发展需要一定时间，具有不确定
性，短期经纪业务占华鑫证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。
而经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。一方面证券交易
量与证券市场行情高度相关，而由于宏观经济和政府经济政策等因素证券市场行
情具有较强周期性；另一方面监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加
剧。网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至 0.3‰。因此，如未来
国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金持续降
低，则可能导致华鑫证券经纪业务收入下降，从而影响华鑫证券经营数据。提请
投资者关注证券经纪业务风险。
2、信用业务违约风险
信用业务风险主要集中在融资融券业务。华鑫证券已根据监管指标以及融资
融券业务实际情况设定相应的风控指标，并根据市场情况对融资融券保证金比例、
标的证券、可充抵保证金证券的范围及折算率进行适当调整以降低风险；同时，
华鑫证券加强盯市管理，并指派专人进行风险监控，一旦发生由于市场风险导致
的履约保障比低于平仓线等风险情形，公司将及时启动强制平仓流程，以避免公
司承受损失。另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置
融资融券业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损
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独立财务顾问报告
失和造成社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融
资融券业务突发事件应急处理细则，以应对在市场大幅波动的情况下客户信用风
险集中暴露的风险。但如果未来市场仍出现连续大幅下跌的极端情况，华鑫证券
可能因为无法顺利对客户融资买入的标的进行强行平仓处理而出现损失的风险。
3、资产管理风险
2014 年起华鑫证券资产管理业务得到了快速发展，在过去的两年里受托资
产规模增长近十倍，业务增速远高于行业平均值。随着市场持续低迷以及监管政
策趋严，虽然华鑫证券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能
受到影响。同时，资产管理业务竞争环境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出
更高要求。若华鑫证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面保持优势，
资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
4、自营业务风险
华鑫证券自营业务规模最近两年持续增长，但随着市场波动加剧，若出现投
资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致公司自营业务收益大
幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，华鑫证券自营业务实行分散化投资
策略，同时通过不断提高自身研发实力，优化资产池的筛选工作，尽可能控制自
营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。
（五）标的公司房产瑕疵风险
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房
地产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 6,76.64 平方米的房地产尚待
办理权利人变更手续。该 11 处房产账面原值为 1,794.49 万元，账面净值 958.16
万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为 0.29%，占比较小。其中 4 处未取得
所有权证的房产为深圳市企业人才房，无法获得产权证；剩下 1 处未取得权证房
产为华鑫证券设立时收购中国农业银行上海分行十三家证券营业部时取得，历史
较为久远；6 处尚待办理权利人变更手续房产均为原西安证券有限责任公司所有，
华鑫证券在设立时继承该等房产，由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，
故无法变更房屋产权证。华鑫证券在占有和使用这些房产过程中未发生任何争议
或纠纷，鉴于账面净值在华鑫证券净资产中占比较低，因此不会对华鑫证券的业
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独立财务顾问报告
务经营产生重大不利影响。2016 年 11 月 7 日，仪电集团出具《关于关于置出资
产及华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，飞乐音响出具《关于华鑫证券
有限责任公司相关事项的承诺函》，承诺如因前述瑕疵房产导致华鑫股份或其下
属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响按照截至该承诺函出具日所持华
鑫证券股权比例向华鑫股份承担赔偿责任。
（六）技术风险
华鑫证券的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于
信息技术的支持，报告期内，华鑫证券各系统的安全稳定运行得到保障，未产生
技术风险。信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方面，
当信息系统运行出现故障时，会导致华鑫证券交易系统受限甚至瘫痪，影响公司
的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
七、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于上市公司的盈利水平及发展前景；但
在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股
票价格可能产生大幅波动，提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）响应深化国企改革号召，推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国
资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-
5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资
的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，本
次重组上市公司通过注入仪电集团下属证券业务资产，响应国有企业改革号召，
推进仪电集团核心业务资产证券化，进一步提高国有资本配置和运营效率，增强
国有经济活力。
（二）金融体制改革深入推进，抓住证券行业发展新机遇
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出要推动证券经营机
构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影
响力和系统重要性的现代投资银行，支持证券期货经营机构与其他金融机构在
风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营，给予了证券公司更高
的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为
证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提
高核心竞争力指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
2015 年，国务院《关于 2015 年深化经济体制改革重点工作的意见》提出
了 8 个方面的改革重点，其中金融改革圈定了四个重点。一是制定完善金融市
场体系实施方案；二是包括利率市场化改革、资本项目可兑换在内的金融对内
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独立财务顾问报告
对外开放取得新突破；三是多层次资本市场体系进一步完善；四是保险市场保
障作用得到充分发挥。
金融行业支持政策的持续推出，为证券行业带来了新的市场发展机遇；各
类证券业务管制的全面放松也提高了证券业务的灵活性。华鑫证券作为一家全
国性综合类经营机构，在此番政策红利的推动下有望实现快速发展。
（三）华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级
的步伐
近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2015 年证券行业创新发展迅
速，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；
业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。但与国
外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额
通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。从发展趋势来看，证券行业
同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新
业务正成为证券公司新的利润增长点。过去三年，华鑫证券分支机构从 21 家增
加到超过 60 家，覆盖全国 20 多个省、自治区、直辖市，以及 40 多个大中城市，
基本完成了全国战略布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的
开展，均受到资本金限制。故此，华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，
提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发
展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
（四）解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争
2014 年 6 月 26 日，华鑫股份控股股东华鑫置业出具《关于避免与上海华鑫
股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺“华鑫置业于 2017 年 12 月 31 日
前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司，
使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台。”华鑫置业在政策允
许和条件成熟的情况下通过适当的方式解决同业竞争问题，有利于华鑫股份的长
远发展，有利于维护中小股东利益。
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独立财务顾问报告
二、本次交易的目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化
整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现
管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合
上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资
本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券 92%股权注入
上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
（二）响应金融改革的政策号召
2012 年 9 月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务
高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快
转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、
加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出
了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配
套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，
为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
（三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取
得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，
资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产
44
独立财务顾问报告
等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监
管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、
新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资
本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司
平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低
融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
（四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资
产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅
保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重
大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置
入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%
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独立财务顾问报告
股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产
的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电
集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资
格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协
商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关
资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工
业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海
奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫
智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产
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独立财务顾问报告
对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、
长期借款。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准
日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法
的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为
92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证
券 92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日
为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并
采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估，
华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00 万元，拟注入资产的评估值为
492,650.80 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80
万元。
（四）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示”之“三、
募集配套资金具体情况”。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股
本的 26.62%，是上市公司直接控股股东。仪电集团持有华鑫置业 100%股权，是
上市公司的间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上市公司
的实际控制人。
本次交易后（考虑配套融资），仪电集团持有上市公司 27.49%%的股权，华
鑫置业持有上市公司 13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电
集团成为上市公司直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，
通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司
53.27%的股权。上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。
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独立财务顾问报告
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行
股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管
理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平
的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格的基础，即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 10.60 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本
次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份
的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产
的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照
9.59 元 / 股的发 行价 格计算， 上市公 司拟 就资产置 换差额 向仪 电 集团发行
271,637,170 股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和
11,167,675 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐
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独立财务顾问报告
音响、上海贝岭分别以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 仪电集团 260,500.05 271,637,170
2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096
3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675
合计 399,727.45 416,816,941
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超
过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照
上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 10.60 元/股测算，募
集配套资金发行股份的数量为 120,000,000 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000
合计 127,200.00 120,000,000
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行
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股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不以任何形
式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
（七）过渡期间损益的分配
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期
间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
有或承担。
51
独立财务顾问报告
五、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注
入资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计
算，本次交易中募集配套资金总额上限为 399,727.45 万元，股份发行数量上限为
377,101,364 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股
份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告“重大事
项提示”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下
表所示：
募集资金计划
序号 项目名称 项目情况 使用金额（亿
元）
开展信用交易 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购
1 8.00
类创新业务 交易规模，两项业务合计约 8.00 亿元。
扩大证券投资 计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资
2 2.72
业务规模 业务规模，包括自营投资和新三板做市业务。
发展财富与资 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部
3 2.00
产管理业务 分规模将扩大 2.00 亿元。
52
独立财务顾问报告
募集资金计划
序号 项目名称 项目情况 使用金额（亿
元）
合计 12.72
六、本次交易构成重大资产重组
根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
项目 华鑫股份 华鑫证券 占比
资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04%
资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23%
2015 年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25%
注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2015 年财务报表；华鑫
证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至 2016 年 8 月 31 日的
资产总额及 2015 年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本
次交易拟注入资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格
492,650.80 万元。
华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额占上市公司 2015 年度资产总额
比例超过 50%，华鑫证券 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比
例超过 50%，华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产净额与拟注入资产交易价
格孰高值占上市公司 2015 年度资产净额比例超过 50%且超过 5,000 万元，因此
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置
业，其持股比例为 26.62%，仪电集团为上市公司间接控股股东。本次交易后，仪
电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上
市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司的控股
53
独立财务顾问报告
股东。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出
租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力
较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建
立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本
次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈
利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69
万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
上市公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产并募集
本次重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
54
独立财务顾问报告
发行股份购买资产并募集
本次重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
（万股） （万股） （万股）
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中 国太保
股 票主动
- - - - 4,000.00 3.77%
管 理型产
品
重 组前其
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
他股东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后
上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 428,134.15 1,966,993.70 359,959.26 2,135,815.87
归属于母公司所有
195,679.28 468,991.94 185,047.90 442,244.29
者的权益
营业收入 43,774.92 128,210.38 36,533.80 224,026.85
归属于母公司所有
14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61
者的净利润
资产负债率（%） 52.19 49.23 46.59 56.28
每 股 净 资 产 （元 /
3.73 4.98 3.53 4.70
股）
基本每股收益（元
0.28 0.35 0.25 0.65
/股）
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
55
独立财务顾问报告
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组方案及
相关议案；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
3、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
4、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
6、其他可能涉及的审批事项。
56
独立财务顾问报告
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
57
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称（中文） 上海华鑫股份有限公司
公司名称（英文） SHANGHAI CHINAFORTUNE CO.,LTD
股票简称及代码 华鑫股份（600621.SH）
上市地 上海证券交易所
成立日期 1992 年 11 月 5 日
法定代表人 毛辰
注册资本 52,408.24 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 142 号 G 楼 5-6 层
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000013220382XX
邮政编码 200233
联系电话 021-34698000
传真号码 021-34698990
公司网址 www.shchinafortune.com
电子邮箱 shcf@shchinafortune.com
房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建
筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，
生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关
主要经营范围 服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营
自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备
等和相关技术的进口，承办“三来一补”。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
营业期限 1992 年 11 月 5 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一） 改制及设立情况
1、1992 年设立
上海华鑫股份有限公司由上海金陵股份有限公司更名而来，上海金陵的前身
上海金陵无线电厂创建于 1958 年，1970 年开始生产电子产品，主要生产电子式
调谐器、机械式调谐器电缆电视系统、红外遥控器、录像机配套件、高频感应加
58
独立财务顾问报告
热炉、呼叫系统等产品，1991 年晋升为国家一级企业。1992 年 5 月 5 日经上海
市经济委员会沪经企（1992）303 号文批准改制成为上海金陵股份有限公司，1992
年 11 月 5 日取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》。
2、1992 年上市
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 33 号文批准，1992 年 6 月，
上海金陵发行 A 股 5,099.3 万元，每股面值 10 元，共计 509.93 万股。其中：上
海金陵无线电厂以原资产 3,281.9 万元折股 328.19 万股，川沙严桥工业公司以其
在上海金陵无线电厂的投资 217.4 万元，直接转为上海金陵的股份计 21.74 万股，
向社会法人公开发行 100 万股，向社会个人公开发行 60 万股（包括公司职工认
购 12 万股），每股发行价格 42 元人民币，实际募集资金为 6,720 万元。1992 年
12 月 2 日，上海金陵在上海证券交易所上市，股票简称“金陵股份”，股票代码
“600621”。1992 年 12 月 10 日，股票每 1 股拆细为 10 股，每股面值 1 元。
上海金陵上市时股本结构如下：
股份类型 股份数额（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股 34,993,000 68.62%
上海金陵无线电厂 32,819,000 64.36%
川沙严桥工业公司 2,174,000 4.26%
2、社会募集法人股份 10,000,000 19.61%
未上市流通股份合计 44,993,000 88.23%
二、上市流通股份
人民币普通股 6,000,000 11.77%
上市流通股份合计 6,000,000 11.77%
三、股份总数 50,993,000 100.00%
（二） 上市后历次股权变动情况
1、1993 年注册资本增加
1993 年 8 月，根据上海金陵第二次股东大会通过的增资配股方案，并经上
海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东按每 10:7 的比例配股。本次配
59
独立财务顾问报告
股后，上海金陵总股本增至 5,695.70 万股。
2、1994 年注册资本增加
1994 年 4 月，根据上海金陵第三次股东大会通过的利润分配方案，经上海
市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东按每 10:3 的比例送红股，股本总
额增至 7,404.41 万股。
3、1995 年注册资本增加
1995 年 10 月，根据上海金陵第四次股东大会审议通过的利润分配方案及增
资配股方案，并经上海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东以 10:3 比
例配股，社会公众股还可以从发起人法人股、社会募集法人股的部分配股权中按
10:6 的比例受让配股。上海金陵实际配股为 1,195.7497 万股（发起人股东本次未
配股），并于 1995 年 12 月完成配股。同时，按 10:3 比例向社会公众股送红股
397.80 万股。至此，上海金陵总股本增至 8,997.9597 万股。
4、1996 年注册资本增加
1996 年 6 月，上海仪电控股（集团）公司受让上海仪联资产经营公司持有
的上海金陵发起人股 300 万股，受让上海金陵集体基金合作联社持有的上海金陵
发起人股 445.40 万股。
1996 年 7 月，根据上海金陵第五次股东大会审议通过的利润分配方案，并
经 上 海市证券管理办公室核准 ，上海金陵按 10:3 比例向全体股东送红股
2,699.3879 万股，至此，上海金陵总股本增至 11,697.3476 万股。
5、1997 年注册资本增加
1997 年 5 月，根据上海金陵第六次股东大会通过的利润分配方案，并经上
海市证券管理办公室核准，上海金陵按 10:2 比例向全体股东送红股和资本公积
金每 10 股转增 1 股股本的方案，至此，上海金陵总股本增至 15,206.5519 万股。
1997 年 10 月，根据上海金陵第六次股东大会通过的增资配股方案，经上海
市证券管理办公室及中国证券监督管理委员会的批准，上海金陵向全体股东实施
60
独立财务顾问报告
了每 1 股配 0.23 股，社会公众股还可以从法人股的部分配股权中按每 1 股配 0.15
股的比例受让配股权，上海金陵实际配股 2,775.6712 万股，其中上海仪电控股
（集团）公司配股 874.4085 万股。至此，上海金陵总股本增至 17,982.2231 万股。
6、1998 年注册资本增加
1998 年 6 月 1 日，根据上海金陵第七次股东大会通过的 1997 年利润分配方
案和资本公积金转增股本方案，经上海市证券期货监督管理办公室核准，上海金
陵实施了每 10 股送 1.7 股红股和资本公积每 10 股转增 1.3 股股本的方案，共派
送红股 3,056.9780 万股，资本公积金转增股本 2,331.6889 万股。上海金陵总股本
增至 23,377.0001 万股。
7、1999 年增加注册资本
1999 年 4 月 27 日，根据上海金陵第八次股东大会通过的 1998 年利润分配
方案和资本公积金转增股本方案，经上海市证券期货监督管理办公室核准，上海
金陵实施了每 10 股送 3 股红股和资本公积每 10 股转增 3 股的股本方案，共派
送红股 70,131,000 股，资本公积金转增股本 70,131,000 股。本次送配股后，公司
的总股本由 23,377.0001 万股增加至 37,403.2001 万股。
1999 年 11 月，根据上海金陵第八次股东大会通过的增资配股方案，并经中
国证监会核准，上海金陵按 10:3 的比例配股 2,910.8269 万股。本次配股后，上
海金陵的总股本由 37,403.2001 万股增加至 40,314.0270 万股。
8、2001 年注册资本增加
2001 年 5 月 11 日，根据上海金陵第十次股东大会通过的 2000 年利润分配
方案，经上海市证券监督管理办公室核准，上海金陵实施了每 10 股送 3 股红股
的利润分配方案，送股后，公司总股本增至 52,408.2351 万股。
9、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 13 日，上海金陵 2005 年 A 股市场相关股东会议审议通过了
《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》，2005 年 10 月 18 日刊登了《上
61
独立财务顾问报告
海金陵股份有限公司股权分置改革实施公告》。
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得上海
金陵除社会募集法人股之外的非流通股股东支付的 4 股股份对价。上海金陵的募
集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。对价发放
范围为：截至 2005 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的上海金陵全体流通股股东。
本次股权分置改革方案实施后，上海金陵总股本仍为 52,408.2351 万股，所
有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份为 23,011.4851 万股，占上海金陵
总股本的 43.91%，除社会募集法人股外的流通股股东持有的流通股股数为
15,939.8484 万股，占上海金陵总股本的 30.41%，社会募集法人股股东持有的流
通股股数为 7,074.6367 万股，占上海金陵总股本的 13.50%，无限售条件的股份
为 29,393.7500 万股，占上海金陵总股本的 56.09%。
方案实施后，上海金陵的股本结构如下：
股份类型 股份数额（股） 比例
一、存在限售条件的流通股 230,144,851 43.91%
上海仪电控股（集团）公司 90,576,302 17.28%
上海敏特投资有限公司 56,502,288 10.78%
上海由由（集团）股份有限公司 8,458,522 1.61%
上海金陵集体基金合作联社 3,861,372 0.74%
原社会募集法人股东持有的股份 70,746,367 13.50%
二、无限售条件的流通股 293,937,500 56.09%
三、股份总数 524,082,351 100.00%
10、2010 年股本结构变更
2010 年 5 月 7 日，上海金陵股东上海仪电控股（集团）公司通过上海证券
交易所以大宗交易的方式取得上海华铭投资有限公司与上海敏特投资有限公司
持有的上海金陵 34,701,050 股无限售条件流通股股份，占上海金陵总股本的
6.62%，交易价格为 6.42 元/股，交易总金额为 22,278 万元。本次增持前，上海
仪电控股（集团）公司持有上海金陵 104,816,472 股股票，占上海金陵目前已发
行股份总数的 20%，本次增持完成后，其持有上海金陵 139,517,522 股股份，占
上海金陵已发行股份总数的 26.62%。
62
独立财务顾问报告
截至 2010 年 12 月 31 日，上海金陵主要股东如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例
上海仪电控股（集团）公司 139,517,522 26.62%
上海由由（集团）股份有限公司 12,200,770 2.33%
上海益民食品一厂（集团）有限公司 6,831,436 1.30%
11、2011 年股份划转
2011 年 8 月 28 日，华鑫置业与上市公司股东上海仪电控股（集团）公司签
署了《股份划转协议》，上海仪电控股（集团）公司将其持有的上海金陵股份有
限公司的 139,517,522 股股份全部无偿划给其全资子公司华鑫置业。2011 年 11
月 23 日，本次股份划转获得国务院国资委批准，股份划转过户手续于 2011 年 12
月 22 日完成。本次股份划转后，上海金陵总股本仍为 524,082,351 股，其中华鑫
置业持有 139,517,522 股，占公司总股本的 26.62%，为上海金陵的控股股东，上
海仪电控股（集团）公司不再直接持有公司股份。
本次股份划转完成后，上海金陵主要股东如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例
华鑫置业（集团）有限公司 139,517,522 26.62%
上海由由（集团）股份有限公司 12,200,770 2.33%
上海益民食品一厂（集团）有限公司 6,831,436 1.30%
12、2013 年公司名称及证券简称变更
经上海金陵第 21 次股东大会（2011 年会）审议通过，并经上海市工商行政
管理局核准，自 2013 年 1 月 24 日起，上海金陵名称由“上海金陵股份有限公
司”变更为“上海华鑫股份有限公司”，英文名称亦由“SHANGHAI JINLING
CO., LTD”变更为“SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD”。经公司申请，并
经上海证券交易所核准，上海金陵证券简称自 2013 年 2 月 8 日起由“上海金陵”
变更为“华鑫股份”，公司证券代码（600621）不变。
（三）前十大股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
63
独立财务顾问报告
持股数量 持股比例
股东名称 股票性质
（股） （%）
华鑫置业（集团）有限公司 139,517,522 26.62 无限售条件流通股
国华人寿保险股份有限公司－分红三号 52,408,252 10.00 无限售条件流通股
上海由由（集团）股份有限公司 12,200,770 2.33 无限售条件流通股
绿地金融投资控股集团有限公司 9,727,119 1.86 无限售条件流通股
上海益民食品一厂（集团）有限公司 6,831,436 1.30 无限售条件流通股
中国工商银行股份有限公司－南方大数
5,061,600 0.97 无限售条件流通股
据 100 指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达安
4,976,061 0.95 无限售条件流通股
心回报债券型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
2,532,110 0.48 无限售条件流通股
通保险产品－005L－CT001 沪
顾嫒娟 2,521,800 0.48 无限售条件流通股
香港中央结算有限公司 1,979,558 0.38 无限售条件流通股
三、公司控制权变动情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司未发生控制权变动。
（二）公司最近一次控制权变动情况
上市公司未发生过控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的
重大资产重组。
五、公司控股股东概况
华鑫置业（集团）有限公司为上市公司控股股东，持有上市公司 26.62%的
股份，公司实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会。
64
独立财务顾问报告
（一）股权控制关系
（二）控股股东基本情况
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
法定代表人 陈靖
注册资本 202,100.00 万元人民币
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
主要办公地址 上海市田林路 142 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310000132214107Y
商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法
主要经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的经审计的华鑫置业
2015 年度审计报告（天职业字[2016]8837 号），截至 2015 年 12 月 31 日，华鑫
置业资产总额 877,957.73 万元、负债总额 395,752.69 万元、所有者权益 482,205.04
万元，2015 年度实现营业收入 208,570.93 万元、净利润 28,789.43 万元。
六、最近三年公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
2007 年-2008 年，公司主营业务以机电产品、电工仪器仪表、印刷电路板表
面装联等制造业，及房地产开发经营、自有房屋租赁为主。根据仪电集团的部署，
65
独立财务顾问报告
公司从 2009 年开始了退出制造业、进军商务不动产的战略转型，主营业务逐步
转入以园区房地产为主的开发经营、自有房屋租赁为主；2014 年 9 月，随着上
海金陵智能电表有限公司与上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司的股权完成转
让，公司全面完成了制造业的退出。
（二）主营业务收入、成本及毛利率情况
截至本报告签署日，上市公司主营业务为房地产及运输。上市公司 2013、
2014 及 2015 年度主营业务按行业分类情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
房地产
营业收入 27,960.97 49,690.85 93,067.41
营业成本 14,845.76 21,581.44 37,640.05
毛利率（%） 46.91 56.57 59.56
运输
营业收入 4,188.71 4,500.05 4,320.66
营业成本 2,879.64 3,090.11 3,067.09
毛利率（%） 31.25 31.33 29.01
工业
营业收入 - 2,106.16 11,208.47
营业成本 - 2,936.35 10,906.37
毛利率（%） - -39.42 2.70
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
营业收入 36,533.80 59,738.70 111,682.78
营业利润 11,508.46 18,871.92 36,045.65
利润总额 12,383.16 18,277.72 35,239.59
净利润 11,280.16 15,220.92 29,596.34
归属于上市公司股东的净
13,038.73 15,474.49 29,602.43
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 11,334.78 14,903.90 29,813.73
润
66
独立财务顾问报告
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 359,959.26 365,767.78 337,660.39
负债总额 167,706.73 181,481.25 170,373.16
归属于上市公司股东的所
185,047.90 175,323.32 167,287.23
有者权益
基本每股收益（元/股） 0.25 0.30 0.56
扣除非经常性损益后的基
0.22 0.28 0.57
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
7.22% 9.03% 19.06%
（%）
扣除非经常性损益后加权
6.28% 8.70% 19.19%
平均净资产收益率（%）
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
最近三年内，上市公司不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行
为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
最近五年内，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，
不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
67
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
（一）仪电集团基本情况
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 王强
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
社会统一信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
主要经营范围 自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经济，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。
营业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1994 年 5 月，仪电集团设立
1993 年 12 月 18 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表
电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》<沪国资委（1993）第
2 号>，同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，
该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。
1994 年 5 月 20 日，上海市国有资产管理办公室审查确认上海市仪表电讯工
业局于 1994 年 5 月 18 日出具的《关于请予审定上海仪电国有资产经营管理总公
68
独立财务顾问报告
司注册资金的请示》属实，上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金为
185,580.00 万元。
1994 年 5 月 20 日，上海市国有资产管理办公室、上海市仪表电讯工业局出
具《资金信用证明》，确认上海市仪表电讯工业局将 185,580.00 万元作为上海仪
电国有资产经营管理总公司的注册资金。
1994 年 5 月，上海仪电国有资产经营管理总公司完成工商注册登记，领取
了《企业法人营业执照》。
上海仪电国有资产经营管理总公司设立时的股权结构如下：
股份类型 股份数额（万股） 比例
未上市流通股份
发起人股 185,580 100.00%
上海市国有资产监督管理委员会 185,580 100.00%
股份总数 185,580 100.00%
（2）1995 年 6 月，公司名称变更
1995 年 5 月 12 日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市
委员会、上海市人民政府关于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》<沪委发
[1995]141 号>，同意撤销市仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电讯工
业局委员会，在市经委内设立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；上海
仪电国有资产经营管理总公司更名为上海仪电控股（集团）公司。
（3）1999 年 5 月，第一次增资
1999 年 5 月 10 日，上海仪电控股（集团）公司提交《企业法人变更登记申
请书续表》申请出资额由 185,580.00 万元变更为 231,822.00 万元。
1999 年 5 月 10 日，国家国有资产管理局出具《中华人民共和国国有资产产
权登记证》（境内企业），年度检查审定上海仪电控股（集团）公司 1998 年度持
有国家资本 231,822.00 万元。
1999 年 5 月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业
法人营业执照》。
上海仪电控股（集团）公司增加注册资本后，股权结构如下：
69
独立财务顾问报告
股份类型 股份数额（万股） 比例
未上市流通股份
发起人股 231,822 100.00%
上海市国有资产监督管理委员会 231,822 100.00%
股份总数 231,822 100.00%
（4）2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 8 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控
股（集团）公司资本公积转增注册资本的批复》<沪国资委产权[2011]359 号>，
同意上海仪电控股（集团）公司以资本公积 118,177.12 万元转增公司注册资本，
增资后公司注册资本增至 350,000.00 万元。
2011 年 9 月 8 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意<上海仪
电控股（集团）公司章程>的批复》<沪国资委法规[2011]396 号，审核修订了上
海仪电控股（集团）公司章程的部分内容。
2011 年 12 月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企
业法人营业执照》。
上海仪电控股（集团）公司增加注册资本后，股权结构如下：
股份类型 股份数额（万股） 比例
未上市流通股份
发起人股 350,000 100.00%
上海市国有资产监督管理委员会 350,000 100.00%
股份总数 350,000 100.00%
（5）2015 年 2 月，企业类型与名称变更
2014 年 8 月 14 日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于组建上海仪电控
股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组的通知》<沪仪控[2014]137 号>，
决定组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组并公布成员
名单。
2014 年 9 月 11 日，上海仪电控股（集团）公司出具《上海仪电控股（集团）
公司关于实施公司制改革的请示》<沪仪控[2014]151 号>向上海市国有资产监督
管理委员会申请实施公司制改革，由国有独资企业（全民所有制企业）改制为国
有独资公司，公司拟更名为“上海仪电（集团）有限公司”。
70
独立财务顾问报告
2014 年 11 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电
控股（集团）公司化改制的有关问题批复》<沪国资委改革[2014]387 号>，同意
上海仪电控股（集团）公司进行公司化改制，企业名称由“上海仪电控股（集团）
公司”变更“上海仪电（集团）有限公司”，企业注册资本为人民币 35 亿元。
2014 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通
知书》<沪工商注名预核字第 01201412021119 号>，同意上海仪电控股（集团）
公司申请企业名称变更为上海仪电（集团）有限公司。
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，仪电集团的注册资本未发生过任何变化。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，仪电集团的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、主要业务发展状况
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造
业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息
产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供
商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信
息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
71
独立财务顾问报告
2、最近两年主要财务指标
仪电集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,331,124.23 4,229,875.33
负债总额 3,670,574.31 2,816,635.12
所有者权益 1,660,549.92 1,413,240.21
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,930,464.87 1,620,460.94
营业利润 178,119.17 128,674.24
利润总额 192,131.90 139,030.05
净利润 139,774.01 108,267.96
（五）主要下属企业情况
截至本报告签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：
直接持股
被投资公司 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
名称 （万元）
（%）
实业投资，房地产开发经
上海市徐汇 营，商务信息咨询，资产
上海洪华投
区 田 林 路 管理，投资管理，物业管
1 资发展有限 100.00 1,000.00
192 号 1 号楼 理，建筑装饰装修建设工
公司
4 层 02 室 程设计与施工，建筑装潢
材料销售。
华鑫置业 上海市四平 商品房开发、经营，委托
2 （集团）有限 100.00 202,100.00 路 419 号 5 楼 代建，咨询服务，销售建
公司 －6 楼 筑材料。
上海市徐汇
上海怡汇投 投资管理及资产管理，物
区 田 林 路
3 资管理有限 100.00 16,827.00 业管理，商务咨询（除经
142 号 3 幢
公司 纪），房地产开发。
1103A 室
计算机网络通讯产品、设
备及软件，信息通讯网络
云赛信息 上海市宝山
和安防监控系统集成，网
4 （集团）有限 100.00 60,000.00 区长江西路
络通讯产品、设备及相关
公司 101 号 2 号楼
的工程设计、安装、调试
和维护，上述领域的技术
72
独立财务顾问报告
直接持股
被投资公司 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
名称 （万元）
（%）
开发、技术转让、技术服
务、技术咨询，从事各类
货物和技术的进出口业
务。
上海市徐汇
上海华欧投 投资管理及资产管理，物
区 田 林 路
5 资管理有限 100.00 1,000.00 业管理，商务咨询（除经
142 号 G 幢
公司 纪），房地产开发。
503 室
照明器具、电子产品、汽
车零部件及配件（除蓄电
池）、仪器仪表、电子元器
件、通信设备（除卫星电
上海市徐汇
上海仪电电 视广播地面接收设施）、
区 田 林 路
6 子（集团）有 100.00 260,000.00 船用配套设备、家用电器
168 号 1 号楼
限公司 的研发、设计、销售及技
三层
术咨询，计算机集成及网
络的设计、安装、维修，
实业投资，从事货物进出
口技术进出口业务。
从事物联技术和计算机
技术及相关系统集成、计
算机软件及外部设备领
域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，
中国（上海） 办公自动化设备，社会公
自 由 贸 易 试 共安全设备及器材，机电
上海仪电物
验 区 郭 守 敬 设备安装工程，建筑智能
7 联技术股份 51.00 8,163.00
路 498 号浦 化工程，工程管理服务，
有限公司
东软件园 A 电子类产品的设计和生
－154 座 产（限分支机构经营），合
同能源管理，从事货物及
技术的进出口业务，经营
进料加工和“三来一补”
业务，开展对销贸易和转
口贸易。
电动工具，电气器具，电
上海电动工 子电器产品、机械设备、
上海市徐汇
具研究所 特种电工测试仪器设备、
8 100.00 5,000.00 区宝庆路 10
（集团）有限 计算机软硬件，工艺装
号
公司 备，新材料，电气安全，
电磁兼容，环境技术等的
73
独立财务顾问报告
直接持股
被投资公司 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
名称 （万元）
（%）
开发、研制、生产、销售、
代理、代购代销，安装和
进出口及计量、质量检
测、体系认证，科技中介、
技术咨询、服务，培训和
物业管理，电气安装工
程、工程总承包、设备租
赁，承包《电动工具》国
内期刊广告，会展服务、
会务、停车收费，利用自
有媒体发布广告。
证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投
深圳市福田
资活动有关的财务顾问；
区 金 田 路
证券自营（不含债券自
华鑫证券有 4018 号安联
9 66.00 160,000.00 营）；证券资产管理；证券
限责任公司 大 厦 28 层
投资基金代销；为期货公
A01、B01（b）
司提供中间介绍业务；融
单元
资融券业务；代销金融产
品业务。
企业资产管理咨询、投资
上海市浦东 咨询、企业并购咨询、企
上海融天投
新区莲振路 业重组咨询、企业管理咨
10 资顾问有限 55.56 2,250.00
298 号 3 号楼 询（以上咨询均除经纪），
公司
206 室 财务管理咨询（不得从事
代理记账）。
融资租赁业务；租赁业
务；向国内外购买租赁财
中国（上海） 产；租赁财产的残值处理
仪电思佰益
自 由 贸 易 试 及维修；租赁交易咨询及
融资租赁
11 65.00 30,000.00 验 区 金 海 路 担保；从事与主营业务有
（上海）有限
1000 号 11 幢 关的商业保理业务。【依
公司
215 室 法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动】
（六）与上市公司的关联关系
本次重组前，仪电集团持有上市公司直接控股股东华鑫置业 100%股权，是
74
独立财务顾问报告
上市公司的间接控股股东。
（七）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
2015 年 6 月 2 日，仪电集团下发《关于华鑫股份董事、监事推荐人选的建
议函》（沪仪集[2015]70 号），建议华鑫置业推荐毛辰任上市公司董事长、张融
华任上市公司副董事长、李鑫任上市公司董事、陈靖任上市公司监事长。
2015 年 8 月 4 日，仪电集团下发《关于推荐曹宇等同志任职的函》（沪仪
集[2015]100 号），推荐曹宇任上市公司总经理、严俊亮任上市公司副总经理、
徐民伟任上市公司总会计师。
2016 年 5 月 11 日，仪电集团下发《关于推荐樊志强等三位同志职务任免的
函》（沪仪集[2016]73 号），推荐樊志强兼任上市公司董事、张增林兼任上市公
司监事。
（八）仪电集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书》
（[2013]33 号），仪电集团因未就仪电集团与仪电集团控制的企业合计持有上市
公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披露而受到中国证监会的处罚，处罚
内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款。仪电集
团已按照该处罚决定书支付了罚款。
除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）
最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
75
独立财务顾问报告
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）仪电集团
仪电集团基本情况，请参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、资
产置换交易对方基本情况”。
（二）飞乐音响
1、基本情况
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 蔡小庆
注册资本 99,193.6920 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及
终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、
主要经营范围 电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程
（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业
投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 6 月 9 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
飞乐音响前身为上海飞乐音响公司，于 1984 年 11 月 7 日经上海市电子元件
工业公司批准设立（批准文号：沪电元（84）第 190 号），地址为上海市长宁区
武夷路 174 号；负责人为秦其斌；企业性质为集体所有制；注册资金伍拾万元；
经营范围为主营各种音响器材、电子仪器，兼营家用电器、音响器材出租修理、
技术咨询服务及其他。
76
独立财务顾问报告
1984 年 11 月 14 日，飞乐音响经中国人民银行上海市分行批准发行股票（批
准文号：沪银金（84）376 号）。
飞乐音响股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海市分行静安证券业
务部上柜交易。
1988 年 2 月，飞乐音响被列入上海市十一家试点股份制企业之一，企业性
质变更为股份制企业。并于 1996 年 11 月根据《公司法》以及当时相关法律、法
规的规定，飞乐音响经上海市股份公司规范工作小组、上海市经济体制改革委员
会确认后完成重新登记手续。重新登记后，更名为上海飞乐音响股份有限公司，
经济性质为股份有限公司。
1989 年 2 月 12 日，飞乐音响经中国人民银行上海市分行批准向社会公开发
行股票增加注册资本，注册资本变更为 1,640,100.00 元（批准文号：（89）沪人金
股字第 1 号）。
1990 年 12 月 19 日，飞乐音响移至上交所挂牌交易，飞乐音响股票全部为
流通股。
1991 年 8 月 16 日，飞乐音响经中国人民银行上海市分行批准向社会公开发
行股票增加注册资本，注册资本变更为 500.00 万元（批准文号：（91）沪人金股
字第 2 号）。
1993 年 3 月，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，以送股及配股方式
将总股本增至 1000 万股，每股 1 元（文件名：《关于飞乐音响股份有限公司申请
分红送股配股报告的批复》，文号：沪证办（1993）007 号），注册资本为 1,000.00
万元。
1994 年 4 月 1 日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，以送、配股方
式将总股本增至 5,200 万股，每股 1 元（文件名：《关于对上海市飞乐音响股份
有限公司增资送、配股的批复》，文号：沪证办（1994）030 号），注册资本为 5,200.00
万元。
1995 年 6 月 19 日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，以送股方式将
总股本增至 6,240 万股，每股 1 元（文件名：《关于核准上海市飞乐音响股份有
77
独立财务顾问报告
限公司一九九四年度分配方案的通知》，文号：沪证办（1995）063 号），注册资
本为 6,240.00 万元。
1997 年 8 月 1 日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至 8,112
万股，每股 1 元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度
利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》，文号：沪证司[1997]106 号），注
册资本为 8,112.00 万元。
1998 年 10 月 26 日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至
10,545.60 万股，每股 1 元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九
九 八 年中期利润分配及资本公 积金转增股本方案的通知》，文号：沪证司
[1998]134 号），注册资本为 10,545.60 万元。
1999 年 6 月 11 日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至
14,763.84 万股，每股 1 元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九
九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》，文号：沪证司[1999]048
号），注册资本为 14,763.84 万元。
2000 年 12 月 28 日，飞乐音响经中国证监会批准，总股本增至 191,929,920
股，每股 1 元（文件名：《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》，文
号：证监公司字[2000]237 号），注册资本为 19,192.99 万元。
2001 年 6 月 29 日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至
249,508,896 股，每股 1 元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000
年度送股的通知》，文号：沪证司[2001]052 号），注册资本为 24,950.89 万元。
2001 年 10 月 19 日，飞乐音响经上海证券监管办公室批准，总股本增至
424,165,123 股，每股 1 元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001
年度资本公积金转增股本的通知》，文号：沪证司[2001]184 号），注册资本为
42,416.51 万元。
2005 年 6 月 27 日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司 2004 年度利
润分配预案》，以资本公积转增股本方式将总股本增至 508,998,148 股，每股 1 元，
注册资本为 50,899.81 万元。
78
独立财务顾问报告
2007 年 6 月 6 日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司 2006 年度利润
分配预案》，以送股方式增加总股本至 559,897,963 股，每股 1 元，注册资本为
55,989.80 万元。
2009 年 5 月 18 日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司 2008 年度利
润分配预案》，以未分配利润以及资本公积转增总股本至 615,887,759 股，每股 1
元，注册资本为 615,887,759 万元。
2012 年 5 月 16 日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司 2011 年度利
润分配预案》，以送股方式增加总股本至 739,065,311 股，每股 1 元，注册资本为
73,906.53 万元。
2014 年 12 月 16 日，中国证监会印发了《关于核准上海飞乐音响股份有限
公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2014]1355 号），核准飞乐音响重大资产重组相关方案。2014 年 12 月 30 日，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，2015 年
1 月 22 日经上海市工商行政管理局准予变更登记，变更注册资本为 98,522.00 万
元。
2016 年 7 月 8 日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限
制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向 164 名激励对象授予 9,661,591
股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结
果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人，实际授予数
量减少为 6,716,918 股。2016 年 7 月 25 日，公司经第十届董事会第十一次会议
通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性
股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 5.86 元/股调整为 5.75 元/股。
2016 年 7 月 26 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师
报（2016）第 3563 号），截至 2016 年 7 月 25 日止，变更后的注册资本为人民币
99,193.69 万元，实收资本（股本）人民币 99,193.69 万元。
（2）最近三年注册资本变化情况
飞乐音响最近三年注册资本有两次变化。2014 年 12 月 16 日，中国证监会
核准飞乐音响重大资产重组相关方案，公司的注册资本由 73,906.53 万元增加至
79
独立财务顾问报告
98,522.00 万元。2016 年 7 月，飞乐音响第十届董事会第十次会议、第十届董事
会第十一次会议通过相关议案，同意向 127 名激励对象授予 6,716,918 股限制性
股票，公司的注册资本由 98,522.00 万元增加至 99,193.69 万元。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，飞乐音响的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
飞乐音响主要从事照明产品的生产销售，坚持“品牌战略、国际战略、资本
战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，通过兼并收购和产业升级，现
已成功实现由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务
性制造企业的转型。飞乐音响近三年主要产品大类包括 HID 光源类产品、节能
类产品、电感电子类产品、传统灯具、LED 产品、汽车照明产品、照明工程产品、
特种光源以及零部件等。
飞乐音响最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 837,041.67 554,280.63
负债总额 500,578.13 253,182.12
所有者权益 336,463.54 301,098.51
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 507,181.12 213,414.69
80
独立财务顾问报告
营业利润 44,688.31 7,873.40
利润总额 48,617.91 9,923.41
净利润 38,777.48 7,773.94
5、主要下属企业情况
截至本报告签署日，飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示：
序 被投资公司 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 名称 比例（%） （万元）
照明电器产品的技术开
发，节能照明灯、灯用附
件和灯具的制造，照明
电器的销售，照明成套
工程的设计、安装、调
试，智能化集成领域的
上海市嘉定
软件、系统开发及技术
上海亚明照 区马陆镇嘉
1 100.00 33,800.00 开发、技术转让、技术咨
明有限公司 新公路 1001
询、技术服务，并提供自
号
有房屋设备租赁（金融
租赁除外）、照明设备出
售，仓储服务业务和从
事货物及技术的进出口
业务，合同能源管理，企
业管理。
制造高亮度 LED 户外照
明产品；投资及投资管
理；投资咨询；高效节能
光源及高亮度 LED 户外
照明产品、电子信息、通
讯网络技术、景观照明
设备、生物食品、浓缩果
北京市大兴 汁、包装食品饮料、环保
北京申安投
区榆垡镇工 设备的技术开发、技术
2 资集团有限 100.00 36,885.50
业区榆顺路 咨询、技术服务、技术转
公司
7号 让；销售照明设备；货物
进出口、技术进出口、代
理进出口；专业承包。
（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍
生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以
81
独立财务顾问报告
序 被投资公司 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 名称 比例（%） （万元）
外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益。）
上海市青浦 生产、加工、销售汽车配
工业园区天 件、电子产品、电工器
上海圣阑实
3 100.00 709.00 盈路 98 号 9 材，电子科技领域内的
业有限公司 1
号楼 2 号底 技术服务、技术咨询，投
层 资咨询，商务咨询。
实业投资，投资管理，资
中国（上海）
产管理，投资咨询，商务
自由贸易试
上海飞乐投 咨询，从事货物及技术
4 100.00 3,000.00 验区西里路
资有限公司 的进出口业务，转口贸
55 号 8 层
易，区内企业间贸易及
822A 室
贸易代理。
建筑工程设计，建筑安
装工程施工，机电安装
建设工程施工，建筑装
修装饰建设工程专业施
工，景观工程，城市规划
设计，市政工程，城市及
道路照明建设工程专业
施工，照明建设工程专
项设计，绿化工程，园林
上海飞乐工 上海市嘉定
古建筑建设工程专业施
5 程建设发展 100.00 10,000.00 区嘉新公路
工，从事楼宇智能化设
有限公司 1001 号 7 幢
备、网络技术、照明技
术，节能技术领域内的
技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，合同
能源管理，节能产品、照
明设备的销售。【依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
从事智能科技、照明科
上海漕河泾
技、网络技术、控制系统
开发区松江
上海飞乐智 领域内的技术开发、技
高科技园莘
6 能技术有限 90.00 3,000.00 术服务、技术咨询、技术
砖 公 路 518
公司 转让；照明建设工程专
号 23 幢 555
项设计；机电安装建设
室
工程施工、弱电工程、网
82
独立财务顾问报告
序 被投资公司 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 名称 比例（%） （万元）
络布线；智能设备、电子
产品、照明设备、安防设
备、计算机软硬件的研
发、生产和销售，从事货
物及技术的进出口业
务。
一般经营项目：智能照
明产品、照明设备、环保
设备的研发、销售；照明
技术装让、技术咨询；通
讯工程、照明工程的设
陕西省西安
计、施工；货物的进出口
陕西飞乐智 市雁塔区西
业务（国家禁止和限制
7 能照明有限 100.00 1,000.00 三爻村长丰
进出口的除外）；商务信
公司 园第 13 幢 20
息咨询（不含金融、证
层 2002 号房
券、保险、期货等限制审
批项目）；农副产品的销
售。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），计
算机科技领域内的技术
上海漕河泾
开发、技术咨询、技术转
开发区松江
上海飞乐电 让、技术服务，灯具的安
高科技园莘
8 子商务有限 70.00 1,000.00 装及维修，五金交电、电
砖 公 路 518
公司 子产品、计算机软硬件
号 23 幢 502
及配件的销售。【依法须
室-158
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
节能技术推广、转让、咨
询、开发；市政工程、建
筑安装工程设计施工。
辽宁飞乐创 沈阳市沈北
节能设备、照明器具研
9 新节能技术 51.00 3,000.00 新区沈北路
发、安装、制造、销售。
有限公司 76-2 号
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。】
上海市嘉定 生产照明电器及气体放
上海亚尔光 1,136.00 万
10 69.23 工业区马陆 电灯电极，零部件，销售
源有限公司 美元
园区嘉新公 自产产品，并提供售后
83
独立财务顾问报告
序 被投资公司 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 名称 比例（%） （万元）
路 1001 号 服务；加工、维修灯泡专
用设备及零部件。【依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动】
注 1：飞乐音响 2016 年 9 月 13 日发布公告称拟以 7.05 亿元的价格向上海仪电电子(集
团)有限公司转让其持有的上海圣阑实业有限公司 100%股权，截至本报告签署日，本次股权
转让已履行完毕产权交易程序，尚在办理工商变更登记。
6、与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，飞乐音响为上市公司间接控股股东仪电集团全资子公司
上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
7、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，飞乐音响未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
8、飞乐音响及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
飞乐音响已出具书面声明：飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）上海贝岭
1、基本情况
公司名称 上海贝岭股份有限公司
成立日期 1988 年 9 月 10 日
法定代表人 董浩然
注册资本 67,380.7773 万元人民币
注册地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号
84
独立财务顾问报告
主要办公地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号
公司类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91310000607220587A
集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设
计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销
主要经营范围 售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车
场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 1988 年 9 月 10 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1998 年根据上海市人民政府以沪府[1998]24 号文《关于同意上海贝岭微电
子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，上海仪电控股（集团）
公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起设立上海贝岭，经中国证监会证
监发字（1998）217 号文批准，上海贝岭系向社会公开募集股份设立的股份有限
公司，注册资本 334,180,000.00 元。
1999 年 6 月 29 日，上海贝岭召开 1998 年度股东大会并通过决议，同意资
本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）101
号文核准，以上海贝岭 1998 年末总股本 334,180,000 股为基数，向全体股东每 10
股转增 3 股，共转增股本人民币 100,254,000.00 元，变更后上海贝岭的注册资本
为人民币 434,434,000.00 元。
1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司
国家股持股单位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司
38.45%国家股股权划拨给上海华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公
司成为上海贝岭的第一大股东。
2002 年 4 月 10 日，上海贝岭 2002 年度股东大会决议通过了资本公积转增
股本方案，并经上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（2002）第 0715 号
文批复，上海贝岭以 2001 年末股本总额人民币 434,434,000.00 元为基数，向全
体股东按每 10 股转增 3 股，共转增股本人民币 130,330,200.00 元，变更后上海
贝岭注册资本为人民币 564,764,200.00 元。
85
独立财务顾问报告
上海贝岭经 2003 年度股东大会批准,并经中国证监会证监发行字[2003]81 号
文核准，以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10：2.307 的
比例进行配售，共计配售股份为 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后上海贝岭的
注册资本变更为人民币 612,552,521.00 元。
2005 年 12 月 23 日，上海贝岭股权分置改革方案获得上海市国有资产监督
管理委员会沪国资委产（2005）893 号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》批准，并经 2005 年 12 月 29 日召开的上海贝岭相关股东会
议审议通过，于 2006 年 1 月 13 日获得商务部商资批[2006]102 号《关于同意上
海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。公司非流通股股东上海华虹（集团）
有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股
股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册
的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股票，非流通
股股东共计向流通股股东支付 74,875,788 股股票。并于 2006 年 1 月 19 日完成有
关对价支付之证券过户手续。
2008 年 4 月 25 日，上海贝岭 2007 年度股东大会决议通过了未分配利润转
增股本方案，并经上海市商务委员会沪商外资协（2008）538 号文批准，以 2007
年末股本总额人民币 612,552,521.00 元为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1
股，共转增股本人民币 61,255,252.00 元，变更后上海贝岭注册资本为人民币
673,807,773.00 元。
2009 年 3 月 23 日，经上海贝岭原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股
东会研究决定，并经上海市商务委员会沪商外资批（2009）3024 号文批准，同意
上海贝岭将上海华虹（集团）有限公司将其持有的上海贝岭 187,362,986 股流通
股（占上海贝岭已发行股份总数的 27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团
有限公司持有，2009 年 5 月 22 日国务院国有资产委员会批准该事项，2009 年 7
月 29 日进行股权过户。
2015 年 5 月 5 日，上海贝岭实际控制人原第一大股东中国电子信息产业集
团有限公司与其全资子公司华大半导体有限公司签署协议，同意将其持有的上海
贝岭 178,200,000 股流通股（占上海贝岭已发行股份总数的 26.45%），全部无
86
独立财务顾问报告
偿划拨给华大半导体有限公司。2015 年 6 月 16 日国务院国有资产委员会批准该
事项，2015 年 7 月 23 日进行股权过户，至此，华大半导体有限公司成为上海贝
岭第一大股东。本次权益变动前后，上海贝岭的实际控制人未发生变化，仍为中
国电子信息产业集团有限公司。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海贝岭的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海贝岭的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海贝岭主要从事集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产
品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产
品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。
上海贝岭最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 206,780.47 185,573.60
负债总额 21,672.73 20,764.77
所有者权益 185,107.75 164,808.83
项目 2015 年度 2014 年度
87
独立财务顾问报告
营业收入 48,921.02 46,790.22
营业利润 3,417.12 -525.76
利润总额 5,023.29 4,531.65
净利润 5,363.65 4,044.45
5、主要下属企业情况
截至本报告签署日，上海贝岭直接控制的下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
上海市徐
集成电路、软件设计、开发、
上海岭芯 汇区宜山
测试，销售自产产品，从事货
1 微电子有 70.00 1,000.00 路 810 号
物进出口和技术进出口业
限公司 18 幢 15C
务。
室
上海贝岭 上海市徐
集成电路及微电子器件的制
微电子制 汇区宜山
2 75.00 4,000.00 造、代加工及技术服务和咨
造有限公 路 810 号 1
询，销售自产产品。
司 幢
香港海华 半导体设计、加工、设备和原
3 100.00 20 万美元 中国香港
有限公司 材料的国际贸易与物流服务
6、与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，上海贝岭与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，上海贝岭未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
8、上海贝岭及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海贝岭已出具书面声明：上海贝岭及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
88
独立财务顾问报告
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）仪电集团
仪电集团基本情况，请参见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、资
产置换交易对方基本情况”。
仪电集团就参与认购本次重组非公开发行募集配套资金的资金来源，出具承
诺如下：仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有/自筹资金，
该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，仪电集团具有
足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
（二）国盛资产
1、基本情况
公司名称 上海国盛集团资产有限公司
成立日期 2010 年 1 月 26 日
法定代表人 陈颖
注册资本 105,000.00 万元人民币
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室
主要办公地址 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310106550053414B
实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资
本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重
主要经营范围 组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，
公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2010 年 1 月 26 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2010 年 1 月 18 日，上海国盛（集团）有限公司作出股东决定，同意设立上
海国盛集团资产有限公司，注册资本为 5,000.00 万元，由上海国盛（集团）有限
89
独立财务顾问报告
公司以货币方式全额出资。2010 年 1 月 22 日，上海众华沪银会计师事务所有限
公司对首次出资出具了验资报告（沪众会字（2010）第 0577 号）。
2014 年 4 月 28 日，国盛资产股东上海国盛（集团）有限公司作出股东决议，
同意国盛资产吸收合并上海国盛（集团）有限公司下属子公司上海盛融投资有限
公司，吸收合并后，国盛资产存续，国盛资产注册资本由 5,000.00 万元增加到
105,000.00 万元。同日，国盛资产与上海盛融投资有限公司签订《吸收合并协议》。
2014 年 4 月 28 日，上海国盛（集团）有限公司下发《关于同意上海国盛集团资
产有限公司吸收合并上海盛融投资有限公司的批复》（沪国盛发[2014]131 号），
同意本次吸收合并事项。2014 年 7 月 29 日，上海市工商行政管理局闵行分局向
国盛资产颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
国盛资产最近三年注册资本有一次变化。2014 年 4 月 28 日，国盛资产股东
上海国盛（集团）有限公司作出股东决议，同意国盛资产吸收合并上海盛融投资
有限公司，吸收合并后，国盛资产存续，国盛资产注册资本由 5,000.00 万元增加
到 105,000.00 万元。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，国盛资产的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
90
独立财务顾问报告
国盛资产主要开展实业投资、房地产及相关产业、城市基础设施投资，资本
运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投
资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问等业务。
国盛资产最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 740,239.69 749,168.11
负债总额 171,205.01 383,690.25
所有者权益 569,034.67 365,477.86
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 45,336.28 53,503.23
营业利润 10,767.68 -7,751.15
利润总额 11,195.99 -219.72
净利润 4,795.70 -3,182.07
5、主要下属企业情况
截至本报告签署日，国盛资产直接控制的下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
中国（上 实业投资，企业资产的委托
海）自由贸 管理（除金融业务），房地产
上海盛瀚
易试验区 投资，财务管理，投资管理。
1 投资有限 100.00 57,000.00
东 陆 路 企业管理及相关业务的咨询
公司
1990 号 1 服务（涉及许可经营的凭许
层C室 可证经营）。
黄浦江及三岛水上旅游客
运，旅游用品、船用配件、船
上海盛融 用材料、日用百货、游艇的销
武进路 255
2 国际游船 100.00 2,000.00 售，游船（艇）的维修、维护，
号 701 室 B
有限公司 旅游咨询，游船信息咨询服
务，会展服务。（凡涉及许可
经营的凭许可证经营）
中国（上
项目投资，投资管理，产权经
上海产权 海）自由贸
纪，产权转让招投标代理，咨
3 集团有限 100.00 7,100.00 易试验区
询服务，高新技术项目包装、
公司 商城路 660
策划、推广。
号 12 楼
91
独立财务顾问报告
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
实业投资，城市基础设施投
资，资本运作，资产收购、包
上海市闸
上海盛理 装和出让，企业和资产托管，
北区秣陵
4 资产管理 100.00 1,000.00 受托投资，投资咨询，财务顾
路 80 号 2
有限公司 问，企业重组兼并顾问与代
幢 604F 室
理，公司理财顾问，与经营范
围相关的咨询服务。
上海市黄 自有和受托资产的经营管
上海盛盈
浦区广东 理、投资管理、企业管理咨
5 投资管理 100.00 397.00
路 500 号 询、投资咨询、债务重组与企
有限公司
2205 室 业重组及其咨询。
实业投资，房地产开发和经
营，投资管理与咨询，资产经
上海市黄
上海安联 营管理，物业管理，房产咨询
浦区南京
6 投资发展 100.00 3,000.00 （不得从事房地产经纪），酒
西路 399
有限公司 店管理，企业管理，室内装
号 403 室
潢，建筑材料，装潢材料，建
筑机械，电器机械及器材。
上海市闸 国内贸易（除专项规定）,投
上海实久 北区宝昌 资咨询，房地产开发经营及
7 100.00 1,700.00
公司 路 533 号 3 咨询代理，物业管理，装潢五
幢 9001 室 金，附设分支机构。
上海市浦
上海绿宏 实业投资，投资管理，建筑材
东新区船
8 投资发展 100.00 33,000.00 料、有黑色金属材料、林化产
山街 114 号
有限公司 品、百货、五金交电的销售。
A1 室
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告签署日，国盛资产与上市公司不存在关联关系；国盛资产与拟注
入资产之间亦不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，国盛资产未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
92
独立财务顾问报告
国盛资产承诺，国盛资产用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有
/自筹资金，认购资金未直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，
未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购
资金来源合法合规；该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的
安排；国盛资产具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
9、国盛资产及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
国盛资产已出具书面声明：国盛资产及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）中国太保股票主动管理型产品及长江养老
1、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老
（1）基本情况
公司名称 长江养老保险股份有限公司
成立日期 2007 年 5 月 18 日
法定代表人 苏罡
注册资本 78,760.99 万元人民币
注册地址 上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区
主要办公地址 上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000662467312C
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康
保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管
理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；养老保
主要经营范围
险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业
务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2007 年 5 月 18 日至不约定期限
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
93
独立财务顾问报告
①历史沿革
2007 年 4 月 29 日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股份
有限公司开业的批复》（保监发改[2007]500 号），同意长江养老保险股份有限
公司开业。2007 年 5 月 18 日，长江养老于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 3100001007479 的营业执照。长江养老设立时注册资本为 50,000.00
万元人民币，全部以货币出资，其中上海国际集团有限公司出资 9950.00 万元，
占比 19.90%；太平洋资产管理有限责任公司出资 7,550.00 万元，占比 15.10%；
宝钢集团有限公司出资 6000.00 万元，占比 12.00%；上海机场（集团）有限公司
出资 5,000.00 万元，占比 10.00%；上海世博（集团）有限公司出资 5,000.00 万
元，占比 10.00%；锦江国际（集团）有限公司出资 4,000.00 万元，占比 8.00%；
上海汽车工业（集团）总公司出资 2,500.00 万元，占比 5.00%；申能（集团）有
限公司出资 2,500.00 万元，占比 5.00%；东方国际（集团）有限公司出资 2,500.00
万元，占比 5.00%；沪东中华造船（集团）有限公司出资 2,500.00 万元，占比
5.00%；江南造船（集团）有限责任公司出资 2,500.00 万元，占比 5.00%。2007
年 4 月 10 日，安永大华会计师事务所对首次出资出具了验资报告（安永大华业
字（2007）第 458 号）。
2007 年 4 月 29 日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股份
有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2007]1383 号），同意公司新增注册
资本 6,900.00 万元，注册资本变更为 56,900.00 万元。其中上海市电力公司增资
3,000.00 万元，华东电网有限公司增资 2,500.00 万元，上海国际集团有限公司增
资 1,400.00 万元，均以货币出资。2007 年 4 月 10 日，安永大华会计师事务所对
本次增资出具了验资报告（安永大华业字（2007）第 659 号）。
2009 年 10 月 22 日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股
份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2009]1102 号），同意上海国际集团有
限公司将所持有的长江养老 11,350.00 万股股份转让给太保寿险。本次股权转让
完成后，太保寿险持有长江养老 11,350.00 万股，占总股本的 19.95％。
2009 年 12 月 22 日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股
份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]1344 号），同意公司新增注
94
独立财务顾问报告
册资本 21,860.99 万元，全部由太保寿险以货币方式出资。本次增资完成后，注
册资本变更为 78,760.99 万元。2009 年 11 月 13 日，安永华明会计师事务所对本
次增资出具了验资报告（安永华明（2009）验字第 60617940_B02 号）。
② 最近三年注册资本变化情况
最近三年，长江养老的注册资本未发生过任何变化。
（3）产权控制关系
截至本报告签署日，长江养老的产权控制关系如下：
（4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
长江养老目前主营业务包括企业年金基金管理、养老保障委托管理、保险资
产管理、另类投资、专户委托、境外投资等。
长江养老最近两年已经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 109,296.41 95,126.65
负债总额 23,514.29 21,583.40
所有者权益 85,782.12 73,543.25
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 36,332.73 25,111.02
营业利润 12,257.98 5,538.29
95
独立财务顾问报告
利润总额 12,332.00 5,527.38
净利润 12,582.78 5,961.64
（5）主要下属企业情况
截至本报告签署日，长江养老不存在控制其他企业的情形。
（6）与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告签署日，长江养老与上市公司不存在关联关系；长江养老与拟注
入资产之间不存在关联关系。
（7）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，长江养老未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（8）参与本次配套募集资金的资金来源
长江养老承诺，长江养老用以认购本次募集配套资金的全部资金来源于受托
管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产
品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源于中
国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资
金未直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源
于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规；
该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排；长江养老及受
托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型
产品（保额分红）委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次
非公开发行的股票。
（9）长江养老及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
长江养老已出具书面声明：长江养老及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责之情形。
96
独立财务顾问报告
2、中国太保股票主动管理型产品及其认购人情况
中国太保股票主动管理型产品全称“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中
国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，由长
江养老筹建和管理，认购人为太保寿险，长江养老与太保寿险签订《中国太平洋
人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资资产管理合同》，约定长江养老
根据太保寿险的指定将中国太保股票主动管理型产品项下的资金用于认购华鑫
股份本次配套融资非公开发行的股份。
太保寿险的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司
成立日期 2001 年 11 月 9 日
法定代表人 徐敬惠
注册资本 842,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91310000733370906P
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保
险、意外伤害保险等业务；办理上述业务的再保险业务；办理各
种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和
业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务
主要经营范围
及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资
金运用业务；经批准参加国际保险活动；经中国保监会批准的其
他业务。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2001 年 11 月 9 日至不约定期限
（2）产权控制关系
97
独立财务顾问报告
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
太保寿险目前主营业务包括承保人民币和外币的各种人身保险业务与再保
险业务，办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理和业务
往来关系等。
太保寿险最近两年已经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 76,154,213.60 67,544,956.00
负债总额 69,048,058.30 61,310,298.60
所有者权益 7,106,155.30 6,234,657.40
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,218,718.70 13,701,217.10
营业利润 1,453,447.80 1,180,702.20
利润总额 1,455,638.40 1,184,363.40
净利润 1,061,848.30 914,113.60
（4）主要下属企业情况
截至本报告签署日，太保寿险直接控制的下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
太平洋保 中国（上 从事养老产业投资与建设，
险养老产 海）自由贸 养老投资、运营与管理，以及
1 业投资管 100.00 21,900.00 易试验区 与养老产业相关的健康和医
理有限责 加枫路 26 疗投资业务。【依法须经批准
任公司 号 659 室 的项目，经相关部门批准后
98
独立财务顾问报告
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
方可开展经营活动】
房地产投资咨询；工程咨询；
投资咨询（证券、期货、金融、
保险、理财等需审批的咨询
天津市河
项目及中介除外）；电子商务
天津隆融 西区友谊
咨询；企业管理及商务信息
2 置业有限 100.00 35,369.00 路 35 号君
咨询；公关策划；自有物业出
公司 谊 大 厦 2-
租；物业管理；停车服务。（依
401
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
City Island
按照当地法律设立的投资性
3 Developme 100.00 5 万美元 境外公司
公司，无实际业务
nts Limited
团体养老保险及年金业务；
个人养老保险及年金业务；
短期健康保险业务；意外伤
害保险业务；上述业务的再
保险业务；受托管理委托人
上海市浦
长江养老 委托的以养老保障为目的的
东南路 588
4 保险股份 51.75 78,760.98 人民币、外币资金；开展养老
号 7 楼 A
有限公司 保险资产管理产品业务；国
区、B 区
家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
3、设立情况
中国太保股票主动管理型产品设立后还需在中国保险监督管理委员会备案。
长江养老将以其设立并管理的中国太保股票主动管理型产品认购华鑫股份本次
募集配套资金发行的股份，中国太保股票主动管理型产品的认购人太保寿险认购
金额为 42,400.00 万元。
99
独立财务顾问报告
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
（一）拟置出资产简介
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的房地产开发业务资产
及负债，具体如下：
1、股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工业园区青剑湖置
业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公
司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公
司 35%股权；
2、非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太路项
目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
3、负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产
对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、
长期借款。
（二）拟置出资产最近两年一期的模拟合并财务数据
根据众华出具的《拟置出资产模拟合并专项审计报告》，拟置出资产最近两
年一期模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 157,102.09 101,409.21 109,754.08
非流动资产 57,461.44 58,245.67 17,522.07
资产总计 214,563.53 159,654.89 127,276.16
流动负债 103,791.06 45,774.10 52,086.55
非流动负债 64,217.76 69,803.38 46,900.00
负债合计 168,008.82 115,577.48 98,986.55
所有者权益合计 46,554.71 44,077.41 28,289.61
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 284.68 6,783.35 15,240.31
100
独立财务顾问报告
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业利润 -4,981.11 -3,242.95 -696.81
利润总额 -4,965.93 -3,242.95 -696.81
净利润 -4,967.23 -3,668.61 -1,595.46
截至 2016 年 8 月 31 日，拟置出资产的全部资产及负债构成情况如下：
单位：万元
科目 账面金额
货币资金 3,424.35
应收票据 -
应收账款 14.99
预付款项 32.28
其他应收款 83.28
存货 153,269.71
其他流动资产 277.48
流动资产合计 157,102.09
可供出售金融资产 -
长期股权投资 81.32
投资性房地产 44,582.80
固定资产 11,157.31
在建工程 271.42
无形资产 1,345.58
开发支出 -
长期待摊费用 23.00
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 57,461.44
资产总计 214,563.53
短期借款 20,000.00
应付票据 -
应付账款 25,753.63
预收款项 4,312.64
应付职工薪酬 -
应交税费 5.25
应付利息 1,124.50
应付股利 6,033.97
其他应付款 18,061.07
一年内到期的非流动负债 28,500.00
流动负债合计 103,791.06
长期借款 64,217.76
预计负债 -
递延收益 -
101
独立财务顾问报告
科目 账面金额
非流动负债合计 64,217.76
负债总计 168,008.82
二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出股权类资产
截至 2016 年 8 月 31 日，拟置出股权类资产情况如下：
持股比例 注册资本 资产总额 净资产（万
序号 公司名称
（%） （万元） （万元） 元）
1 上海择鑫置业有限公司 68.00 6,000.00 50,249.18 1,502.83
苏州工业园区青剑湖置
2 51.00 16,850.00 32,120.56 15,736.70
业有限公司
3 上海金陵置业有限公司 100.00 1,980.00 21,806.16 2,645.11
4 上海奥仑实业有限公司 100.00 24,000.00 30,605.85 20,980.96
上海华勍企业发展有限
5 51.00 30,000.00 99.87 99.87
公司
上海华鑫智城科技有限
6 35.00 300.00 242.67 232.35
公司 1
截至本报告签署日，上市公司的上述参控股公司均为依法成立并有效存续的
法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形，上市公司持有的上述
股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。截至本报告签署日，上市公司
已就本次股权转让事宜同上述参控股公司择鑫置业、青剑湖置业、华勍发展、华
鑫智城的其他股东进行沟通，并取得了前述公司其他股东放弃优先购买权的同意
函。
本次重组置出的股权类资产详情如下：
1、上海择鑫置业有限公司
（1）基本情况
102
独立财务顾问报告
企业名称 上海择鑫置业有限公司
企业住所 上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 D1-2325 室（上海横泰经济开发区）
统一社会信用
91310112781895213P
代码
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 6,000.00 万元人民币
法定代表人 陶力
成立日期 2014 年 4 月 25 日
营业期限 2014 年 4 月 25 日至 2064 年 4 月 24 日
房地产开发经营，投资管理、咨询，室内外装潢，建筑安装工程，房屋
经营范围 建筑工程，实业投资，建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：万元
2016 年 8 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
资产负债项目
日 日 日
资产总计 50,249.18 50,258.47 50,354.22
所有者权益合计 1,502.83 3,415.51 5,641.50
收入利润项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 78.64 1,298.49 -
营业利润 -1,927.86 -2,226.00 -358.50
利润总额 -1,912.68 -2,226.00 -358.50
净利润 -1,912.68 -2,226.00 -358.50
2、苏州工业园区青剑湖置业有限公司
（1）基本情况
企业名称 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
企业住所 苏州工业园区唯华路 3 号 12 幢 1801 室
统一社会信用代码 91320594081588597M
企业类型 有限责任公司
注册资本 16,850.00 万元人民币
出资方式 货币
法定代表人 蔡勇
成立日期 2013 年 11 月 4 日
营业期限 2013 年 11 月 4 日至 2043 年 11 月 3 日
103
独立财务顾问报告
房地产开发；实业投资；自有房屋租赁；建设工程项目管理；
经营范围 研发销售新型建材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 32,120.56 23,042.94 19,904.36
所有者权益合计 15,736.70 9,474.36 9,974.15
收入利润项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 0.45 -
营业利润 -587.66 -499.79 -25.62
利润总额 -587.66 -499.79 -25.62
净利润 -587.66 -499.79 -25.62
3、上海金陵置业有限公司
（1）基本情况
企业名称 上海金陵置业有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 31 号楼 203 室
统一社会信用代码 91310115590387398F
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,980.00 万元人民币
出资方式 货币
法定代表人 陶力
成立日期 2012 年 2 月 13 日
营业期限 2012 年 2 月 13 日至 2022 年 2 月 12 日
房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，建筑
经营范围 安装工程，房屋建筑工程，建筑材料销售，实业投资。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 21,806.16 23,253.03 31,913.33
所有者权益合计 2,645.11 8,684.41 7,411.35
104
独立财务顾问报告
收入利润项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 79.05 5,484.41 15,240.31
营业利润 -4.03 1,698.72 3,594.59
利润总额 -4.03 1,698.72 3,594.59
净利润 -5.33 1,273.05 2,695.94
4、上海奥仑实业有限公司
（1）基本情况
企业名称 上海奥仑实业有限公司
企业住所 青浦区新达路 1218 号 1 幢 2 层 B 区 203 室
统一社会信用代码 913101185529876754
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 24,000.00 万元人民币
出资方式 货币
法定代表人 严俊亮
成立日期 2010 年 4 月 15 日
营业期限 2010 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 14 日
电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五
金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监
控、易制毒化学品、民用爆炸物品），销售计算机及配件（除
经营范围 计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料，自有房屋租
赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，
机电设备安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
资产负债项目 2016 年 8 月 31 日
日 日
资产总计 30,605.85 31,594.83 34,987.82
所有者权益合计 20,980.96 21,664.67 5,855.78
收入利润项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 126.98 1,876.03 1,439.51
营业利润 -683.71 -1,205.89 -646.96
利润总额 -683.71 -1,191.11 -646.96
净利润 -683.71 -1,191.11 -646.96
105
独立财务顾问报告
5、上海华勍企业发展有限公司
（1）基本情况
企业名称 上海华勍企业发展有限公司
企业住所 上海市松江区广富林路 5155 号 2 幢 202 室
统一社会信用代码 91310117MA1J126H4K
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 30,000.00 万元人民币
法定代表人 葛羽
成立日期 2015 年 11 月 27 日
营业期限 2015 年 11 月 27 日至 2045 年 11 月 26 日
房地产开发经营，自有房屋租赁。物业管理，工程管理服务，委托
经营范围 代建，咨询服务，建筑装修装饰工程，实业投资，投资管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2016 年 8 月 31 日
资产总计 99.87
所有者权益合计 99.87
收入利润项目 2016 年 1-8 月
营业收入 -
营业利润 -0.13
利润总额 -0.13
净利润 -0.13
6、上海华鑫智城科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 上海华鑫智城科技有限公司
企业住所 上海市徐汇区田林路 200 号 803E 室
统一社会信用代码 91310104MA1FR2P39C
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 300.00 万元人民币
法定代表人 徐珏
106
独立财务顾问报告
成立日期 2016 年 4 月 12 日
营业期限 2016 年 4 月 12 日至 2036 年 4 月 11 日
计算机网络科技、计算机信息科技、智能化科技、通讯科技专业领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件的研发与销售，计算机
系统集成，计算机通信系统集成，计算机自动化控制系统集成，计
经营范围
算机网络工程设计施工，通信建设工程施工，智能化建设工程专项
设计，设计、制作各类广告，通信设备、电子产品的销售，从事技
术及货物进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2016 年 8 月 31 日
资产总计 242.67
所有者权益合计 232.35
收入利润项目 2016 年 1-8 月
营业收入
营业利润 -67.65
利润总额 -67.65
净利润 -67.65
（二）拟置出非股权类资产
本次重组拟置出的非股权类资产情况如下：
序号 项目名称 项目内容
1 宜山路项目 上海市宜山路 801 号地块的土地使用权和房屋所有权
2 杨思项目 上海市上南路 3120、3140 号的房屋所有权
上海市松江区小昆山镇文俊路 182 号地块、松江区广富林路
3 松江项目
5155 号地块的土地使用权和房屋所有权
上海市金穗路 1398 号厂区内工业房地产，包括该地块的土地
4 PDP 项目
使用权及房屋所有权
5 沪太路项目 上海市沪太路 1250 号地块的土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
107
独立财务顾问报告
华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项，该等土地使用权的具体
情况如下表所示：
108
独立财务顾问报告
序 土地使用 面积 取得
证书号码 座落 用途 地号 使用期限 租赁及权利限制
号 权人 （㎡） 方式
浦东新区
上南路 3120 号地块中登记的房屋所
沪房地浦字（2006） 上 南 路 工 业 三 林 镇
1 仪电集团 48,372.00 出让 1996.4.15-2056.4.14 有权来源为其他，土地使用权来源为
第 078736 号 3120 号 用地 702 街 坊
出让。
3/1 丘
上海微型 沪国用（浦 94）字 上 南 路 工 业 杨思街道
2 591.00 划拨 - 未办理过户
电机厂 第 3210043 号 3140 号 用地 602 坊 7 丘
沪 太 路
彭 浦 乡
沪房地闸字（1996） 1250 号（原 工 业
3 仪电集团 3,945.00 出让 397 街坊 1 1996.4.15-2046.4.14 未办理过户
第 000407 号 沪 太 路 用地
丘
1082 号）
上海华鑫 金 穗 路 浦东新区
沪房地浦字（2016） 工 业
4 股份有限 1398 号 1-10 82,028.00 出让 曹路镇永 2016.7.14-2050.12.27 -
第 084855 号 用地
公司 幢 乐村 27 丘
松江区文俊路 182 号存在房屋租赁
状况信息登记情况，其上登记的出租
方为上海金陵股份有限公司，承租方
松江区小 为上海金陵智能电表有限公司，租赁
松江区小昆 期截至 2017 年 6 月 10 日。且上海金
沪房地松字（2013） 工 业 昆山镇 4
5 华鑫股份 山镇文俊路 133,580.00 出让 2005.10.31-2055.10.30 陵股份有限公司将上海金陵智能电
第 011211 号 用地 街 坊 118 表有限公司出售给上海仪电资产经
182 号
丘 管管理（集团）有限公司时，于 2013
年 12 月 16 日签订的框架协议约定：
自交割日起，上海金陵智能电表有限
公司有权租赁 10 年。
松江区广富 一 类 松 江 区
沪房地松字（2013）
6 华鑫股份 林 路 5155 66,935.00 出让 工 业 104 街 坊 2005.10.31-2055.10.30
第 011209 号
号 用地 18 丘
7 华鑫股份 沪房地徐字（2013） 宜山路 801 9,944.00 出让 工 业 徐汇区虹 2013.6.21-2056.12.27 宜山路 801 号的 1、2、3、4、6、7 幢
109
独立财务顾问报告
序 土地使用 面积 取得
证书号码 座落 用途 地号 使用期限 租赁及权利限制
号 权人 （㎡） 方式
第 014372 号 号 用地 梅 街 道 存在房屋租赁状况信息登记情况，第
255 街坊 2 7 幢房屋的租赁状况未在房地产登记
丘 簿中显示。
2、房屋所有权
华鑫股份本次交易拟置出的房屋所有权共计 7 项，该等房屋的具体情况如下表所示：
序号 权利人 证书号码 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 租赁及权利限制
沪房地浦字（2006）第 上南路 3120 号地块中登记的房屋所有权
1 仪电集团 上南路 3120 号 38,565.00 厂房
078736 号 来源为其他，土地使用权来源为出让。
上南路 3140 号（原杨思镇
2 上海微型电机厂 沪房南字第 04578 号 434.00 未办理过户
周周公路 3140 号）
沪房地闸字（1996）第 沪太路 1250 号（原沪太路
3 仪电集团 4,616.00 厂房 未办理过户
000407 号 1082 号）
上海华鑫股份有 沪房地浦字（2016）第
4 金穗路 1398 号 1-10 幢 54,776.85 厂房 -
限公司 084855 号
110
独立财务顾问报告
序号 权利人 证书号码 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途 租赁及权利限制
松江区文俊路 182 号存在房屋租赁状况信
息登记情况，其上登记的出租方为上海金
陵股份有限公司，承租方为上海金陵智能
电表有限公司，租赁期截至 2017 年 6 月
沪房地松字（2013）第 松江区小昆山镇文俊路 10 日。且上海金陵股份有限公司将上海金
5 华鑫股份 24,212.33 厂房
011211 号 182 号 陵智能电表有限公司出售给上海仪电资
产经管管理（集团）有限公司时，于 2013
年 12 月 16 日签订的框架协议约定：自交
割日起，上海金陵智能电表有限公司有权
租赁 10 年。
沪房地松字（2013）第
6 华鑫股份 松江区广富林路 5155 号 35,682.26 厂房
011209 号
宜山路 801 号的 1、2、3、4、6、7 幢存在
沪房地徐字（2013）第
7 华鑫股份 宜山路 801 号 13,114.00 厂房 房屋租赁状况信息登记情况，第 7 幢房屋
014372 号
的租赁状况未在房地产登记簿中显示。
111
独立财务顾问报告
3、有关拟置出资产所涉部分资产权属情况的说明
（1）杨思项目暨上南路 3120 号、上南路 3140 号地块及房产
上南路 3120 号、3140 号地块内的房屋的所有权为华鑫股份所有，土地使用
权为仪电集团所有，其历史沿革如下：
上南路 3120 号、3140 号地块及房产原属上海微型电机厂所有，当时该两处
地块均为划拨土地。上市公司于 1996 年 3 月 25 日与上海微型电机厂破产财产清
算组签订《产权转让合同》，受让了上海微型电机厂的破产资产，其中包括上南
路 3120 号、3140 号的划拨土地使用权及房屋产权。同年 10 月 4 日，上市公司
发布公告，决定以整体收购方式，收购破产后的微电机厂。该《产权转让合同》
签署后，未办理相关权证的变更手续。1996 年 4 月 15 日，上海仪电控股（集团）
公司与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地
[1996]出让合同盘字第 4 号），约定上海房屋土地管理局以现状条件出让 107 家
企业（单位）使用土地 200 幅的土地使用权给上海仪电控股（集团）公司，其中
即包含了原属上海微型电机厂所有的上南路 3120 号及 3140 号地块。上海仪电控
股（集团）公司依照该合同，于同日向上海市房屋土地管理局支付了土地使用权
出让金，共计人民币 202,646.3 万元。同日，上海仪电控股（集团）公司另与上
海市财政局签订了《协议书》，约定上海市财政局代表上海市人民政府将上海仪
电控股（集团）公司所属 107 家企业使用土地 200 幅的土地使用权出让金人民币
202,646.3 万元，投入上海仪电控股（集团）公司增加国家资本金。据此，上海仪
电控股（集团）公司通过支付土地使用权出让金，取得上南路 3120 号及 3140 号
的土地使用权，且该两块土地的使用权来源亦变更为出让。
2006 年 11 月 7 日，上海仪电控股（集团）公司取得上南路 3120 号的《房
地产权证》。而上南路 3140 号至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所
有权证》（沪房南字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦 94）字第
3210043 号）。
由于上述历史原因，导致上南路 3120 号、3140 号地块及房产权属及证照发
生了不一致的情况。
112
独立财务顾问报告
2008 年 3 月 20 日，上市公司发出《出售上南路 3120 号、3140 号地块房产
交易事项的公告》，拟将上南路 3120 号、3140 号的房产出售给上海土地储备中
心，双方签署了《上南路 3120 号、3140 号地块房产收购补偿合同》。2010 年 6
月 8 日，上市公司出具《关于受让上南路 3120 号、3140 号土地使用权关联交易
的公告》，拟受让上海仪电控股（集团）公司持有的上南路 3120 号、3140 号土地
使用权。但是，上述两项交易最终均未完成，亦未办理有关上南路 3120 号、3140
号的任何产权变更登记手续。
因此，目前上南路 3120 号、3140 号的土地使用权实际均为仪电集团所有，
而该等地块内的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋的维修、改造等
费用均由华鑫股份承担。
（2）沪太路项目暨沪太路 1250 号（原沪太路 1082 号）地块及房产
沪太路 1250 号地块的土地使用权和房屋所有权均为华鑫股份所有，其历史
沿革如下：
沪太路 1250 号（原沪太路 1082 号）地块及房产原属上海仪电控股（集团）
公司的子公司上海磁性器材厂使用。1996 年 4 月 15 日，上海仪电控股（集团）
公司与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地
[1996]出让合同盘字第 4 号），约定上海房屋土地管理局以现状条件出让 107 家
企业（单位）使用土地 200 幅的土地使用权给上海仪电控股（集团）公司，其中
即包含了原属上海磁性器材厂所有的沪太路 1082 号地块（1999 年门牌号变更为
沪太路 1250 号）。上海仪电控股（集团）公司依照该合同，于同日向上海市房屋
土地管理局支付了土地使用权出让金，共计人民币 202,646.3 万元。同日，上海
仪电控股（集团）公司另与上海市财政局签订了《协议书》，约定上海市财政局
代表上海市人民政府将上海仪电控股（集团）公司所属 107 家企业使用土地 200
幅的土地使用权出让金人民币 202,646.30 万元，投入上海仪电控股（集团）公司
增加国家资本金。此后，该地块及房屋继续由上海磁性器材厂实际占有和使用。
1997 年 9 月 30 日，上海磁性器材厂进行占有登记（批准文号：沪仪电计二字
350）。
113
独立财务顾问报告
上海仪电控股（集团）公司于 1996 年 11 月 28 日取得了《上海市房地产权
证》（沪房闸字（1996）第 000407 号），其中登记房地坐落为沪太路 1082 号 1~7
幢全幢，土地用途为工业，房屋类型为工厂。
1998 年 9 月，上海磁性器材厂申请破产，同年 10 月 11 日，上海磁性器材
厂破产清算组与上市公司签订《产权转让合同（D）》（沪产交所合同（1998 年）
B029 号），约定上海磁性器材厂财产由上市公司收购，原上海磁性器材厂的国有
土地使用权随地面资产一并有偿转让给上市公司，合同生效后上市公司将取得全
部财产。该等财产中包括了沪太路 1082 号地块内的房屋。1999 年 9 月 23 日，
上海仪电控股（集团）公司调整办出具《承诺书》，其中也说明：上海磁性器材
厂依法破产，上市公司是该厂的财产收购者和职工安置分流的责任者。
另外，根据 2009 年 10 月 15 日，上市公司向上海仪电控股（集团）公司不
动产事业部出具的《关于上海证监会要求对沪太路 1082 号土地使用权属给予说
明并保持资产完整性的情况报告》，说明在上市公司 2009 年的资产重组中，上海
证监局需要其对沪太路 1082 号土地使用权的权属情况给予说明，并要保持资产
的完整性。其说明未及时办理权证过户等手续的原因为：上市公司当时收购企业
较多，考虑到一些土地的置换，如将产权证过户至上市公司，再由其进行出让，
会产生二次过户的契税及相关费用；此外，上市公司按照上海仪电控股（集团）
公司的要求，先后收购的企业较多，若马上办理产权证过户手续，则资金周转困
难，故未及时办理产权证过户的手续。由于房屋出租必须由房地产权所有人或由
其出具授权委托书方能进行。沪太路 1082 号产权交易至上市公司后，为解决产
权证尚未过户给经营带来的不便，一直采用上海仪电控股（集团）公司委托上市
公司经营管理的形式进行（不收取任何费用）。并且上海仪电控股（集团）公司
明确批示：沪太路 1082 号的房屋产权和土地使用权在上海磁性器材厂破产时已
归属于上市公司，产证尚未更换，户名仍为上海仪电控股（集团）公司。其出租
工作形式上由上海仪电控股（集团）公司委托给上市公司经营管理。”
由于上述历史原因，导致沪太路 1250 号（原沪太路 1082 号）地块及房产权
属及证照发生了不一致的情况。
114
独立财务顾问报告
2009 年 11 月 10 日，上海仪电控股（集团）公司和上市公司向中国证监会
上海监管局出具《关于上海市闸北区沪太路 1250 号土地使用权属情况的报告》，
共同确认沪太路 1250 号地块的土地使用权归属上市公司，其权属明确无争议。
综上，沪太路 1250 号地块的土地使用权及地块内的房屋的所有权和收益权
均为华鑫股份所有。
针对上述部分拟置出资产的权属瑕疵情况，仪电集团出具声明文件如下：
“1、由于历史原因，上海市沪太路 1250 号（原沪太路 1082 号）地块的土
地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸
字（1996）第 000407 号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承诺，该房
产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置
出资产进行转让。
2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路 3120 号、3140 号的土地使用权
为本公司所有，该两处地块上的房屋所有权为华鑫股份所有，但上南路 3120 号
的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第 078736 号）所载权利人为本公司；上
南路 3140 号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》
（沪房南字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦 94）字第 3210043
号），暂时无法办理产证变更。本公司特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有
人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。
本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产
的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置
出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。”
三、拟置出资产的抵押和担保情况
（一）择鑫置业向光大银行贷款购房
2015 年 7 月 27 日，择鑫置业与中国光大银行上海市西支行签订《流动资金
115
独立财务顾问报告
贷款合同》，约定择鑫置业向光大银行贷款 19,379 万元人民币，贷款期限自 2015
年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 27 日，贷款用途为购房。
随后，择鑫置业与中国光大银行上海市西支行（以下简称“抵押权人”）签订
《抵押合同》，用宣桥镇汇技路 209 号 1 幢、2 幢和汇技路 988 号 1 幢、5-24 幢、
26-29 幢、31-34 幢全幢房屋作为抵押物，担保择鑫置业按时足额清偿《流动资金
贷款合同》项下的债务 19,379 万元人民币。在择鑫置业根据《流动资金贷款合
同》首次使用抵押权人所提供的融资前，择鑫置业应自行承担费用并到抵押权人
认可的中国境内的保险公司按抵押权人要求的险种对抵押物进行投保，并使之完
全有效。保险金额应不少于抵押物的价值，期限不得短于《流动资金贷款合同》
项下的债务履行期限，且必须长于债务履行期限届满后 3 个月。
华鑫股份与中国光大银行上海市西支行签订《保证合同》，为择鑫置业按时
足额清偿《流动资金贷款合同》项下的债务 19,379 万元人民币，提供连带责任保
证担保，保证期间为《流动资金贷款合同》约定的债务期限届满之日（如因法律
规定或《流动资金贷款合同》约定的时间发生而导致债务提前到期，则为提前到
期日）起两年。
（二）青剑湖置业融资
2016 年 8 月 25 日，青剑湖置业与东亚银行（中国）有限公司苏州分行及东
亚银行（中国）有限公司上海分行（以下并称“贷款人”）签订《人民币抵押贷款
合同》，贷款额度为 2.6 亿元整，其中东亚银行（中国）有限公司苏州分行承贷份
额为 1.82 亿元，东亚银行（中国）有限公司上海分行承贷份额为 7,800 万元，实
际贷款金额以贷款额度为限，贷款额度不得循环使用。贷款期限为三年，自青剑
湖置业首次提取贷款之日起计。贷款用途为苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西
联合生活广场的建设项目的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的
费用（不得用于支付土地出让金以及用于该项目以外的项目建设）。未经贷款人
书面同意，青剑湖置业不得以任何理由将贷款挪作他用，不得将贷款用于上述用
途以外的任何房地产项目，不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股
本权益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。
116
独立财务顾问报告
《人民币抵押贷款合同》还要求在贷款额度期限内，青剑湖置业派发股东股
息必须告知贷款人；青剑湖置业的股权转让或变更必须告知贷款人；该贷款较青
剑湖置业的股东贷款有优先偿付权。为保证按时清偿贷款债务，青剑湖置业同意
将其所有及有权处分的位于苏州工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场项目
占用范围内的建设用地使用权及其所有上盖建筑（在建工程）（以下简称“抵押
物”），向东亚银行（中国）有限公司苏州分行设定第一顺位抵押。在合同有效期
内，除合同规定以外，未经东亚银行（中国）有限公司苏州分行书面同意，青剑
湖置业不得以任何方式向贷款人以外的任何第三方在抵押物上再行设置抵押或
其他担保权利。青剑湖置业应于首次提款日前对抵押物进行投保，保险险种为一
切险（含地震险），保险金额应不低于贷款金额的 110%。保证人同意就借款人及
时、全面履行在本合同项下的全部合同债务向贷款人提供连带保证担保，并就上
述承诺事项签署无条件的、不可撤销的、共同及连带清偿责任的保证合同以保证
青剑湖置业按时还款。
2016 年 8 月 3 日，华鑫股份与苏州橘颂投资有限公司签订《股权质押反担
保合同》。由于青剑湖置业将向贷款人办理最高额度为人民币 2.6 亿元的贷款，
而华鑫股份将为上述贷款提供不可撤销的最高额连带或连带共同保证，并为青剑
湖置业的建设项目提供完工及超值保证，为保证青剑湖置业能及时归还贷款以解
除华鑫股份为青剑湖置业提供之担保，苏州橘颂投资有限公司将自身对青剑湖置
业依法拥有的 49%股权质押予华鑫股份，作为华鑫股份为青剑湖置业提供保证
之反担保措施。
2016 年 7 月 16 日，君地置业出具《保证担保承诺函》，为了增加苏州橘颂
投资有限公司提供保证之反担保的安全性，君地置业同意当青剑湖置业向贷款人
的贷款余额超过注册资本 16,850 万元时，对于超出部分按股权比例，提供补充
连带责任保证担保。当贷款余额低于注册资本 16,850 万元时，提供的补充连带
责任保证担保自动失效。
（三）关于担保的转移取得债权人同意情况的说明
截至本报告签署日，就华鑫股份为上述两处房产提供担保的情况，上市公司
117
独立财务顾问报告
已就上述担保的转移取得全部债权人的同意函。
四、拟置出资产的债务转移情况
拟置出资产所涉及的债务均随本次重组置出，华鑫股份（母公司）的债务明
细如下表所示：
项目 金额（万元）
非金融性负债：
应付账款 25,204.55
应付利息 892.22
金融性负债：
短期借款 20,000.00
一年内到期的非流动负债 28,500.00
长期借款 48,530.00
合计 123,126.77
截至 2016 年 8 月 31 日，拟置出资产中华鑫股份（母公司）所涉及的负债合
计为 123,126.77 万元，其中金融性负债 97,030.00 万元，非金融性负债 26,096.77
万元。
截至本报告签署日，上市公司已经就上述金融性负债的转移取得全部金融机
构债权人的同意函。
非金融负债中，892.22 万元应付利息截至 2016 年 9 月 30 日华鑫股份已全部
偿还完毕。25,204.55 万元的应付账款的明细如下，其中与达圣建筑安装公司 4.7
万元的往来款项已结清，对云赛智联股份有限公司、上海城垣智能科技有限公司
的应付账款，依合同约定，将于 2016 年年底之前支付。
应付对象 金额（万元） 应付时间
云赛智联股份有限公司 25,199.13 2016 年年底之前
达圣建筑安装公司 4.7 已全额偿还
上海城垣智能科技有限公司 0.72 2016 年年底之前
合计 25,204.55 -
本次重组拟置出的华鑫股份子公司所涉及负债均随相关公司股权一并置出，
其债权债务关系不发生变更。截至 2016 年 8 月 31 日，拟置出的华鑫股份子公司
所对应的负债总额共计 45,379.00 万元。
对于本次债务转移事项，根据华鑫股份与仪电集团签订的《上海华鑫股份有
118
独立财务顾问报告
限公司与上海仪电（集团）有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》，双
方约定：
“于交割日前，截至 2016 年 8 月 31 日的置出资产范围内的全部负债中的银
行借款及利息、应付账款到期的或华鑫股份于负债到期日前主动清偿的，由仪电
集团于交割日后根据华鑫股份提供的截至交割日的负债明细向华鑫股份清偿。华
鑫股份资金不足以清偿前述负债的，由仪电集团或其指定的第三方于收到华鑫股
份书面通知之日起 10 日内向华鑫股份提供借款，该等借款形成华鑫股份对仪电
集团或其指定第三方的负债，该等负债仍属于置出资产范围内的负债。
置出资产中包括华鑫股份对中国进出口银行上海分行的借款 3.85 亿元出口
基地建设贷款，仪电集团就该项贷款为华鑫股份提供担保，担保起始日 2014 年
6 月 27 日，到期日 2023 年 5 月 15 日，截至 2016 年 8 月 31 日止，仪电集团实
际担保余额为 2.653 亿元。华鑫股份于 2014 年 6 月 25 日与仪电集团签署《反担
保协议书》，并分别于 2014 年 8 月 19 日、9 月 17 日将华鑫股份所持有的上海金
陵投资有限公司 100%股权和上海择励实业有限公司 100%股权质押给仪电集团，
为仪电集团对华鑫股份的担保提供反担保。华鑫股份、仪电集团双方一致同意于
交割日前解除前述《反担保协议书》及股权质押。
华鑫股份应力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日上市公司
的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至
仪电集团或其指定的第三方的书面文件。
如任何未向华鑫股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向华鑫股份
主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和仪电集
团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由仪电集团或其指定的第
三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债
权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第三方处理，则华鑫股份将在 3 个工
作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参与协同处理，在仪电集团或其指定
的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华鑫股份向债权人清偿。”
五、拟置出资产职工安排情况
2016 年 10 月 28 日，华鑫股份召开职工代表大会，审议通过《上海华鑫股
119
独立财务顾问报告
份有限公司重大资产重组本部职工安排方案》。根据“人随资产走”的原则，与
华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施之日在岗的合同制职工原则上随
业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原
则上与目前保持一致，确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易
（一）苏州工业园区青剑湖置业有限公司
2014 年 1 月 14 日，因增资扩股之目的，北京天健兴业资产评估有限公司出
具天兴评报字（2013）第 1021 号评估报告。根据该评估报告，青剑湖置业在评
估基准日 2013 年 12 月 31 日资产总额账面价值为 19,873.78 万元，评估价值
20,059.49 万元，评估增值 185.95 万元，增值率 0.94%；负债账面价值 19,073.78
万元，评估价值 19,073.78 万元，评估无增减值；净资产账面价值 799.76 万元，
评估价值 985.71 万元，评估增值 185.95 万元，增值率 23.25%。
2014 年 8 月 29 日，根据上海财瑞资产评估公司出具的沪财瑞评报（2014）
2041 号评估报告，青剑湖置业在评估基准日 2014 年 6 月 30 日资产总额账面价
值为 19,873.40 万元，评估价值为 25,588.08 万元，增值率为 28.76%；负债总额
账面价值为 9,873.78 万元，评估价值为 9,873.78 万元，无增减值；股东全部权益
账面价值 9,999.62 万元，评估价值为 15,714.30 万元，增值率为 57.15%。
2016 年 11 月 7 日，根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，青剑湖
置业在评估基准日 2016 年 8 月 31 日总资产的账面价值 32,120.56 元，评估价值
44,624.01 万元。同账面价值相比，评估增值额 12,503.45 万元，增值率 38.93%；
负债的账面价值 16,383.86 万元，评估值 16,383.86 万元。无评估增减值；净资产
的账面价值 15,736.70 万元，评估价值 28,240.15 万元。同账面价值相比，评估增
值额 12,503.45 万元，增值率 79.45%。
本次重组对于青剑湖置业的评估价值与前次沪财瑞评报（2014）2041 号评
估报告之间有差异。从对比数据看，本次评估增值额高于前次，主要是由于基准
日（2016 年 8 月 31 日）时该房地产项目的建设进度相对前次评估有较大幅度提
高。一般在建项目的完工程度越高，其成本所应加载的正常利润（评估增值部分）
120
独立财务顾问报告
也越高，进而导致估值相对于成本的增值额提高。故而两次评估的结论符合房地
产在建项目评估的一般规律，具有合理性。
（二）上海奥仑实业有限公司
2015 年 12 月 11 日，因股权收购之目的，根据上海财瑞资产评估有限公司
出具的沪财瑞评报（2015）2054 号评估报告，奥仑实业在评估基准日 2015 年 10
月 31 日资产总额账面价值为 33,468.51 万元，评估价值为 39,951.02 万元，增值
率 19.37%，负债总额账面价值为 11,377.74 万元，评估价值为 11,428.13 万元，
增值率 0.44%，股东全部权益账面价值为 22,090.77 万元，评估价值为 28,522.89
万元，增值率为 29.12%。
2016 年 11 月 7 日，根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，奥仑实
业在评估基准日 2016 年 8 月 31 日总资产账面值 30,605.86 万元，评估值 38,390.83
万元，增值额 7,784.97 万元，增值率 25.44%；总负债账面值 9,624.90 万元，评
估值 9,624.90 万元，无评估增减值；净资产账面值 20,980.96 万元，评估值
28,765.93 万元，增值额 7,784.97 万元，增值率 37.10%。
本次重组对于奥仑实业的评估价值与上述沪财瑞评报（2015）2054 评估报
告的评估价值无明显差异。
（三）PDP 项目
2016 年 3 月 25 日，根据上海财瑞资产评估公司出具的沪财瑞评报（2016）
第 2001 号评估报告，PDP 项目在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的账面价值为
16,408.78 万元，评估价值为 50,398.26 万元，增值 33,989.48 万元，增值率 207.14%，
评估增值的主要原因是近年来房地产市场价值的大幅上涨。
2016 年 11 月 7 日，根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》（，PDP 项
目系上市公司于 2016 年 7 月购入，距本次评估基准日相差 1 个月，本次重组评
估机构通过对该物业进行实地勘察和对相关合同及凭证核查，确认 PDP 项目账
面值基本反映了评估基准日的项目市场价格，故本次评估以 PDP 项目账面值确
认评估值。截至评估基准日，PDP 项目账面价值为 49,446.39 万元，评估价值为
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独立财务顾问报告
49,446.39 万元，评估无增减值。
本次重组对于 PDP 项目的评估价值与上述沪财瑞评报（2016）第 2001 号评
估报告的评估价值无明显差异。
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独立财务顾问报告
第五章 拟注入资产基本情况
一、基本情况简介
公司名称 华鑫证券有限责任公司
成立日期 2001 年 3 月 6 日
法定代表人 俞洋
注册资本 160,000.00 万元人民币
注册地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300727139126J
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基
主要经营范围
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金
融产品业务。
营业期限 2001 年 3 月 6 日至 2051 年 3 月 6 日
二、历史沿革
（一）华鑫证券的历史沿革情况
1、2001 年 3 月，华鑫证券设立
2000 年 1 月 7 日，西安市人民政府向证监会出具《西安市人民政府关于西
安证券有限责任公司合并重组的函》（市政函[2000]1 号），函告证监会：1999
年 12 月 13 日，西安市人民政府收到西安证券有限责任公司《关于以新设合并方
式组建华鑫证券有限责任公司的请示》（西证字[1999]第 42 号），该请示提出，
西安证券有限责任公司拟与无锡证券有限责任公司合并，并在此基础上扩股组建
由上海仪电控股（集团）公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、邯郸钢铁股
份有限公司等国有大型企业联合出资控股的综合类证券公司，名称为华鑫证券有
限责任公司，注册资本为 10 亿元，注册地为深圳市。经研究，西安市人民政府
同意西安证券有限责任公司与无锡证券有限责任公司合并重组设立华鑫证券。
2000 年 2 月 25 日，中国证监会出具《关于西安证券有限责任公司、无锡证券有
限责任公司合并重组及增资方案的批复》（证监机构[2000]37 号）同意西安证券
有限责任公司与无锡证券有限责任公司合并重组的方案，同意重组后的公司名称
123
独立财务顾问报告
为“华鑫证券有限责任公司”，同意上海仪电控股（集团）公司等 16 家企业的
入股资格及出资额，并提出无锡市财政局因不具备投资入股资格，其持有的
1,867.32 万元的股权应予以转让。
2000 年 9 月，上海仪电控股（集团）公司、邯郸钢铁股份有限公司在上海召
开西安证券有限责任公司增资扩股及筹建华鑫证券工作的预备会议。会议决定：
对西安证券有限责任公司进行增资扩股，同时收购农业银行上海分行下属的十三
家证券营业部，以新设收购方式组建一家跨地区、跨行业的大型综合类证券公司
——华鑫证券。会议决定成立由上海仪电控股（集团）公司、邯郸钢铁股份有限
公司及西安证券有限责任公司派员参加华鑫证券的筹建委员会。
2000 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于西安证券有限责任公司股权变更
的批复》（证监机构字[2000]219 号），同意西安证券有限责任公司股权变更方
案：西安西北金行和西安华阳雁塔水泥（集团）有限责任公司将各自持有的
1,000.00 万元出资转让给邯郸钢铁股份有限公司，西安高新技术实业股份有限公
司和西安高新技术开发区建设开发公司将各自持有的 1,000.00 万元出资转让给
上海仪电控股（集团）公司，西安民生集团股份有限公司将其持有的 1,000.00 万
元出让给上海金陵股份有限公司。同日，西安市人民政府办公厅出具《关于西安
证券有限责任公司合并重组的批复》（市政办函[2000]4 号）。
2000 年 12 月 10 日，无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡威孚股份有
限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、无锡市信托投资有限公司、上海
自动仪表股份有限公司、无锡市邮电局、无锡市新业建设发展公司、无锡市联合
发展有限公司、无锡市燃料总公司九家股东退出华鑫证券组建。上海仪电控股（集
团）公司、邯郸钢铁股份有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、上海金陵股份
有限公司、飞乐音响、上海飞乐股份有限公司、上海贝岭订立《发起人协议书》，
就西安证券有限责任公司增资扩股及收购农业银行上海分行十三家证券营业部
事宜达成协议。根据该协议，本次合并采用新设收购方式，在西安证券有限责任
公司增资扩股的基础上收购农业银行上海分行十三家证券营业部组建一家新的
综合类证券公司，新公司成立后，西安证券有限责任公司的法人资格自然终止；
新公司名称为“华鑫证券有限责任公司”。该协议同时同意组建新公司筹建委员
会，负责制定和组织实施新设合并方案。
124
独立财务顾问报告
2000 年 12 月 18 日，华鑫证券有限责任公司筹委会向证监会提交《华鑫证
券有限责任公司筹建工作报告》，并于该报告中对华鑫证券的股权结构变动情况
进行了说明。根据该报告的说明，华鑫证券原股东单位共 16 家，除上海仪电控
股（集团）公司、邯郸钢铁股份有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、上海金
陵股份有限公司、飞乐音响、上海飞乐股份有限公司、上海贝岭外，无锡市国联
发展（集团）有限公司、无锡威孚股份有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有
限公司、无锡市信托投资有限公司、上海自动仪表股份有限公司、无锡市邮电局、
无锡市新业建设发展公司、无锡市联合发展有限公司、无锡市燃料总公司九家股
东退出华鑫证券组建。
2000 年 12 月 18 日，华鑫证券创立大会暨第一届股东会第一次会议决议召
开，同意设立华鑫证券有限责任公司。
2000 年 12 月 20 日，西安正衡资产评估有限责任公司出具《西安证券有限
责任公司资产评估报告书》（西正衡评报字(2000)第 196 号），以 2000 年 11 月
30 日为评估基准日，对西安证券的资产及负债在评估基准日所表现的公开市场
价值提供如下参考意见：资产总额评估价值为 150,668 万元，负债总额评估价值
为 138,240 万元，净资产评估价值为 12,428 万元；收益现值法净资产评估值为
11,367 万元。
2001 年 1 月 4 日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验
字（2001）第 YA003 号），截至 2001 年 1 月 4 日，华鑫证券已收到股东投入的
资本 100,028 万元，其中实收资本 10 亿元，资本公积 28 万元，实收资本占注册
资本的 100.028%。各股东以货币出资 87,600 万元，占出资总额的 87.5755%；以
净资产出资 12,428 万元，占出资总额的 12.4245%。各股东具体出资情况如下：
仪电集团合计投入人民币 48,011.20 万元，包括货币资金人民币 43,040 万元
及其持有的西安证券有限责任公司经评估确认的净资产依其股份比例折算的金
额人民币 4,971.20 万元；邯郸钢铁股份有限公司合计投入人民币 20,011.20 万元，
包括货币资金人民币 15,040 万元及其持有的西安证券有限责任公司经评估确认
的净资产依其股份比例折算的金额人民币 4,971.20 万元；邯郸钢铁集团有限公司
合计投入货币资金人民币 15,000 万元；上海金陵合计投入人民币 8,005.60 万元，
包括货币资金人民币 5,520 万元及其持有的西安证券有限责任公司经评估确认的
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独立财务顾问报告
净资产依其股份比例折算的金额人民币 2,485.60 万元；飞乐音响合计投入货币资
金人民币 4,000 万元；飞乐股份合计投入货币资金人民币 3,000 万元；上海贝岭
合计投入货币资金人民币 2,000 万元。
2001 年 2 月 15 日，中国证监会出具《关于同意华鑫证券有限责任公司开业
的批复》（证监机构字[2001]34 号），同意华鑫证券开业；核准华鑫证券注册资
本为人民币 10 亿元，核准华鑫证券股东及其出资额；原西安证券有限责任公司
证券营业部更名为“华鑫证券有限责任公司×××营业部”；原则同意华鑫证券受让
原上海浦东联合信托投资有限责任公司的十三家营业部；对拟任董事长、总经理、
副总经理的任职无异议。
2001 年 2 月 20 日，中国证监会出具《中华人民共和国经营证券业务许可证》
（Z28574000），华鑫证券取得经营证券业务许可。
2001 年 3 月 6 日，华鑫证券完成工商注册登记手续，领取《企业法人营业
执照》。
华鑫证券设立时的股权结构如下：
实缴资本
认缴出资 实缴出资
认缴比例 占注册资
股东名称 额 额
（%） 本的比例
（万元） （万元）
（%）
上海仪电控股（集团）公司 48,000.00 48,011.20 48.00 48.01
邯郸钢铁股份有限公司 20,000.00 20,011.20 20.00 20.01
邯郸钢铁集团有限责任公司 15,000.00 15,000.00 15.00 15.00
上海金陵股份有限公司 8,000.00 8,005.60 8.00 8.01
上海飞乐音响股份有限公司 4,000.00 4,000.00 4.00 4.00
上海飞乐股份有限公司 3,000.00 3,000.00 3.00 3.00
上海贝岭股份有限公司 2,000.00 2,000.00 2.00 2.00
合计 100,000.00 100,028.00 100.00 100.03
2、2007 年 12 月，股权转让
2007 年 4 月 30 日、9 月 10 日，华鑫证券作出股东会决议，同意上海仪电控
股（集团）公司、飞乐音响分别受让邯郸钢铁集团有限责任公司和邯郸钢铁股份
有限公司持有的华鑫证券 15%股权、20%股权。
2007 年 4 月，华鑫证券股东邯郸钢铁股份公司与飞乐音响签署《股权转让
协议》及《股权转让协议书之补充协议书》，约定邯郸钢铁股份有限公司将其所
持有的华鑫证券 20%的股权全部转让给飞乐音响。2007 年 8 月 8 日，邯郸钢铁
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独立财务顾问报告
集团有限责任公司与上海仪电控股（集团）公司签署《股权转让合同》，约定上
海仪电控股（集团）公司以 1.5 亿元受让邯郸钢铁集团有限责任公司所持有的华
鑫证券 15%股权。
就本次股权转让，东洲出具资产评估报告（沪东洲资评报字第 DZ070121169
号），对华鑫证券在评估基准日的企业全部价值按收益现值法进行了评估并得出
如下结论：华鑫证券净资产账面值为 35,723.29 万元，评估价值为 96,849.65 万
元，增值率为 171.11%。根据河北省产权交易中心出具的《华鑫证券有限责任公
司 15%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2007]27 号），该资产评估结果已经
河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2007 年 5 月 8 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控
股（集团）公司 2007 年度计划外投资项目的批复》（沪国资委规[2007]283 号），
同意收购邯郸钢铁集团有限责任公司、邯郸钢铁股份有限公司所持有的华鑫证券
的股权。
2007 年 8 月 30 日，河北省产权交易中心出具《华鑫证券有限责任公司 15%
国有股权转让成交确认书》（冀产交[2007]27 号），确认上海仪电控股（集团）
公司以 1.5 亿元受让邯郸钢铁集团有限责任公司所持有的华鑫证券 15%股权。
2007 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准华鑫证券有限责任公司股
权变更的批复》（证监机构字[2007]306 号），核准飞乐音响作为华鑫证券持股
5%以上股份股东的股东资格，同意上海仪电控股（集团）公司、飞乐音响分别受
让邯郸钢铁集团有限责任公司和邯郸钢铁股份有限公司持有的华鑫证券 15%股
权、20%股权。
2007 年 12 月 17 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（No.0004340），对飞乐音响以 2 亿元受让邯郸钢铁股份有限公司所持有的华鑫
证券 20%股权事宜进行了确认。
2007 年 12 月 20 日，华鑫证券完成工商变更登记手续，领取《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，华鑫证券的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海仪电控股（集团）公司 63,000.00 63.00
上海飞乐音响股份有限公司 24,000.00 24.00
127
独立财务顾问报告
上海金陵股份有限公司 8,000.00 8.00
上海飞乐股份有限公司 3,000.00 3.00
上海贝岭股份有限公司 2,000.00 2.00
合计 100,000.00 100.00
3、2008 年 10 月，第一次增资
2008 年 6 月 10 日，华鑫证券召开第十九次股东会并通过决议，同意由华鑫
证券原有股东以现金方式进行增资，将华鑫证券注册资本增加至 16 亿元。
2008 年 6 月 30 日，华鑫证券全体股东签署《增资协议书》，一致同意以现
金方式对华鑫证券增资人民币 6 亿元，增资后注册资本增加至人民币 16 亿元，
出资方为五名原有股东，其中上海仪电控股（集团）公司新增出资额 37,800.00 万
元，增资后出资额合计为 100,800.00 万元，持股比例为 63.00%；飞乐音响新增
出资额 14,400.00 万元，增资后出资额合计为 38,400.00 万元，持股比例为 24.00%；
上海金陵股份有限公司新增出资额 4,800.00 万元，增资后出资额合计为 12,800.00
万元，持股比例为 8.00%；上海飞乐股份有限公司新增出资额 1,800.00 万元，增
资后出资额合计为 4,800.00 万元，持股比例为 3.00%；上海贝岭新增出资额
1,200.00 万元，增资后出资额合计为 3,200.00 万元，持股比例为 2.00%。
2008 年 10 月 15 日，中国证监会出具《关于核准华鑫证券有限责任公司变
更注册资本的批复》（证监许可[2008]1194 号），核准华鑫证券变更注册资本事
项。
2008 年 10 月 24 日，万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万会
业字（2008）第 2443 号），截至 2008 年 10 月 24 日，华鑫证券已收到股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 6 亿元。
2008 年 10 月 30 日，华鑫证券完成工商变更登记手续，领取《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，华鑫证券的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海仪电控股（集团）公司 100,800.00 63.00
上海飞乐音响股份有限公司 38,400.00 24.00
上海金陵股份有限公司 12,800.00 8.00
上海飞乐股份有限公司 4,800.00 3.00
上海贝岭股份有限公司 3,200.00 2.00
合计 160,000.00 100.00
128
独立财务顾问报告
4、2010 年 11 月，股权转让
2010 年 8 月 5 日，上海东洲资产评估有限公司对上海飞乐股份有限公司所
持华鑫证券的股权进行评估，并出具资产评估报告（沪东洲资评报字（2010）第
468 号），上海市国有资产管理委员会出具《上海仪电控股（集团）公司国有资
产评估项目备案表》（仪控评备[2010]第 007 号）。
2010 年 8 月 11 日，华鑫证券召开第三十二次股东会并形成决议，同意上海
飞乐股份有限公司通过在产权交易机构公开挂牌的方式或其他合规方式转让其
所持有的公司 3%的股权。
同日，飞乐音响、上海贝岭、上海金陵股份有限公司签署《老股东放弃优先
购买权及优先受让权的承诺书》，承诺放弃对该 3%股权转让在同等条件下行使
优先购买权和优先受让权。
2010 年 8 月 16 日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于同意华鑫证券有
限责任公司 3%股权转让价格的批复》（沪仪控[2010]186 号），同意上海飞乐股
份有限公司持有的华鑫证券 3%股权公开挂牌转让，转让底价不低于评估价。
2010 年 9 月 20 日，上海飞乐股份有限公司与上海仪电控股（集团）公司签
署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号：G310SH1004792），约定上海仪电控
股（集团）公司以人民币 14,400.00 万元受让上海飞乐股份有限公司所持有的华
鑫证券 3%股权。
2010 年 9 月 26 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（No.0000737），就上述股权转让事宜进行了确认。
2010 年 11 月 10 日，深圳证监局出具《关于华鑫证券有限责任公司变更持
有 5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2010]308 号），就上海仪电控
股（集团）公司受让上海飞乐股份有限公司所持有的华鑫证券 3%股权事项进行
了确认。
2010 年 11 月 15 日，华鑫证券完成工商变更登记手续，领取《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，华鑫证券的股权结构如下：
股东名称1 出资金额（万元） 出资比例（%）
1
2013 年 1 月，上海金陵股份有限公司更名为上海华鑫股份有限公司；2014 年 12 月，上海仪电
129
独立财务顾问报告
上海仪电控股（集团）公司 105,600.00 66.00
上海飞乐音响股份有限公司 38,400.00 24.00
上海金陵股份有限公司 12,800.00 8.00
上海贝岭股份有限公司 3,200.00 2.00
合计 160,000.00 100.00
（二）华鑫证券最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫证券最近三年未发生过增减资或股权转让。
三、股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，华鑫证券的控股股东为仪电集团，实际控制人为上海市
国资委。华鑫证券的股权结构如下：
四、出资及合法存续情况分析
截至本报告签署日，华鑫证券股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
控股（集团）公司改制且更名为上海仪电（集团）有限公司。
130
独立财务顾问报告
五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
（一）主要资产状况
根据立信出具的《华鑫证券专项审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫
证券总资产为 1,771,153.29 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
货币资金 854,562.41 48.25%
结算备付金 214,517.70 12.11%
融出资金 338,597.26 19.12%
以公允价值计量且其变动计入
86,865.83 4.90%
当期损益的金融资产
买入返售金融资产 27,313.92 1.54%
应收款项 7,151.49 0.40%
应收利息 9,790.74 0.55%
存出保证金 92,443.90 5.22%
可供出售金融资产 87,579.61 4.94%
长期股权投资 12,176.45 0.69%
投资性房地产 635.00 0.04%
固定资产 10,673.07 0.60%
在建工程 668.63 0.04%
无形资产 3,150.74 0.18%
商誉 4,225.88 0.24%
递延所得税资产 9,628.99 0.54%
其他资产 11,171.67 0.63%
资产总计 1,771,153.29 100.00%
（二）主要负债状况
根据立信出具的《华鑫证券专项审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫
证券总负债为 1,410,273.00 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
应付短期融资款 12,000.00 0.85%
卖出回购金融资产款 6,200.00 0.44%
代理买卖证券款 991,459.09 70.30%
131
独立财务顾问报告
项目 金额 占总负债比例
应付职工薪酬 21,815.32 1.55%
应交税费 3,995.87 0.28%
应付款项 1,252.17 0.09%
应付利息 8,203.19 0.58%
应付债券 320,487.00 22.73%
递延所得税负债 2,791.09 0.20%
其他负债 42,069.27 2.98%
负债合计 1,410,273.00 100.00%
（三）主要资产权属情况
1、房屋及建筑物
132
独立财务顾问报告
（1）自有房产情况
截至本报告签署日，华鑫证券拥有的自有房产共计 17 项，该等自有房产的具体情况如下表所示：
序 建筑面积
证载权利人 权证编号 坐落 房屋类型
号 （m2）
1 华鑫证券 沪房地普字（2004）035798 号 上海市曹杨路 1040 弄 1 号 1,870.20 办公楼
2 华鑫证券 沪房地闵字（2001）073235 号 上海市龙吴路 5555 号 3,024.66 店铺
3 华鑫证券 沪房地浦字（2012）052719 号 上海市张杨路 640 号 1,067.83 商业
4 华鑫证券 北房权证（2009）字第 008482 号 北海市广东路深海花园 G4 幢 1,027.98 住宅
5 华鑫证券 北房权证（2009）字第 008479 号 北海市广东路深海花园 G3 幢 1,027.98 住宅
西安市房权证莲湖区字第 1100110004IV-
6 华鑫证券 西安市莲湖区莲湖路 23 号 5 幢 2,049.80 商办
9-5-10901 号 1
7 西安证券有限责任公司 深房地字 2000233767 号 2 深圳市罗湖区凤凰路 3 号 21D 103.32 住宅
8 西安证券有限责任公司 深房地字 2000233766 号 2 深圳市罗湖区凤凰路 3 号 24D 103.32 住宅
深圳市罗湖区深南中路深业中心大厦 25 层
9 西安证券有限责任公司 深房地字 2000039124 号 2 87.81 商住
12 室
深圳市罗湖区深南中路深业中心大厦 25 层
10 西安证券有限责任公司 深房地字 2000039123 号 2 173.27 商住
13 室
11 西安证券有限责任公司 粤房地证字 2721374 号 2 珠海市湾仔鸿景花园金晖阁 1 幢 4 楼 D 座 104.46 住宅
12 西安证券有限责任公司 粤房地证字 2721375 号 2 珠海市湾仔鸿景花园金晖阁 1 幢 3 层 D 座 104.46 住宅
133
独立财务顾问报告
序 建筑面积
证载权利人 权证编号 坐落 房屋类型
号 （m2）
13 华鑫证券 无证 3 上海松江区人民路 196 号招商市场二楼 1,344.81 证券经营
深圳福田区桂花路平冠道红树福苑 5 栋 A
14 华鑫证券 无证 4 55.33 人才房
座 1303 房
深圳福田区桂花路平冠道红树福苑 5 栋 A
15 华鑫证券 无证 4 56.58 人才房
座 1304 房
深圳宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 保障性住
16 华鑫证券 无证 5 48.96
栋 3C 号 房
深圳宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 保障性住
17 华鑫证券 无证 5 48.96
栋 3D 号 房
注 1：西安市莲湖区莲湖路 23 号 5 幢的该处房产已通过拍卖方式售出，尚未办理产权转移登记手续。
注 2：深圳市罗湖区凤凰路 3 号海隆华苑天高阁 21D、24D 二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心 2512、2513 号二处房屋、珠海市湾仔
鸿景花园金晖阁 1 幢 3 层 D 座、1 幢 4 楼 D 座两处房屋，均为原西安证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，由于西安证券有
限责任公司营业执照已被注销，故无法变更该房屋之房屋产权证。现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。
注 3：产权属华鑫证券所有的坐落于上海松江区人民路 196 号招商市场二楼的房屋，目前无产权证。华鑫证券已向华鑫股份出具《关于确认
松江区人民路 196 号招商市场二楼房屋所有权的说明》，以明确该房屋所有权，说明主要内容如下：
① 中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称“农行信托”）因参资建房取得该房屋所有权。
松江区人民路 196 号的土地使用权人为上海市松江县工商行政管理局（以下简称“松江工商局”），土地使用权为松江工商局通过划拨方式取
得。1994 年 12 月 21 日，松江工商局在依法办理房屋建设相关审批程序的基础上，与中国农业银行上海市信托投资公司签订了《参建松江招商市
场合同》，其中约定：松江工商局对坐落于松江区人民路 196 号的土地享有使用权，并拟在此土地上建造招商市场。其中，农行信托参资建造招商
市场二楼，建筑面积 1,344.81 平方米，每平方米参建价格 2,350 元，参建金额 316 万元，农行信托不再负担税费。农行信托参建的建筑面积产权
归农行信托所有，农行信托产权证由松江工商局负责办理。
② 华鑫证券因收购中国农业银行上海市信托投资公司松江营业部取得房屋所有权。
2001 年 12 月 15 日，中国证监会作出《关于同意华鑫证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2001]34 号）：原则同意华鑫证券受让上海
134
独立财务顾问报告
浦东联合信托投资有限责任公司（原“中国农业银行上海市信托投资公司”，以下简称“联合信托”）的十三家证券营业部。农行信托松江营业部
为本次华鑫证券欲收购的十三家证券营业部之一。
③ 上海市工商行政管理局松江分局证明前述产权变动属实，华鑫证券对该房屋享有事实产权。
2005 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局松江分局出具《房屋产权证明》，对华鑫证券松江营业部之营业用房产权进行了说明：“华鑫证券
有限责任公司松江营业部（原中国农业银行上海信托投资公司松江营业部）之营业用房，享有事实产权。并继续由松江工商局办理产权证；华鑫
证券松江营业部房屋所占用土地使用权的性质属划拨性质；华鑫证券松江营业部参建的整幢房屋没有抵押。由于上述历史原因，导致华鑫证券虽
然是松江区人民路 196 号招商市场二楼房屋的所有权人，但尚未办理产权证。上海市工商行政管理局松江分局证明前述产权变动属实，华鑫证券
对该房屋享有事实产权。”
注 4：深圳市福田区桂花路红树福苑 5 栋 A 座 13 层 03 单元、04 单元该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市福田区住房和建设局于 2014
年 1 月 17 日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证。
注 5：深圳市宝深路南松坪村西区 2 栋 3C 号、3D 号该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市住房和建设局于 2014 年 2 月 18 日出售给华
鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证；该二处房产现已退房，手续正在办理中，退房款未到账。
对于上述房产中未取得房产权属证书/尚未办理证载权利人变更的房产（第 7-15 项自有房产），2016 年 11 月 7 日，仪电集
团出具《关于关于置出资产及华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，飞乐音响出具《关于华鑫证券有限责任公司相关事
项的承诺函》，承诺其确认上述所列房产的房地产权利人为华鑫证券，在本次交易中作为华鑫股份的组成部分进入上市公司，
本次交易完成后，如因该等房产导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由仪电集团与飞乐音响按照截至该承诺函出具日
所持华鑫证券股权比例向上市公司承担赔偿责任，且仪电集团与飞乐音响之间就上述赔偿责任承担连带责任。
（2）租赁房产情况
截至本报告签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构租赁房产共计 86 项，该等租赁房产的具体情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
2009 年 4 月 1 日-2019 深圳市福田区金田路 4018 号安
1 华鑫证券 深圳市安联投资有限公司 773.15 办公
年 3 月 31 日 联大厦写字楼第 28 层 A01、B02
135
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
（b）单元
2008 年 4 月 10 日-2018 西安群贤路 6 号锦都花园 1 号
2 华鑫证券 淡勃 912.10 办公
年4月9日 院二层
上海江晨投资管理发展有限公 2008 年 1 月 1 日-2022 上海市闵行区浦江镇浦雪路 证券营业
3 华鑫证券 2,783.98
司 年 12 月 31 日 329 号 办公
2014 年 9 月 22 日-2019 马鞍山市大华马鞍山国际广场
4 华鑫证券 李仁厅、曹爱侠 359.64 办公经营
年 9 月 22 日 7栋2楼
2015 年 3 月 11 日-2018 贵阳市南明区南路 42 号第六幢 设立贵州
5 华鑫证券 吕延兴、王庶冰 211.67
年 3 月 10 日 1 单元 14 层 5 号 分公司
上海北翼（集团）有限公司北翼 2008 年 11 月 01 日- 上海市宝山区淞滨路 600 号 4
6 华鑫证券 1,370.00 经营证券
大厦 2016 年 10 月 31 日 楼
2016 年 7 月 1 日-2018 上海市长宁区红宝石路 500 号
7 华鑫证券 上海元申实业有限公司 369.52 -
年 6 月 30 日 1 号楼 603
2016 年 7 月 10 日-2018 上海市虹桥路 168 号 1 幢 203
8 华鑫证券 刘慧芳、吴运生 113.45 居住
年7月9日 室
2006 年 11 月 15 日- 上海市浦东新区凌河路 269 号 证券营业
9 华鑫证券 上海美华宾馆管理有限公司 720.00
2016 年 11 月 14 日 二楼南侧 办公
2011 年 9 月 1 日-2021 上海市徐汇区漕宝路 111 号第
10 华鑫证券 上海天运精密仪器有限公司 2,239.59 办公
年 8 月 31 日 三至第四层及一楼门厅
2013 年 1 月 1 日-2017 上海徐汇区斜土路 1939 号 D 栋
11 华鑫证券 上海四汽公共交通公司 1 2,037.00 商业
年 12 月 31 日 裙房一、二楼
上海市南汇区惠南镇人民东路-
2009 年 6 月 1 日-2019
12 华鑫证券 光明食品集团上海东海总公司 1,365.65 城东路口（人民东路 2881 号、 办公
年 5 月 31 日
城东路 258 号）
证券营业
2012 年 5 月 1 日-2018 西安市莲湖区西大街 330 号一、
13 华鑫证券 西安每天实业有限公司 1,453.34 部办公及
年 4 月 30 日 二层
营业
136
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
2015 年 1 月 21 日-2018 西安市解放路 236 号西安图书
14 华鑫证券 西安市新华书店 547.00 办公
年 1 月 20 日 大厦 608-619
西安智威企业管理咨询有限公 2014 年 11 月 18 日- 西安市高新路尚中心 5 楼 7-8
15 华鑫证券 100.00 办公
司 2019 年 11 月 18 日 室
2014 年 3 月 20 日-2019 西安市雁塔区朱雀南路东侧 6
16 华鑫证券 陕西利达行商业租赁有限公司 205.90 商业
年 3 月 20 日 幢 1 单元 10108 室
西安智威企业管理咨询有限公 2012 年 1 月 6 日-2017 西安市高新区科技路 18 号新科
17 华鑫证券 855.76 营业
司 年1月5日 大厦一层、二层指定房屋
西安飞机工业（集团）有限责任 2012 年 1 月 1 日-2016 西安市阎良区西飞大道东侧西
18 华鑫证券 1,600.00 商业
公司 年 12 月 31 日 飞多功能餐厅一、二层东侧
2015 年 1 月 21 日-2018 西安市解放路 236 号图书大厦
19 华鑫证券 西安市新华书店 547.00 办公
年 1 月 20 日 （北区）六层
2013 年 5 月 6 日-2018 北京市阜外大街甲 28 号京润大
20 华鑫证券 仁润置业（北京）有限公司 521.00 办公
年5月5日 厦西楼第 10 层 01 房间
2013 年 8 月 10 日-2018 北京市西城区菜市口西大街 2
21 华鑫证券 次晓丽 237.44 办公
年8月9日 号院中信城 1-201
2014 年 10 月 21 日- 北京市西城区平安里西大街 31
22 华鑫证券 航天科技财务有限责任公司 211.00 办公
2017 年 10 月 20 日 号航天金融大厦一层
天津市河东区十一经路 66 号天
天津信华金贸科技发展有限责 2013 年 11 月 11 日-
23 华鑫证券 400.00 津信华金融科技大厦 301 至 305 商业
任公司 2021 年 11 月 10 日
室
2016 年 1 月 1 日-2020
24 华鑫证券 朱培清 85.27 天津市大港区幸福路 536 号 商业
年 12 月 31 日
佛山市顺德区置域酒店投资有 2014 年 1 月 18 日-2019 佛山市顺德区新桂中路 30 号蓝
25 华鑫证券 297.87 商业
限公司 年 1 月 18 日 莓公寓 515-520 单元
2013 年 12 月 20 日- 福州市鼓楼区杨桥路 118 号宏
26 华鑫证券 陈东 350.00 商业
2018 年 12 月 29 日 杨新城 1#楼第五层 ABF 室
137
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
广州市百淘房地产开发有限公 2014 年 1 月 1 日-2018 广州市天河区天河路 625 号
27 华鑫证券 176.31 办公
司 年 12 月 31 日 1501 房自编 1508 室
2013 年 11 月 17 日- 合肥市梅山路 18 号安徽国际金
28 华鑫证券 申永义 255.25 办公、商业
2018 年 11 月 16 日 融贸易中心 2-1006、2-1007 室
乐清市金喜来假日酒店有限公 2013 年 8 月 25 日-2018 乐清市乐成镇双雁路双雁大厦
29 华鑫证券 480.00 商业经营
司 年 9 月 24 日 二层
2013 年 10 月 8 日-2018 洛阳市西工区体育场路 13 号航 证券经营
30 华鑫证券 洛阳航空城旅游集团有限公司 525.00
年 10 月 7 日 空城商务楼 10 楼 用房
2013 年 10 月 31 日- 长沙市开福区芙蓉中路一段
31 华鑫证券 长沙首发物业管理有限公司 400.00 办公、营业
2023 年 10 月 31 日 288 号华尔街中心写字楼 5 层
重庆市江北区江北城西大街 25
中国平安人寿保险股份有限公 2013 年 12 月 25 日-
32 华鑫证券 272.65 号平安财富中心 17-1 层 4 单 办公
司重庆分公司 2017 年 2 月 24 日
元、15-1 层 4 单元、19-1 层
2013 年 7 月 21 日-2018 珠海市香洲区海滨南路 88 号财
33 华鑫证券 倪红珊 259.19 办公
年 9 月 20 日 富商务大厦第 5 层 04 室
2014 年 4 月 1 日-2017 鄂尔多斯市天骄南路正达大厦
34 华鑫证券 张志强 310.30 商业
年 3 月 31 日 十三层
江西省赣州市翠微路 1 号赣州
黄蕾、童庆洲、王晶、万小红、 2014 年 3 月 10 日-2019
35 华鑫证券 312.33 中航城 8 栋 2-67、68、69、70 商业
谢远乐、万小英 年3月9日
号
内蒙古自治区呼和浩特市回民
内蒙古海亮房地产开发有限公 2014 年 10 月 15 日-
36 华鑫证券 181.11 区中山西路 1 号海亮广场 A 座 办公
司 2020 年 10 月 14 日
39 层 01 号
青岛永昌实业集团房地产开发 2014 年 4 月 1 日-2019 即墨市鹤山路 888 号 A 座 1504
37 华鑫证券 167.00 商业
有限公司 年 4 月 16 日 室
2014 年 3 月 15 日-2019
38 华鑫证券 谢添 256.01 济南市市中区经四路 11 号 1707 商业
年 3 月 15 日
138
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
2014 年 4 月 1 日-2019 江门市蓬江区迎宾大道中 131
39 华鑫证券 江门市龙骏置业有限公司 321.46 商业办公
年 3 月 31 日 号第 12 层 1201 室
昆明市北京路与北辰大道交叉
2014 年 2 月 17 日-2017
40 华鑫证券 邓璇 325.15 口领域时代大厦 A 幢 15 层 01 商业
年 2 月 17 日
室
2014 年 3 月 1 日-2019 临沂市金雀山路十号开元上城
41 华鑫证券 咸鑫 119.30 商业
年3月1日 国际 B 座 2416 室
2014 年 3 月 17 日-2017 南昌市红谷中大道路绿地中央
42 华鑫证券 吴震明、梁文 367.76 证券经营
年 3 月 16 日 广场 C 区 C1 办公楼 903-904 室
2014 年 4 月 11 日-2019 南京市中山北路 8 号云峰大厦
43 华鑫证券 姚旭 239.08 办公
年 4 月 10 日 2301 室（名义楼层 2801 室）
2015 年 7 月 1 日-2018 宁波市高新区沧海路 588 号 8-
44 华鑫证券 宁波云悦国际贸易有限公司 198.93 办公
年 7 月 31 日 3室
2015 年 7 月 8 日-2017 深圳市福田区益田路 6013 号江
45 华鑫证券 李娜 233.59 办公
年7月7日 苏大厦 A2002
2015 年 8 月 18 日-2020 长春市朝阳区工农大路 1035 号
46 华鑫证券 吉林省万易创业咨询有限公司 313.77 办公
年 10 月 3 日 海航荣御
证券公司
2016 年 8 月 31 日-2017
47 华鑫证券 闵仁美 1,300.00 常州市晋陵中路 168 号三楼 经营及办
年 8 月 30 日
公
2014 年 5 月 1 日-2017 石家庄建设南大街 150 号国富
48 华鑫证券 张胜利 225.83 商业办公
年 4 月 30 日 华庭 2-117 室
2015 年 4 月 1 日-2018 烟台市金帝科数码大厦 A 栋 营业部办
49 华鑫证券 烟台北明运业有限公司 265.20
年 4 月 30 日 1103 公
2014 年 10 月 20 日- 福建省泉州市浦西万达广场甲
50 华鑫证券 林绿秋、林永梅 294.62 办公经营
2019 年 12 月 5 日 级写字楼 1B 塔 808、809 单元
51 华鑫证券 沈阳长峰房地产开发有限公司 282.00 2014 年 4 月 1 日-2017 沈阳市大东区滂江街 22 号 2 号 办公
139
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
年 3 月 31 日 写字楼
2014 年 7 月 1 日-2017 苏州时代广场 24 幢 1601 层
52 华鑫证券 苏州韩融房产经营有限公司 197.91 办公
年 6 月 30 日 1615 室
2014 年 11 月 1 日-2019
53 华鑫证券 邗上街道社区服务中心 285.00 扬州市文汇西路 268 号 商业
年 10 月 31 日
2016 年 6 月 15 日-2018 北京市西城区锦什坊街 26 号恒
54 华鑫证券 国寿不动产投资管理有限公司 306.00 办公
年 6 月 14 日 奥中心 C 座 3 层 301-2 单元
2015 年 8 月 1 日-2018 上海普陀区曹杨路 1040 弄 1 号
55 华鑫证券 上海致胜实业集团有限公司 108.20 商务办公
年 7 月 31 日 中友大厦 409A
2014 年 10 月 14 日- 上海市金山区朱泾镇东风路 15
56 华鑫证券 上海顺儒投资开发有限公司 1,724.00 -
2017 年 12 月 31 日 号
2016 年 7 月 1 日-2024 上海市宝山区淞滨路 600 号 2
57 华鑫证券 上海北翼集团有限公司 550.00 证券业务
年 6 月 24 日 楼
华鑫证券有限责任 2016 年 1 月 1 日-2017 上海市徐汇区宛平南路 8 号办
58 华鑫置业 5,439.10 办公
公司上海分公司 年 12 月 31 日 公楼
华鑫证券有限责任 上海华鑫物业管理顾问有限公 2016 年 1 月 1 日-2026 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号
59 3,269.25 办公
公司上海分公司 司 年 12 月 31 日 办公楼
华鑫证券有限责任 上海市浦东新区向城路 288 号
2016 年 10 月 10 日-
60 公司上海凌河路证 搜候（上海）投资有限公司 385.42 的 SOHO 世纪广场 1202B 室、 办公
2019 年 10 月 9 日
券营业部 1203 室
华鑫证券有限责任
中航飞机股份有限公司西安飞 2017 年 1 月 1 日-2022 西安市阎良区西飞大道东侧的
61 公司西安阎良红安 1,251.00 日常经营
机分公司 年 12 月 31 日 201#办公楼
路证券营业部
华鑫证券有限责任
2014 年 7 月 1 日-2024 上海市嘉定区菊园新区棋盘路
62 公司上海嘉定证券 上海屿达市政工程有限公司 548.09 商业
年 6 月 30 日 1192 号 1-3 楼
营业部
63 华鑫证券有限责任 上海申花工艺品有限公司 1,860.00 2003 年 1 月 1 日-2018 上海闵行区沪闵路 6018 弄 3-5 营业办公
140
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
公司上海莘庄营业 年 12 月 31 日 层整层及底层通道
部
华鑫证券有限责任
上海东苑兆业房地产发展有限 2016 年 6 月 1 日-2024 证券业务
64 公司上海景东路证 477.06 上海市闵行区景东路 771 号
公司 年 5 月 31 日 经营
券营业部 2
华鑫证券有限责任
中海振兴（成都）物业发展有限 2013 年 12 月 1 日-2018 成都市高新区交子大道 333 号
65 公司成都交子大道 399.73 办公
公司 年 11 月 30 日 中海国际中心 2 栋 1 单元 609
证券营业部
华鑫证券有限责任 大连市西岗区长江路 539 号西
2014 年 11 月 6 日-2018
66 公司大连长江路证 大连西岗建设投资有限公司 355.93 岗 PE 万达大厦 606，607、610 办公
年 2 月 15 日
券营业部 室，1522 室
华鑫证券有限责任
2016 年 8 月 10 日-2017 江门市金汇豪庭辉清 B 座 308
67 公司江门迎宾大道 吴乔、徐伟强 85.85 住房
年2月9日 房
证券营业部
华鑫证券有限责任
2014 年 3 月 22 日-2017 郑东新区普惠路 78 号 1 号楼 10
68 公司郑州普惠路证 高建 223.21 办公
年 4 月 21 日 层 79 号
券营业部
华鑫证券有限责任
2016 年 4 月 1 日-2021 山东省临沂市金雀山路十号开
69 公司临沂金雀山路 杜利、孙玲 240.11 商业
年 3 月 31 日 元上城 B 座 1315 室
证券营业部
华鑫证券有限责任
2015 年 3 月 1 日-2018 内蒙古鄂尔多斯东胜区团结路
70 公司鄂尔多斯天骄 杜霖 158.90 商业
年 2 月 28 日 7 号街坊 2 号楼 401
南路证券营业部
华鑫证券有限责任
2016 年 4 月 18 日-2019 海南省海口市龙华区海德拉 9
71 公司海口海德路证 黄文竹 300.00 商业
年 2 月 17 日 号
券营业部
72 华鑫证券有限责任 厦门磐基大酒店有限公司 128.00 2015 年 10 月 31 日- 厦门市思明区磐基中心商务楼 营业办公
141
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
公司厦门莲岳路证 2017 年 10 月 31 日 1 号 804 室之 01 室
券营业部
华鑫证券有限责任 中国农业银行股份有限公司上
2016 年 1 月 1 日-2020 上海市长宁区茅台路 594 号底 证券业务
73 公司上海茅台路证 海长宁支行 1,000.00
年 4 月 30 日 楼和二楼 经营
券营业部
华鑫证券有限责任
2008 年 10 月 1 日-2018 上海市松江区文诚路人民北路 证券营业
74 公司上海松江证券 上海东南方实业有限公司 2,047.75
年 9 月 30 日 路口二层 办公
营业部
华鑫证券有限责任 2014 年 5 月 18 日-2017
75 上海伟龙企业有限公司 607.00 上海市普陀区武宁路 1067 号 商办
公司武宁路营业部 年 5 月 17 日
2015 年 7 月 1 日-2020 上海市浦东新区世纪大道 100
76 摩根华鑫证券 上海环球金融中心有限公司 1,604.00 办公
年 6 月 30 日 号 75T30 室
深圳市福田区中心四路 1-1 号
2015 年 2 月 1 日-2018
77 摩根华鑫证券 嘉里置业（深圳）有限公司 575.43 嘉里建设广场第三座第 22 层 03 办公
年 1 月 31 日
室
北京荟宏房地产开发有限责任 2014 年 9 月 1 日-2017 北京西城区太平桥大街 18 号丰
78 摩根华鑫证券 1,280.67 办公
公司 年 8 月 31 日 融国际中心 1 座 3 层 1、2 单元
2016 年 1 月 1 日-2017 上海市黄浦区宁海东路 200 号
79 华鑫期货 上海中山物业有限公司 1,071.48 办公
年 5 月 31 日 27 层
2016 年 6 月 1 日-2017 存放货物、
80 华鑫期货 上海冶金物业管理有限公司 90.00 上海市申鑫大厦地下仓库
年 5 月 31 日 资料周转
百联集团上海物贸大厦有限公 2016 年 6 月 25 日-2017 上海市中山北路 2550 号物贸大
81 华鑫期货 192.00 办公
司 年 5 月 31 日 厦 12 楼 05-08 室
2015 年 11 月 1 日-2016 上海市浦东新区松林路 300 号
82 华鑫期货 上海上期商务服务有限公司 49.62 办公
年 10 月 31 日 上海期货大厦 16 层 04B 室
2016 年 4 月 10 日-2018 常 州 莱 蒙 都 会 商 业 街 22 号
83 华鑫期货 颜先 142.46 办公
年4月9日 7001、7002
142
独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 面积（m2） 期限 位置 用途
2016 年 3 月 3 日-2017 杭州江干区新城时代广场 4 座
84 华鑫期货 陆丹君 82.58 办公
年3月2日 2116 室
2016 年 7 月 1 日-2019 佛山市南海区桂城街道路（街）
85 华鑫期货 彭华德、杨孟翰 200.00 办公
年 6 月 30 日 南海大道北 16 号联华大厦 602
2016 年 6 月 1 日-2021
86 华鑫宽众 华鑫证券 252.00 上海市肇嘉浜路 750 号 4 幢 办公
年 12 月 31 日
注 1：签订补充协议，约定 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日期间的实际收款人为上海巴士第三公共交通有限公司；
注 2：原位于上海市龙吴路 5555 号的华鑫证券有限责任公司龙吴路证券营业部搬迁至上海市闵行区景东路 771 号后更名为华鑫证券有限责
任公司景东路证券营业部。
目前，华鑫证券有 4 处租赁房产的租赁合同将于 2016 年到期。根据华鑫证券的说明，4 处租赁房产的租赁合同到期后的后
续计划具体如下：
面积
序号 承租方 出租方 期限 位置 后续计划
（m2）
后续确定搬迁到宝山区淞滨
上海北翼（集团）有限公司 2008 年 11 月 01 日- 上海市宝山区淞滨路 路 600 号 2 楼，已签署八年租
1 华鑫证券 1,370.00
北翼大厦 2016 年 10 月 31 日 600 号 4 楼 赁协议（2016 年 7 月 1 日-2024
年 6 月 24 日，前三月免租）
后续确定搬迁到上海市浦东
华鑫证券有 新区向城路 288 号的 SOHO 世
上海美华宾馆管理有限公
限责任公司 2006 年 11 月 15 日- 上海市浦东新区凌河路 纪广场 1202B 室、1203 室，已
2 司、上海富利达市政工程有 720.00
上海凌河路 2016 年 11 月 14 日 269 号二楼南侧 于 2016 年 9 月 19 日签署三年
限公司
证券营业部 租赁协议（2016 年 10 月 10 日
-2019 年 10 月 9 日）
华鑫证券有 西安飞机工业（集团）有限 2012 年 1 月 1 日-2016 西安市阎良区西飞大道 后续确定搬迁到西安市阎良
3 1,600.00
限责任公司 责任公司 年 12 月 31 日 东侧西飞多功能餐厅 区西飞大道东侧的 201#办公
143
独立财务顾问报告
面积
序号 承租方 出租方 期限 位置 后续计划
（m2）
西安阎良红 一、二层东侧 楼，已于 2016 年 6 月 13 日签
安路证券营 署六年租赁协议（2017 年 1 月
业部 1 日-2022 年 12 月 31 日）
浦东新区松林路 300 号 后续确定续签，已签署一年租
上海上期商务服务有限公 2015 年 11 月 1 日-2016
4 华鑫期货 49.62 上海期货大厦 16 层 04B 赁协议（2016 年 11 月 1 日-
司 年 10 月 31 日
室 2017 年 10 月 31 日）
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，华鑫证券拥有的土地使用权共计 3 项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
使用权面
序号 证载权利人 权证编号 坐落 土地使用年限 取得方式 用途
积（m2）
沪 房 地 闵 字 （ 2001 ）
1 华鑫证券 上海市龙吴路 5555 号 1,163.00 - - 商业
073235 号
北海市广东路深海花 2010 年 3 月 8 日-
2 华鑫证券 北国用（2010）B21805 号 218.20 出让 住宅
园 2048 年 12 月 21 日
北海市广东路深海花 2010 年 3 月 8 日-
3 华鑫证券 北国用（2010）B21808 号 218.20 出让 住宅
园 2048 年 12 月 21 日
（2）注册商标
截至本报告签署日，华鑫证券及其下属公司共计拥有 1 项商标，商标的具体情况如下表所示：
144
独立财务顾问报告
序号 商标所有权人 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
2016 年 5 月 21 日-2026 年 普通使用
1 华鑫证券 华鑫 16226537A
5 月 20 日 许可
（3）软件著作权
截至本报告签署日，华鑫证券及其下属公司共计拥有 2 项软件著作权，软件著作权的具体情况如下表所示：
序号 著作权人 作品名称 作品登记号 登记日期
1 华鑫证券 华鑫证券期限套利组合通软件 V1.0 2013SR101497 2013 年 9 月 16 日
2 华鑫证券 华鑫证券手机开户软件 V2.01 2015SR186794 2015 年 9 月 25 日
145
独立财务顾问报告
（四）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告签署日，华鑫证券不存在资产抵押、质押及担保。
（五）对外担保情况
截至本报告签署日，华鑫证券不存在对外担保事项。
六、华鑫证券主营业务发展情况
（一）华鑫证券主营业务概况
华鑫证券的主要业务包括：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销金融产
品及期货中间介绍业务）、证券自营、证券资产管理、信用交易（包含融资融券、
股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、新三板业务、证券承销与
保荐业务等。
作为综合类证券公司，华鑫证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。
同时致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度的同时，
积极拓展新的业务领域。华鑫证券通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，全资
子公司华鑫投资从事另类投资业务，全资子公司华鑫宽众从事直投业务，并成立
中外合资子公司摩根华鑫证券从事承销与保荐业务和债券类自营业务。
近三年，华鑫证券七个主要经营分部的营业收入情况如下：
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
经营分部 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
经纪业务 38,359.43 43.10% 109,373.66 49.71% 44,563.02 37.35%
投行业务 29,043.42 32.63% 54,381.32 24.72% 39,903.40 33.44%
资管业务 5,691.78 6.39% 4,771.87 2.17% 6,704.70 5.62%
信用业务 5,275.78 5.93% 8,405.45 3.82% 1,493.42 1.25%
期货业务 4,932.72 5.54% 14,158.27 6.43% 11,947.41 10.01%
新三板 业
367.55 0.41% 8,399.51 3.82% 864.03 0.72%
务
自营业务 -1,134.09 -1.27% 4,062.29 1.85% 2,168.74 1.82%
其他业务 6,472.54 7.27% 16,472.95 7.49% 11,679.52 9.79%
146
独立财务顾问报告
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
经营分部 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
营业收入
89,009.13 100.00% 220,025.34 100.00% 119,324.25 100.00%
合计
注：营业收入分部数据来源于立信出具的《华鑫证券专项审计报告》，部分数据与下文
业务条线经营数据因统计口径不一致，可能会有所出入。
（二）华鑫证券主营业务具体情况
1、证券经纪业务
（1）证券经纪业务发展概况
经纪业务是证券公司重要的收入和利润来源，也是公司客户和资产积累的重
要渠道。证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务以及代销金融产品业务。代理
买卖证券业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户
要求，代理客户买卖证券的业务；代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委
托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
近年来，证券行业经纪业务同质化竞争、盈利模式单一、佣金率整体呈下降
趋势，伴随着市场行情宽幅震荡，传统的以交易通道为主的经纪业务面临严峻挑
战。华鑫证券经纪业务为适应新环境的需要，一是积极扩充营业网点，近 3 年内
实现从原有 21 家营业网点迅速扩张至 60 家，覆盖全国 18 个省、自治区和直辖
市，分布在 40 多个城市，布局得以大幅优化，开拓能力得以大幅增强，有效弥
补了原有业务覆盖面狭隘的重大短板；二是华鑫证券经纪业务为打造“全产品、
全业务、全服务”链的综合理财服务平台，为客户提供全方位、专业化、个性化
的金融理财服务，积极申报经纪业务牌照。现持有包括证券经纪、融资融券、股
票期权、基金代销、金融产品销售、期货 IB、投资咨询、港股通、主经纪商服务
等主要业务资格，牌照齐全；2016 年上半年公司非通道业务大力发展，其中资产
管理、融资融券、股票质押式回购、转融通、新三板做市等均是主要亮点。
（2）业务流程图
①代买证券业务流程图：
147
独立财务顾问报告
②代销金融产品流程图:
（3）经营模式
148
独立财务顾问报告
华鑫证券经纪业务是以营业部为“全产品、全业务、全服务”的综合平台，
在提供传统代理买卖服务的基础上，积极为客户提供全方位投融资需求解决方案
以及资产配置方案服务的经营模式。
目前，传统代理买卖业务竞争激烈、交易佣金持续下滑。为此，公司积极转
变原有以传统代理买卖业务为主的经营模式，一是向财富管理转型，通过为客户
提供全方位投融资需求解决方案以及资产配置方案，实现中间业务收入规模的不
断增长，逐渐克服传统代理买卖业务周期性特征短板；二是对传统业务的再创新，
包括使用互联网金融等创新业务形式，降低综合成本投入，拉动传统业务的新增
长。
随着经营模式的转变，管理模式也相应变化。一是经纪业务管理总部由管理、
支持职能为主，向业务引领和服务支持转型，做到创收与管理并重；二是在分支
机构的组织架构、岗位设置、业务流程设计等方面，推动以财富管理为核心进行
优化配置和改革，贯彻以产投比为核心的考核激励机制；三是不断加强公司内外
部资源整合和业务间的协同，经纪业务与资产管理、新三板、研究等其他业务相
互支持，密切协同，形成“全业务链”服务，配合营业部打造“全产品、全业务、
全服务”综合平台的目标。
（4）经营情况
2016 年初至今，A 股市场持续调整，市场交易量也同比萎缩。2016 年 1-8
月，全辖营业部实现代理买卖净收入约 2.55 亿元，同比下滑 64%，主要由于市
场总量和佣金费率分别同比下滑 52%和 23%所致。在通道业务受到市场冲击的
情况下，非通道业务产出稳步增长。2016 年 1-8 月，全条线实现非通道业务收入
10,959 万元，同比提高 9%。
主要业务指标 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
市场总量（万亿元） 189.69 541.53 158.23
营业部家数 60 58 53
全辖营业部股基成交金额（亿元） 7,014.33 13,685.30 3,743.66
部均交易成交金额(亿元） 114.99 220.73 69.33
市场份额（‰） 3.698 3.299 2.831
佣金费率（‰） 0.485 0.598 0.792
代理买卖净收入（含 QFII，万元） 25,476.47 92,429.06 33,760.11
149
独立财务顾问报告
主要业务指标 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
客户数（个） 506,613 4,82929 371,740
期末资产（亿元） 1,264.58 1,049.29 506.12
2、投资银行业务
（1）投资银行业务发展概况
华鑫证券投资银行业务是由控股子公司摩根华鑫证券开展。摩根华鑫证券是
由华鑫证券与摩根士丹利亚洲有限公司成立的合资公司。华鑫证券在合资公司中
持有 66.67%的股权，摩根士丹利亚洲有限公司持有 33.33%股权。摩根华鑫证券
的外方股东摩根士丹利是具有近百年历史的全世界知名金融机构,拥有多元化综
合金融平台及覆盖全球的金融网络，连续多年被评为中国最佳境外投资银行。
摩根士丹利的参股不仅有利于公司引进国际先进的管理模式和经营理念，有
效提升公司投资银行业务的经营管理水平，让公司借鉴国际上的丰富经验和技术
手段，通过引入金融技术和金融工具满足客户多样化的融资需求，提高公司的金
融创新能力。同时，利用摩根士丹利覆盖全球的金融服务系统和网络，摩根华鑫
证券将为境内企业提供更加专业的服务和全球化支持。
摩根华鑫证券投资银行主营业务包括首次公开股票发行并上市、上市公司股
权融资、债券融资以及企业兼并收购和财务顾问服务。摩根华鑫证券拥有业务能
力强、合作意识好的团队，其中管理团队及核心骨干具有多年的执业经验，熟悉
国家相关法律法规，对宏观经济、监管政策有着充分的把握，专业能力强，能够
为客户提供综合解决方案。经过几年的发展，公司在承销发行方面建立业务品牌
与优势。根据 2015 年中国证券业协会公布数据，公司债券主承销金额列全行业
第 11 名，公司股票主承销金额列全行业第 14 名。
在投行创新方面，摩根华鑫证券完成了首单 B 转 A 案例—浙能电力 B 转 A；
完成了我国 A 股市场首例存续分立案例—城投控股换股吸收合并阳晨 B 股及分
立上市；完成了首例央企成功收购海外资产后将资产于 A 股市场上市—法国安
迪苏集团 A 股借壳上市。
摩根华鑫证券投资银行业务快速发展，并先后获得如下奖项：
获奖主体 荣获称号 颁奖机构 获奖日期
150
独立财务顾问报告
中央国债登记结算
年度优秀承销商
摩根华鑫证券 公司 2014 年
国开债优秀承销商 国家开发银行
中央国债登记结算
年度优秀承销商
摩根华鑫证券 公司 2015 年
国开债优秀承销商 国家开发银行
2016 资产证券化介 “2016 结构性融资
甫奖评选的“最佳 与资产证券化论
摩根华鑫证券 财务顾问”（唯 坛”组委会 2016 年
一）奖项
国开债优秀承销商 国家开发银行
（2）业务流程图
IPO 业务流程图：
债券承销业务流程图：
151
独立财务顾问报告
财务顾问业务流程图：
（3）经营模式
摩根华鑫证券致力于为各类优质客户提供全覆盖、股债结合的长期优质服务，
并不断提升业务的覆盖面，继续发展股权融资业务，大力拓展债券业务，同时积
极推动并购重组财务顾问业务，实现各项业务的全面发展。
152
独立财务顾问报告
①摩根华鑫证券在继承华鑫证券原先在中小企业股权融资领域的丰富经验
的基础上，继续发挥公司在中小板和创业板 IPO 项目上的比较优势，进一步挖掘
优秀的且具有高成长性的优质企业；同时，在公司内部积极进行行业分组，集中
优秀行业人才与资源加强对新兴行业的覆盖，伴随客户一路的成长与发展。
②摩根华鑫证券充分利用外方股东摩根士丹利的资源和广泛的客户网络，拓
展优质的客户以获得相关业务机会，一方面利用摩根士丹利每年在全球举行的各
行业峰会将优质的客户资源进行集中，增加与优质客户的交流与沟通机会；另一
方面，摩根华鑫证券将借助摩根士丹利的品牌优势，加大大客户项目的承揽和开
拓力度，提升对大型以及国有企业项目的覆盖能力，利用摩根士丹利的全球资源
提升跨境项目优势，并通过执行多项操作难度大、复杂程度高的项目确立了较高
的市场影响力。
③摩根华鑫证券坚持“以客户为本”的发展理念，致力于与客户建立长期的
战略伙伴关系。在具体项目执行过程中，摩根华鑫证券通过为客户提供高质量、
个性化的融资解决方案，提高客户对服务的满意程度，进而寻求并获得为客户持
续提供服务的业务机会，与客户保持长期的良好关系。
（4）经营情况
①股票保荐与承销业务
报告期内，华鑫证券股票保荐与主承销业务情况如下表所示：
2016 年 1-8 2014 年
项目 2015 年
月
次数 2 0 0
IPO
主承销金额（万元） 54,993.68 0 0
次数 3 5 1
非公开发行
主承销金额（万元） 1,012,919.89 638,960.00 190,800.00
次数 0 0 1
可转债
主承销金额（万元） 0 0 400,000.00
②债券承销业务
报告期内，华鑫证券债券承销业务情况如下表所示：
153
独立财务顾问报告
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
次数 26 17 1
公司债
主承销金额（万元） 22,118,333,333 22,948,666,667 750,000,000
次数 2 16 17
企业债
主承销金额（万元） 1,250,000,000 24,809,333,333 16,820,000,000
次数 3 9 7
金融债
主承销金额（万元） 3,550,000,000 11,900,000,000 14,061,000,000
信贷资产 次数 1 1 0
证券化 主承销金额（万元） 2,606,991,000 577,540,000 0
次数 2 3 1
优先股
主承销金额（万元） 5,250,000,000 12,633,333,333 8,000,000,000
③财务顾问业务
报告期内，华鑫证券财务顾问业务情况如下表所示：
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
次数 2 7 7
财务顾问
主承销金额（万元） 3,720,000 56,889,000 25,846,000
（5）风险控制
摩根华鑫证券从事投资银行业务的项目组和内部控制部门的工作平行进行、
相互独立，并贯穿保荐业务的全过程。负责内部控制的主要部门包括合规部、法
律部、风险管理部以及内部审计部，同时就投资银行业务设立项目审核委员会、
内核委员会和资本承诺委员会，并设立质量控制部作为内核委员会常设机构。
合规部、法律部、风险管理部、内部审计部、质量控制部五个部门各自从专
业角度按需要可以对保荐业务具体环节、具体问题进行质量控制和风险管理；同
时，相关部门主要人员通过参与三个专门委员会的工作，实现在整体协调基础上
对投资银行业务全程跟踪、对项目质量有效控制、对业务风险全面监控。
3、资产管理业务
（1）资产管理业务发展概况
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签
订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资
产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
154
独立财务顾问报告
华鑫证券将资产管理业务作为重点发展的业务。2012 年开始华鑫证券资产
管理业务得到了快速发展，到 2014 年底资产管理规模为 133 亿，2015 年底资产
管理规模为 632 亿，在行情低迷的 2016 年里，截止 8 月 31 日，总受托规模为
1124 亿，较 2015 年底又增长了 77.90%。两年里增长近十倍。截至 2016 年 8 月
31 日，受托管理规模在行业内排名第 39 位。受托客户资产管理业务净收入排名
由去年 71 位提升 26 名至第 45 位。
华鑫证券资产管理业务注意从产融结合的角度，积极通过金融产品创设扶持
实体经济发展。初步形成竞争力以及差异化特色。2015 年 6 月 8 日华鑫证券与
第二大股东飞乐音响以及建设银行上海分行联合成立了智慧城市产业基金，规模
达到 25 亿，帮助飞乐音响优化智慧城市建设方面的产业布局。在企业资产证券
化方面，截至 2016 年 8 月 31 日华鑫证券资产证券化产品数量已备案 7 单，全行
业排名 17，产品规模全行业排名 18。
（2）业务流程图
①资管集合计划业务流程图：
②资管定向通道业务流程图：
155
独立财务顾问报告
③资管专项计划业务流程图：
156
独立财务顾问报告
（3）经营模式
华鑫证券资产管理部长期致力于不断提高客户服务工作的质量和效率，更好
地满足客户需求。目前营销服务模式主要有：
①以各大金融机构如银行、券商、基金、信托、私募等机构客户为主要合作
伙伴，展开机构业务合作，包括投融资、收购兼并、股票质押、银证业务、资本
中介等；
②以公司自有证券客户为补充，为零售客户提供投资管理服务；
③以上市公司为创新业务开拓点提供服务，包括市值管理、股票质押、收购
兼并、员工持股、定向增发、可交换债等；
157
独立财务顾问报告
（4）经营情况
华鑫证券在控制好风险的情况下，资产管理业务有序稳健开展，资产管理规
模大幅增加，截止 2016 年 8 月 31 日，总受托规模为 1,124.11 亿，总规模较 2015
年 12 月 31 日增长了 77.90%。
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
资产管理业务规模（万元） 11,241,137.88 6,318,859.24 1,327,279.10
其中：定向资产管理业务规模（万元） 10,128,498.92 5,789,569.92 1,217,163.85
集合资产管理业务规模（万元） 475,788.96 306,289.32 110,115.25
专项理财业务规模（万元） 636,850.00 223,000.00 0.00
定向产品数量 69 54 25
集合产品数量 13 16 8
专项产品数量 7 3 0
资产管理业务净收入（万元） 6,918.88 4,112.91 5,211.28
其中：定向资产管理业务净收入（万元） 2,652.59 2,910.61 4,493.42
集合资产管理业务净收入（万元） 2,916.58 1,202.30 717.85
专项资产管理业务净收入（万元） 1,349.72 0.00 0.00
（5）风险控制
华鑫证券重视公司及各业务系统的内部控制建设，严格按照监管要求，不断
完善内部控制，并把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。公司建
立了清晰合理的组织结构及严密有效的三道业务监控防线。公司合规部门、稽核
部门及风控部门负责对公司内部控制执行情况进行合规管理、风险监控、稽核检
查、监察问责，对违反内部控制制度的行为，进行包括及时的风险提示、合规风
险警示、稽核检查整改通知、定期风控报告等揭示，并对整改落实情况进行跟踪
督办、后续检查。
4、信用交易业务
（1）信用交易业务发展概况
证券公司信用业务是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物
的经营活动。信用业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交
易业务以及转融通业务。
158
独立财务顾问报告
华鑫证券报告期内信用业务主要包括融资融券业务以及股票质押业务。华鑫
证券 2012 年取得融资融券业务牌照，2013 年获得股票质押业务资质以及转融通
业务资质。融资融券交易是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担
保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为。股票质押式回购是指符合条
件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定
在未来返还资金、解除质押的交易。
华鑫证券信用业务虽然受净资本规模的限制，2014 和 2015 年华鑫证券在证
券公司净资本排名仅为 80 和 84。但公司在注重控制风险的前提下，通过快速提
升的信用业务服务能力，加强业务宣传，推动信用业务持续发展。2014 年末，在
开展融资融券业务的 91 家证券公司中，华鑫证券融资余额排名第 67 位，融券余
额排名第 44 位；2015 年末，在开展融资融券业务的 93 家证券公司中，华鑫证
券融资余额排名第 54 位，融券余额排名第 29 位。
在积极开展信用业务同时，公司制定了《华鑫证券融资融券业务操作规范》
和《华鑫证券股票质押式回购交易业务操作流程》，规范融资融券和质押式回购
各业务链条，防范可能出现的各种风险。
（2）业务流程图
①融资融券业务流程图：
159
独立财务顾问报告
②质押式回购式业务流程图：
160
独立财务顾问报告
华鑫证券股票质押业务流程图
股票质押客户 营业部 总部
客户申请
股票质押
信用管理岗审核
参加投资者教育、
业务初审、对客户
合同及业务规则讲
资质审查
解、风险揭示
授信小组、业务委
员会审核
不予受理 否
是否满足
是 业务办理、复核
尽职调查、对客户
进行风险测评、发
起征信流程
签订相关协议、风
险揭示书
开通业务权限、融
文件材料传送
入方报备
客户提交
交易申请
进行交易初审、提
评审、回复
交业务意向申请
签订相关协议、交
易指令书
交易申报、清算交
收
日常盯市预警、权益
处理、结息处理、违
约处置、信息报送等
客户申请
关闭交易
权限
审核业务流程、取
填写取消权限表单 发起取消权限流程
消交易权限
业务结束
（3）经营模式
华鑫证券设立信用业务管理部门对信用交易进行管理，并依托证券营业部开
展具体业务。华鑫证券各项信用业务的决策、授权和业务执行按照董事会—公司
经营管理层及融资融券业务管理委员会—信用业务管理部门—分支机构的架构
设立和运作。
161
独立财务顾问报告
董事会是公司股东会授权的信用业务最高决策机构,决定信用业务有关的部
门设置及各部门职责，制定各项信用业务发展战略和基本管理制度，确定各项信
用业务总规模。
董事会授权公司经营管理层为公司经营工作的决策机构，根据市场情况决定
或调整公司各项信用业务规模，负责各项信用业务授信限额审批权限等重大事项
的决策与管理，审议各项信用业务的各项管理制度及操作流程。
融资融券业务管理委员会接受公司经营管理层的领导，监督和指导公司各项
信用业务的开展，确定可从事各项信用业务分支机构的选择标准、客户准入条件、
各项信用业务参数、客户信用评级与授信标准、标的证券及可充抵保证金证券的
选择标准、平仓业务规则等事项。
信用业务部是各项信用的业务执行部门，负责各项信用业务的集中运营和管
理，承担各项信用业务审批与复核、业务流程的拟定、客户的资格管理、征信与
授信管理、日常风险监控与盯市平仓、资券管理等工作，负责对分支机构信用业
务制度、流程实施与落实状况进行督导，协助并指导各项信用业务培训和投资者
教育。
分支机构在公司总部的集中监控下，按照公司的统一规定和决定执行各项信
用业务操作，具体负责受理客户业务申请、客户资格初审、初步征信、投资者教
育、风险揭示、协助签约、开户、保证金收取和交易执行等业务操作。
公司对信用业务实行总部集中统一管理，实现授信管理、证券交易、清算交
收、担保物及折算率、风控合规、财务管理和账户管理等业务的集中管理。信用
业务的审批权和主要管理职责由总部承担，分支机构按制度及总部指令办理相关
工作，禁止分支机构未经总部许可擅自为客户提供各类信用业务的服务，或自行
决定与客户签约、开户、授信、保证金收取等应当由总部决定的事项。
（4）经营情况
①融资融券业务经营情况：
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
期末信用资金账户数量 11,198 10,797 7,393
162
独立财务顾问报告
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
期末融资融券余额（亿元） 34.05 41.14 19.88
融资余额（亿元） 33.93 41.02 19.77
融券余额（亿元） 0.12 0.12 0.11
信用交易量（亿） 1,741.66 4,178.29 734.29
期末客户担保物价（亿元） 111.93 130.90 56.89
融资融券业务收入（万元） 21,242.63 39,564.87 9,731.85
融资业务收入（万元） 21,054.63 39,273.07 9,635.05
融券业务收入（万元） 188.00 291.80 96.80
②质押式回购业务经营情况：
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
累计开户数 15 13 9
本年总成交金额（万元） 127 23,286.00 2,612.10
息费收入本年累计（万元） 1024.31 190.22 181.27
（5）风险控制
华鑫证券已根据监管指标以及融资融券业务实际情况设定相应的风控指标，
并根据市场情况对融资融券保证金比例、标的证券、可充抵保证金证券的范围及
折算率进行适当调整以降低风险。同时加强盯市管理，并指派专人进行风险监控。
另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置融资融券
业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损失和造成
社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融资融券业
务突发事件应急处理细则。按照事件的影响范围、严重程度，突发事件分成三级：
重大、较大、一般。公司设立突发事件处置组织体系，并制定了各类突发事件的
处置方式及后期处置规定等风险控制手段，以应对在市场大幅波动的情况下客户
信用风险集中暴露的风险。即便在 2015 年极端行情，由于质押式回购，两融业
务都是严格按照标准化形式开展依然没有出现大面积风险爆发，整体风险控制稳
健。
随着信用业务从单一的融资融券业务向股票质押式回购交易、转融通等多种
信用业务转变，2016 年公司将加快提升信用业务服务能力，加强业务宣传，在夯
实融资融券业务的基础上，积极拓展股票质押式回购交易等信用业务，在注重控
163
独立财务顾问报告
制信用业务整体风险的同时，进一步做好对客户的综合金融服务，推动公司信用
业务平台服务水平再上台阶。
5、期货业务
（1）期货业务发展概况
华鑫证券通过全资子公司华鑫期货开展期货业务，注册资本为 2 亿元。公司
是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所和中国金融期货交易所的
会员，同时也是中国期货业协会会员单位、上海市期货同业公会的理事单位。主
要从事商品期货和金融期货经纪业务、资产管理业务以及 IB 业务等。
过去三年，华鑫期货经历了从行业创新改革的蓬勃发展、股市非理性暴涨暴
跌到一系列抑制过度投机政策制度出台带来的行业理性降温等复杂的期货市场
经营环境，华鑫期货以积极主动的态度充分利用行业发展的有利机遇扩大规模、
加快转型，同时也针对行业及公司发展的困难短板不断调整经营发展方向及战略，
总体上做到了传统经纪业务持续稳定发展，夯实了公司经营的基础。 IB 业务发
展机制全面建立且迅速做大，资管业务开始取得突破并呈现快速发展态势。
根据中国期货业协会网站数据显示，华鑫期货 2015 年手续费收入在统计的
149 家排名 36 名，具有较好的市场影响力和品牌。
2016 年 1 月，公司获第 13 届中国财经风云榜 2015 年度最具成长性期货公
司称号；获大连商品交易所 2015 年度市场服务奖 ；获郑州商品交易所 2015 年
度品种产业服务优秀会员奖（小麦）、品种产业服务优秀营业部（小麦）。
（2）业务流程图
华鑫期货经纪业务流程情况如下：
164
独立财务顾问报告
华鑫期货资产管理业务流程情况如下：
华鑫期货 IB 业务流程情况如下：
165
独立财务顾问报告
（3）经营模式
①华鑫期货运作体系
华鑫期货具有商品期货和金融期货经纪业务资格，为个人及机构投资者提供
商品期货和金融期货的开户、交易、结算、风控、出入金等基础业务。
开户部门负责向投资者提供开户服务，包括互联网开户及现场开户两种开户
模式，为客户向中国期货市场监控中心申请交易编码；交易部门负责向投资者提
供书面委托、电话委托、互联网自助委托等约定方式，将客户交易指令送达至交
易所主机撮合成交，并将成交结果反馈至客户；结算部门负责对接交易所、中国
期货市场监控中心、期货公司、客户之间的来往账目结算，每日收盘后理清各方
面的账目关系；风控部门负责公司客户期货交易动态风险监控；出入金部门负责
客户的出金和入金工作，包括银期出入金及非银期出入金；合规部门负责构建公
司合规管理体系，制订、修订公司各项合规风险管理规章制度，对公司运营中的
各种潜在法律风险进行梳理、识别，并提出规避、化解方案。
②华鑫期货营销服务模式
华鑫期货的营销服务模式由市场开发、研究培训服务、客户服务等方面组成。
166
独立财务顾问报告
市场开发由客户经理直接营销客户、居间人介绍客户、以及 IB 营业部介绍
客户。研究培训、投资咨询及资产管理服务分为：向客户提供专业的研究分析报
告及期货知识的培训及宣讲；协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险
管理咨询、专项培训；为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易操
作策略等服务；资产管理计划管理人接受客户资产，对客户资产进行经营运作，
为客户提供全方位、多元化的金融产品投资管理服务。客户服务为客户提供来访
接待或客服电话提供问题答疑、业务咨询办理等事宜。
（4）经营情况
2016 年，华鑫期货在行业表现低迷的大环境下,依靠有效的成本控制和稳定
的经营，实现了一定的盈利，但因受 2015 年股灾后中金所对股指期货交易限制
措施的影响，占公司成交额约 70%的股指期货成交量大幅缩减，导致公司营收指
标和市场占有率较 2015 年出现下滑。华鑫期货根据行业变化及时改变公司战略，
重新把重点放在商品期货，聚焦产业客户。1-8 月，公司主要经营指标完成情况
如下：营业收入 4913.36 万元、手续费收入 3102.63 万元、净利润 485.89 万元、
成交额 8928.66 亿元、市场占有率 0.89%、期末客户权益达到了 12.15 亿。
公司在部分品种上的知名度和市场影响力继续保持优势，玉米、连豆、强麦、
白糖、硅铁等品种的持仓量或成交量排名阶段性保持在前 20 名以内。
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
成交量（亿手） 0.17 0.88 0.78
全市场成交量（亿手） 59.97 71.56 50.12
成交量市场占比 0.29% 1.23% 1.56%
公司成交金额（万亿元） 0.89 26.94 10.37
全市场成交金额（万亿元） 266.88 1108.46 583.97
成交金额市场占比 0.33% 2.43% 1.78%
累计开户数（万户） 0.6992 0.6276 0.4933
6、新三板业务
（1）新三板业务发展概况
新三板作为中国的“纳斯达克”，为中小企业提供了便利的融资渠道，随着新
三板扩容至全国后，规模效应日渐凸显。新三板市场通过不断完善市场制度、创
167
独立财务顾问报告
新融资工具、提高服务质量、转板机制建设等一系列升级，未来将迎来更广阔的
发展前景。
华鑫证券致力于打造和强化投行全业务链。而“PE—推荐—融资—做市—转
板与并购”的新三板业务链是投行全业务链不可或缺的一环。新三板业务链为中
小企业提供资本市场整体解决方案，通过业务链高度融合的优势来提升新三板业
务的综合竞争力。其中挂牌与做市是业务链的核心业务。华鑫证券在持续提升挂
牌公司家数的必要前提下，2016 年更加追求挂牌企业的质量，挂牌公司质地优
良能带来整个业务产业链的联动，带来更大的收益；同样，华鑫证券做市业务没
有单纯追求数量的模式，以质量优先作为业务开展基本原则，按照企业成长型逻
辑深入研究做市标的，致力于为成长型企业提供高品质的资本市场综合解决方案。
根据全国股转系统公开数据，2016 年 1-4 月做市成交量/做市家数在 85 家做市商
中排名第 12 名；2016 年 5 月新三板分层等政策红利落地，为新三板做市业务带
来了难得的机遇。公司做市新三板挂牌公司中 61.36%进入创新层，远高于行业
21%平均比例，排名全行业第 8。体现华鑫证券做市以质量优先的投资风格。
2016 年 6 月，由每日经济新闻主办、申万宏源证券研究所协办，首届“2016
新三板未来之星总评榜”评选活动中，经过两百多家机构参与投票评选，华鑫证
券获得“新三板金牌做市商 20 强”称号。
（2）业务流程图
①挂牌业务流程图：
168
独立财务顾问报告
②做市业务流程图：
（3）经营模式
华鑫证券推行业务链协同运营模式，从经纪业务推荐项目、新三板挂牌、做
市、直投参与到最后的转板业务链互动。整个业务链的参与主体都纳入协同效应
绩效考核，带动业务链业务部门的积极性，大力提升了工作效率。
①新三板挂牌业务
华鑫证券新三板挂牌业务积极对外与各地地方政府及部门、科技园区、银行
等同业部门以及其他各种外部资源的协作，承揽新三板业务。由投行业务人员进
行改制、推荐挂牌，并由质量控制部进行质量控制，项目完成改制、挂牌实现挂
牌业务收入。后续通过持续督导深入挖掘挂牌企业资本市场需求，利用投行业务
169
独立财务顾问报告
人员开展融资、并购服务，促进各产业早日实现转型升级，实现持续督导已经并
购重组财务顾问收入。
②新三板做市业务
2014 年 7 月，华鑫证券获准开展全国中小企业股份转让系统做市业务，可
在股转系统发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成
交义务。华鑫证券是在主办券商中较早获准开展做市业务的券商之一。华鑫证券
获得做市商资格后，积极开展挂牌公司做市需求的调研及服务。截止至 2016 年
8 月 31 日，华鑫证券共为 43 家挂牌公司提供做市报价服务。
（4）经营情况
①新三板挂牌业务
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
推荐挂牌家数 13 16 3
股票发行次数 3 6 1
在审企业家数 4 0 0
②新三板做市业务
2014 年，华鑫证券为 4 家挂牌公司提供做市报价服务。2015 年，做市报价
服务家数已经上升为 27 家。截止至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券共为 43 家挂牌
公司做市报价。
7、证券自营业务
（1）证券自营业务发展概况
证券自营业务是指证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名
义买卖证券获取利润的证券业务。
自营业务是华鑫证券传统业务之一。华鑫证券取得自营业务资格以来一直秉
承稳健投资、合规运作、注重风险控制的理念。目前，华鑫证券自营资产配置主
要以权益类和债券为主。公司设立上海证券自营分公司专门开展权益类自营业务，
主要投资于股票、基金、股指期货等。自营分公司在追求收益的同时贯彻华鑫证
170
独立财务顾问报告
券理念，在投资品种选择上突出重点，从价值投资的角度出发，选择具有良好业
绩和安全边际的蓝筹股进行重点配置，确保自有资金投资的安全性。
债券类自营业务由合资公司摩根华鑫证券开展，摩根华鑫证券的销售与交易
团队凭藉丰富的本土实战经验和覆盖全球的团队及资源网络，在银行间和交易所
债券市场上扮演着重要的角色。
（2）业务流程图
华鑫证券权益类自营业务流程情况如下：
华鑫证券债券类自营业务流程情况如下：
171
独立财务顾问报告
（3）经营模式
①权益类自营业务
华鑫证券自营分公司从成立初期的单一新股申购业务，通过不断探索与尝试，
逐步扩大了业务范围，加大了对二级市场的投资力度。目前权益类品种主要投资
于交易所股票、基金、定增、金融衍生品等。华鑫证券在持有上述金融产品期间，
因产品市值变动，可以取得公允价值变动收益，在处置上述金融产品时，取得投
资收益。
华鑫证券自营分公司决策流程先由投资决策委员会根据董事会的决议，整体
安排权益类证券投资的规模和风险限额。然后下达至自营分公司，自营分公司根
据投资决策委员会关于权益类证券投资业务总体安排撰写年度投资策略报告，呈
报投资决策委员会审批。年度投资策略报告批准后，自营分公司组织实施权益类
证券的资产配置和投资组合。在投资决策委员会批准的投资品种范畴内，由自营
分公司负责日常证券池的维护，进入证券池的证券必须有相应的研究报告支持，
并报投资决策委员会审批。投资决策委员会审议通过后，自营分公司应将最新证
券池情况向风控部门、合规部门报备，同时在交易系统中调整可投资证券名单。
自营分公司根据证券池及证券市场运行状况确定投资项目，由投资经理提交《投
172
独立财务顾问报告
资策划书》，总经理、投资总监或投资决策小组对投资策划书进行评估，并按照
授权权限进行审批。自营分公司安排专员跟踪市场变化及投资项目个案的情况。
当市场情况及投资项目发生重大变化时，自营分公司总经理可召开自营分公司投
资决策小组会议，商讨调整投资计划的相关事宜，超过授权范围的及时上报投资
决策委员会审批。
为防范自营业务风险，华鑫证券制定了完善的自营业务管理制度。自营
业务遵循双人分责、相互制衡、岗位分离、权限最小、授权批准的原则。自
营业务的投资决策、投资操作、风险监控由投资决策委员会、自营分公司和
总公司风控部门负责，各机构及部门职能相互独立；账户管理、资金清算、
会计核算等后台职能由总公司财务管理部门、运营管理部门、自营分公司分
别负责，形成了自营业务前、中、后台相互制衡的管理机制。业务中涉及自
营规模、风险限额、资产配置、业务授权、证券池等方面的重大决策均经过
集体决策并采取书面或电子形式，由相关人员签字确认后存档。公司自营业
务均以自身名义进行、沪深交易所交易均通过公司自营交易单元进行，不存
在出借自营账户、变相自营、账外自营的情况。公司设风险监控岗，负责监
控自营业务，对投资规模、风险限制、资产配置比例、投资对象、止损止盈
等方面进行风险评估，并定期提交风险评估报告。
②债券类自营业务
债券交易团队在交易开始前通过建立债券信用管理池、交易对手白名单/黑
名单确立自营交易授信机制；通过确定可承受风险限额与总自营规模，构建自营
交易的风险敞口。团队在充分考虑债券流动性、信用等级的基础上，选择合适的
债券进入债券信用管理池，所有投资品种均需在债券信用管理池内选择。固定收
益部根据《债券信用管理池管理办法》的相关规定，向风险管理部提供债项发行
主体名单，其中同一发行主体发行的不同债券品种不需重复申请。固定收益部需
调入、调出债项发行主体时，需向风险管理部履行备案手续，并附相关研究报告，
风险管理部对其进行合规性审核。债券池的建立以及券种变更均需经投资委员会
审批后生效。
173
独立财务顾问报告
团队通过对交易对手信用等级与交易记录的分析，建立交易对手白名单/黑
名单，不与黑名单上的任何交易对手进行任何交易。针对不同类别的交易对手设
置结算方式限制，当采取不利于公司的结算方式进行结算时，原则上应必须仅限
于白名单上的交易对手，特殊情况需经固定收益部负责人授权后方可进行；采取
对公司有利或者 DVP（券款对付）结算方式的交易对手则不限于白名单限制。交
易员应持续跟踪清单中及之外的交易对手的信用情况变化，定期对交易对手白/
黑名单进行维护，对交易对手白/黑名单的调整须经过投资决策小组的批准后生
效。
考虑到摩根华鑫证券是新成立公司，资本金较少，交易团队在开始进行交易
前，将制定具体持仓规模、融资倍数、对交易债券流动性标准，并上报投资委员
会和公司总经理。总经理授权投资委员会在严格遵守监管法规中关于固定收益类
自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充
足等情况确定固定收益类自营业务规模、可承受的风险限额。财务部将根据经批
准的方案对相关交易细节进行每日流动性监控。
（4）经营情况
①权益类自营业务
2016 年证券市场持续调整，受大盘影响，截止 2016 年 8 月 31 日，公司自
营业务投资收益为-2,916.95 万元（含浮动亏损），实际投资收益率为-6.25%，期
间沪深 300 指数涨幅为-10.81%，公司自营业务实际投资收益率跑赢大盘。自营
分公司在追求收益的同时注重投资的稳健性和风险控制，在投资品种选择上突出
重点，从价值投资的角度出发，选择具有良好业绩和安全边际的蓝筹股进行重点
配置，确保自有资金投资的安全性。
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
证券种
收益 收益 收益
类 规模 收益 规模 收益 规模 收益
率 率 率
18,653 -1,391 -7% 22,098 6,578 30% 11,48 632 5%
股票类
2
32,22
基金 20,985 -1,532 -7% 26,805 8,714 33% 5,265 16%
5
174
独立财务顾问报告
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
证券种
收益 收益 收益
类 规模 收益 规模 收益 规模 收益
率 率 率
股指期
- - - - -128.02 - - 24.41 -
货
其他(逆
7,000 6 0% 0 34 0% 9,000 223 2%
回购）
52,70
合计 46,639 -2,917 -6% 48,903 15,198 31% 6,144 12%
8
②债券类自营业务
截至 2016 年 8 月 31 日，固定收益部交易业务规模为 37,000 万，已实现利
息收入 526.28 万，收益率为 1.75%。
单位：万元
证券种 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
类 规模 收益 收益率 规模 收益 收益率 规模 收益 收益率
37,00 27,00 55,00 12.24
债券类 526 1.75% 1,852 6.17% 3,672
0 0 0 %
37,00 27,00 55,00 12.24
合计 526 1.75% 1,852 6.17% 3,672
0 0 0 %
8、另类投业务
（1）另类投业务发展概况
华鑫证券通过华鑫投资开展另类投业务。华鑫投资于 2013 年 12 月由华鑫证
券单独发起设立的有限公司，公司注册资本为 5,000 万元；经营范围为：实业投
资，资产管理，金融产品投资，投资咨询，投资管理。
华鑫投资根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关
于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》及其他有关法律法规和监
管规定，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股
权等另类投资业务。
华鑫投资规模较小,主要收入来源为投资金融产品的投资收益，未直接持有
二级市场股票。自 2014 年起，投资业务主要为：股权投资、资管产品、低风险
银行存款理财产品及货币基金等。
175
独立财务顾问报告
（2）业务流程图
（3）经营模式
华鑫投资是华鑫证券在境内从事非持牌业务的子公司，主要收入来源为投资
金融产品的投资收益。未直接持有二级市场股票，投资的金融产品主要为风险相
对较小的货币基金、集合理财产品和原始股。
华鑫投资根据制度规定对公司的自有资金进行了有效的现金管理，包括存放
于风险较低的银行存款和投资于金融工具。投资金融工具的评级不低于 AAA 评
级且其期限不超过三个月。超出以上规定范围的投资，所有投资方案均需由公司
董事会审议，经由董事会批准后执行。
华鑫投资其他如人力资源、合规、法务、财务、信息技术、档案管理、印章
登记使用等有关其他全部事项由母公司相关部门负责处理，并由母公司统一管理，
其相应制度均按照母公司颁布的相关制度执行。
（4）经营情况
176
独立财务顾问报告
2016 年 1-8 月，华鑫证券投资有限公司营业收入为 610,403.48 元，实现利润
总额为 610,403.48 元，净利润为 457,802.61 元，净资产为 63,357,795.41 元。
年份 项目名称
2014 年 3 月 18 日 华鑫鑫兴尊享 14 号定向资管
2014 年 4 月 15 日 华鑫慧享 1 号资管计划
2014 年 4 月 15 日 华鑫智享 11 号资管计划
2014 年 5 月 8 日 华鑫智享 5 号（次级）
2014 年 9 月 9 日 兴利 51 号专项资管计划
2014 年 11 月 26 日 参与华稼食品增资
2015 年 6 月 9 日 华鑫达鑫 1 号定向理财
2015 年 6 月 9 日 华凌建材股份转让
2015 年 6 月 23 日 华凌建材股份转让补充协议
2015 年 8 月 17 日 华鑫乐享 2 号资管计划
2015 年 11 月 6 日 华鑫智享 19 号资管计划
2015 年 12 月 9 日 华鑫期货鑫胜 4 号资管计划
2015 年 12 月 22 日 华鑫期货鑫胜 5 号资管计划
2015 年 12 月 22 日 华鑫期货鑫胜 7 号资管计划
2015 年 12 月 22 日 华鑫期货鑫胜 8 号资管计划
2016 年 3 月 8 日 华鑫期货鑫胜 9 号资管计划
（5）风险控制
华鑫投资对场外自营业务各项工作进行事前、事中、事后管理；对投资项目
中的证券品种进行跟踪、评估。财务管理部门负责自营业务日常财务核算和资金
调度管理；统一管理自营业务相关的资金划转。合规部门负责场外自营业务投资
决策、投资方案等事项的合规审查；对场外自营投资业务和员工职业行为的合规
性进行监督；对违法违规行为和合规风险隐患，提出制止和处理意见，敦促整改，
以形成有效的业务前、中、后相互制衡的监督机制。
华鑫投资场外自营业务的投资决策、投资操作、风险监控由相关业务部门和
公司风控部门负责。各部门职能相互独立，场外自营业务的账户管理、资金划转、
会计核算等后台职能由公司财务管理部门分别负责。截止目前,我公司场外自营
投资产品均由资产管理人报中国证券投资基金业协会进行备案，过往业务从未受
到监管机构处罚。
9、直投业务
（1）直投业务发展概况
177
独立财务顾问报告
直接投资业务是指证券公司使用自有资金对企业进行股权投资，为客户提供
股权投资的财务顾问服务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投
资等业务。
2016 年是华鑫宽众开展业务的第一年，在行业监管形势和市场政策多变的
客观背景下，业务团队努力探索业务模式，积极开展各项业务，截至 8 月 31 日，
公司已备案发行管理双创 1 号基金，完成双创 2 号基金的合同协议，定项募资及
备案工作正有序开展；完成 1 项直投业务；经投资委员会审议通过的投资项目 4
个；完成直投业务财务顾问服务 1 个；已签署两项产业并购基金的合作框架协
议，后续工作稳步推进中；加强现金管理，在保证流动性的前提下，投资货币基
金和银行保本保收益类产品，提高资金收益率。
（2）业务流程图
直投业务流程图：
（3）经营模式
华鑫宽众主要通过以下业务方式和类型开展符合中国证监会及中国证券业
协会等相关主管部门认可的各项具体业务：
178
独立财务顾问报告
①使用自有资金对企业进行股权投资或债权投资（以下简称“项目投资”）；
②设立直投基金对企业进行股权投资或债权投资，投资于与股权投资、债权
投资、相关的其他投资基金；设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基
金、夹层基金等投资基金，以及以前述基金为主要投资对象的投资基金（以下简
称“基金投资”）。
③为客户提供与股权投资、债权投资相关的投资顾问、财务顾问服务；
④经相关主管部门认可开展的其他业务
华鑫宽众积极探索核心业务发展模式，通过直投项目的成长性投资和围绕重
点产业领域设立并购或产业基金等模式，全面拓展公司各类投资业务。
（4）经营情况
截至
2016 年
被投资公 6 月 30
原始投 核算
年份 被投资公司名称 司注册资 持股比例 日长期
资金额 方法
本 股权投
资账面
价值
欧擎鑫三板 5 号
公允价
2015 年 私募股权投资基 2,000 万 — — 1,986 万
值核算
金
上海沃尔得投资
366 万 1,150 万 5.7968% 成本法 366 万
有限公司
2016 年 1-8 月
上海炫踪网络信
1,750 万 1,827 万 1.85185% 成本法 1,750 万
息科技有限公司
（三）所获荣誉
报告期内，华鑫证券及其分公司、子公司所获主要荣誉、奖项情况如下：
获奖主体 荣誉称号 发奖机构 获奖日期
2016 未来之星总
华鑫证券 新三板金牌做市商 20 强 2016 年
评榜
2015 年度最佳中国私募基金交易服务
华鑫证券 私募排排网 2016 年
券商
179
独立财务顾问报告
获奖主体 荣誉称号 发奖机构 获奖日期
第 13 届中国财经
华鑫期货 2015 年度最具成长性期货公司称号 2016 年
风云榜
华鑫期货 2015 年度市场服务奖 大连商品交易所 2016 年
2015 年度品种产业服务优秀会员奖（小
华鑫期货 郑州商品交易所 2016 年
麦）、品种产业服务优秀营业部（小麦）
中央国债登记结
摩根华鑫证券 年度优秀承销商 2014 年
算公司
摩根华鑫证券 国开债优秀承销商 国家开发银行 2014 年
中央国债登记结
摩根华鑫证券 年度优秀承销商 2015 年
算公司
摩根华鑫证券 国开债优秀承销商 国家开发银行 2015 年
2016 资产证券化介甫奖评选的“最佳 “2016 结构性融
摩根华鑫证券 财务顾问”（唯一）奖项 资与资产证券化 2016 年
论坛”组委会
摩根华鑫证券 国开债优秀承销商 国家开发银行 2016 年
七、最近两年一期的财务数据
华鑫证券最近两年一期已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 1,771,153.29 1,961,171.62 1,082,802.66
负债合计 1,410,273.00 1,614,182.50 794,116.06
所有者权益合计 360,880.29 346,989.12 288,686.60
归属于母公司所
334,585.36 320,751.52 263,449.64
有者的权益合计
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 89,009.13 220,025.34 119,324.25
利润总额 22,402.00 66,972.12 19,437.21
净利润 16,689.73 51,537.46 12,541.82
归属于母公司所
16,632.40 50,536.81 12,557.61
有者的净利润
八、报告期内的利润分配情况
报告期内，华鑫证券不存在利润分配情况。
180
独立财务顾问报告
九、业务资质
截至本报告签署日，华鑫证券及分支机构拥有的业务资质共计 102 项，该等
业务资质的具体情况如下表所示：
181
独立财务顾问报告
序号 企业名称 批文名称 发证机关 批文编号 许可内容
关于华鑫证券有限责任
中国证监 证监机构字 核准华鑫证券股票承销商资
1 华鑫证券 公司股票承销商资格的
会 [2001]162 号 格。
批复
关于华鑫证券有限责任
中国证监 证监机构字 核准华鑫证券外资股经纪商
2 华鑫证券 公司经营外资股业务资
会 [2002]376 号 的业务资格。
格的批复
关于华鑫证券有限责任
中国证监 证监机构字 核准华鑫证券股票主承销商
3 华鑫证券 公司股票主承销商业务
会 [2003]207 号 资格。
资格的批复
关于确认华鑫证券有限
责任公司我所固定收益 上 证 会 字 同意华鑫证券为上交所电子
4 华鑫证券 上交所
证券综合电子平台交易 [2007]55 号 平台交易商
商资格的函
核准华鑫证券进入全国银行
间同业拆借市场，从事同业拆
借业务；核定华鑫证券同业拆
借最高拆入、拆出资金限额均
为 6 亿元，拆入资金最长期限
为 7 天，拆出资金期限不得超
过对手方由人民银行规定的
关于华鑫证券有限责任 中国人民 拆入资金最长期限，同业拆借
银 总 部 复
5 华鑫证券 公司进入全国银行间同 银行上海 到期后不得展期；华鑫证券只
[2008]73 号
业拆借市场的批复 总部 能以法人为单位，通过全国银
行间同业拆借中心的电子交
易系统进行同业拆借；于每季
度第一个月 20 日之前，向人
民银行上海总部书面报告上
季度末的净资产变动情况，并
附上季度末的净资本计算；按
要求做好信息披露工作。
关于核准华鑫证券有限
责任公司开放式证券投 中国证监 证 监 许 可 核准华鑫证券开放式证券投
6 华鑫证券
资基金代销业务资格的 会 [2008]158 号 资基金代销业务资格。
批复
核准华鑫证券保荐机构资格；
关于核准华鑫证券有限
中国证监 证 监 许 可 核准岳远斌、杨虎进、庞东、
7 华鑫证券 责任公司保荐机构资格
会 [2008]1448 号 于竑注册登记为华鑫证券保
的批复
荐代表人。
上海证券交易所大宗交 授予华鑫证券上海证券交易
8 华鑫证券 易系统合格投资者资格 上交所 A00044 所大宗交易系统合格投资者
证书 资格。
182
独立财务顾问报告
关于核准华鑫证券有限
中国证监 证 监 许 可 核准华鑫证券变更业务范围，
9 华鑫证券 责任公司证券资产管理
会 [2009]751 号 增加证券资产管理业务。
业务资格的批复
关于核准华鑫证券有限
责任公司为期货公司提 中国证监 证 监 许 可 核准华鑫证券提供中间介绍
10 华鑫证券
供中间介绍业务资格的 会 [2010]1179 号 业务的资格。
批复
关于核准华鑫证券有限
深圳证监 深 证 局 函 核准华鑫证券开展定向资产
11 华鑫证券 责任公司开展定向资产
局 [2010]345 号 管理业务。
管理业务的确认函
关于核准华鑫证券有限
深圳证监 深证局机构字 核准华鑫证券开展集合资产
12 华鑫证券 责任公司开展集合资产
局 [2011]122 号 管理业务。
管理业务的确认函
关于核准华鑫证券有限
中国证监 证 监 许 可 核准华鑫期货变更业务范围，
13 华鑫证券 责任公司融资融券业务
会 [2012]620 号 增加融资融券业务。
资格的批复
深圳证监局关于核准华
鑫证券有限责任公司代 深圳证监 深证局许可字 核准华鑫证券变更业务范围，
14 华鑫证券
销金融产品业务资格的 局 [2013]27 号 增加代销金融产品业务。
批复
全国中小
企业股份 同意华鑫证券作为主办券商
股转系统函
15 华鑫证券 主办券商业务备案函 转让系统 在全国中小企业股份转让系
[2013]72 号
有限责任 统从事推荐业务和经纪业务。
公司
同意华鑫证券作为转融通业
中国证券 务借入人，确定华鑫证券参与
关于申请参与转融通业 中 证 金 函
16 华鑫证券 金融股份 转融通业务授信额度为 6 亿
务的复函 [2013]126 号
有限公司 元整，保证金比例档次为
20%。
关于确认华鑫证券有限 确认华鑫证券股票质押式回
上 证 会 字
17 华鑫证券 责任公司股票质押式回 上交所 购业务交易权限，根据申请，
[2013]136 号
购业务交易权限的通知 初期业务规模为 12.5 亿元。
全国中小
企业股份 同意华鑫证券作为做市商在
股转系统函
18 华鑫证券 主办券商业务备案函 转让系统 全国中小企业股份转让系统
[2014]849 号
有限责任 从事做市业务。
公司
核准华鑫证券在上海设立华
鑫证券有限责任公司上海分
关于核准华鑫证券有限
中国证监 证 监 许 可 公司、华鑫证券有限责任公司
19 华鑫证券 责任公司在上海等地设
会 [2009]553 号 上海证券自营分公司，在西安
立 3 家分公司的批复
设立华鑫证券有限责任公司
西安分公司。
183
独立财务顾问报告
关于同意华鑫证券有限
于同意华鑫证券有限责任公
责任公司上海梅岭北路 江苏证监 苏证监机构字
20 华鑫证券 司上海梅岭北路证券营业部
证券营业部迁入江苏省 局 [2010]204 号
迁入江苏省常州市。
常州市的批复
确认原华鑫证券有限责任公
司西安红光街证券营业部旧
关于华鑫证券有限责任
址关闭，迁址到西安市莲湖区
公司西安红光街证券营 陕西证监 陕 证 监 函
21 华鑫证券 西大街 330 号安定广场一号
业部同城迁址的验收确 局 [2012]135 号
楼 1、2 层，并规范名称为“华
认函
鑫证券有限责任公司西安西
大街证券营业部”。
核准华鑫证券在北京市、广东
深圳证监局关于核准华 省珠海市、福建省厦门市、湖
深圳证监 深证局许可字
22 华鑫证券 鑫证券有限责任公司设 南省长沙市、河南省洛阳市、
局 [2013]81 号
立 6 家分支机构的批复 浙江省乐清市各设立 1 家证
券营业部。
核准华鑫证券在天津市、重庆
深圳证监局关于核准华 市、广东省广州市、广东省佛
深圳证监 深证局许可字
23 华鑫证券 鑫证券有限责任公司设 山市、福建省福州市、四川省
局 [2013]148 号
立 7 家分支机构的批复 成都市、安徽省合肥市各设立
1 家证券营业部。
核准华鑫证券在在北京市、江
苏省南京市、江苏省苏州市、
广东省江门市、海南省海口
市、河南省郑州市、江西省南
深圳证监局关于核准华
昌市、辽宁省沈阳市、江西省
鑫证券有限责任公司设 深圳证监 深证局许可字
24 华鑫证券 赣州市、山东省济南市、山东
立 16 家分支机构的批 局 [2014]7 号
省临沂市、山东省即墨市、陕
复
西省西安市、河北省田家庄
市、云南省昆明市、内蒙古自
治区鄂尔多斯市各设立 1 家
证券营业部。
核准华鑫证券在安徽省马鞍
山市设立 1 家分公司，在北京
深圳证监局关于核准华 市、江苏扬州市、福建省泉州
深圳证监 深证局许可字
25 华鑫证券 鑫证券有限责任公司设 市、陕西省西安市、黑龙江省
局 [2014]127 号
立 8 家分支机构的批复 哈尔滨市、内蒙古自治区呼和
浩特市、大连市各设立 1 家证
券营业部。
深圳证监局关于核准华 核准华鑫证券在贵州省贵阳
深圳证监 深证局许可字
26 华鑫证券 鑫证券有限责任公司设 市设立 1 家分公司，在山东省
局 [2015]14 号
立 2 家分支机构的批复 烟台市设立 1 家证券营业部。
184
独立财务顾问报告
深圳证监局关于核准华 核准华鑫证券在吉林省长春
深圳证监 深证局许可字
27 华鑫证券 鑫证券有限责任公司设 市、深圳市、宁波市各设立 1
局 [2015]64 号
立 3 家分支机构的批复 家证券营业部。
深圳证监局关于核准华
深圳证监 深证局许可字 核准华鑫证券在天津市设立 1
28 华鑫证券 鑫证券有限责任公司设
局 [2015]131 号 家证券营业部。
立 1 家分支机构的批复
深圳证监局关于核准华
深圳证监 深证局许可字 核准华鑫证券在上海市设立 1
29 华鑫证券 鑫证券有限责任公司设
局 [2016]50 号 家证券营业部。
立 1 家分支机构的批复
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
30 华鑫证券 编号 10460000
证》 会 务。
华鑫证券
有限责任 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
31 编号 10465001
公司上海 证》 会 务。
分公司
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
32 公司上海 编号 10465002
证》 会 务。
证券自营
分公司
华鑫证券
有限责任 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
33 编号 10465003
公司西安 证》 会 务。
分公司
华鑫证券
有限责任 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
34 编号 10465004
公司马鞍 证》 会 务。
山分公司
华鑫证券
有限责任 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
35 编号 10465005
公司贵州 证》 会 务。
分公司
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
36 公司上海 编号 10461001
证》 会 务。
漕宝路证
券营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 上海 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
37 编号 10461002
宛平 南路 证》 会 务。
证券 营业
部
185
独立财务顾问报告
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
38 公司上海 编号 10461003
证》 会 务。
斜土路证
券营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 上海 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
39 编号 10461004
嘉定 棋盘 证》 会 务。
路证 券营
业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
40 公司上海 编号 10461005
证》 会 务。
金山证券
营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
41 公司上海 编号 10461006
证》 会 务。
龙吴路证
券营业部 1
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
42 公司上海 编号 10461007
证》 会 务。
茅台路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
公司上海 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
43 编号 10461008
惠南镇人 证》 会 务。
民东路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
44 公司上海 编号 10461009
证》 会 务。
凌河路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
45 公司上海 编号 10461010
证》 会 务。
松江证券
营业部
186
独立财务顾问报告
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
46 公司上海 编号 10461011
证》 会 务。
淞滨路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
47 公司上海 编号 10461012
证》 会 务。
武宁路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
48 公司上海 编号 10461013
证》 会 务。
莘庄证券
营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 常州 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
49 编号 10461014
晋陵 中路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
50 公司西安 编号 10461015
证》 会 务。
解放路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
51 公司西安 编号 10461016
证》 会 务。
科技路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
52 公司西安 编号 10461017
证》 会 务。
群贤路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
53 公司西安 编号 10461018
证》 会 务。
西大街证
券营业部
187
独立财务顾问报告
华鑫 证券
有限 责任
公司 西安 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
54 编号 10461019
阎良 红安 证》 会 务。
路证 券营
业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 深圳 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
55 编号 10461020
深南 东路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
公司北京 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
56 编号 10461021
阜成门外 证》 会 务。
大街证券
营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 北京 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
57 编号 10461022
菜市 口大 证》 会 务。
街证 券营
业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
58 公司乐清 编号 10461023
证》 会 务。
双雁路证
券营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 长沙 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
59 编号 10461024
芙蓉 中路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
60 公司厦门 编号 10461025
证》 会 务。
莲岳路证
券营业部
188
独立财务顾问报告
华鑫 证券
有限 责任
公司 洛阳 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
61 编号 10461026
体育 场路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫 证券
有限 责任
公司 珠海 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
62 编号 10461027
海滨 南路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫 证券
有限 责任
公司 天津 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
63 编号 10461028
十一 经路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
64 公司合肥 编号 10461029
证》 会 务。
梅山路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
65 公司福州 编号 10461032
证》 会 务。
杨桥路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
66 公司广州 编号 10461033
证》 会 务。
天河路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
公司佛山 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
67 编号 10461034
顺德新桂 证》 会 务。
中路证券
营业部
189
独立财务顾问报告
华鑫证券
有限责任
公司重庆 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
68 编号 10461035
江北城西 证》 会 务。
大街证券
营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
69 公司济南 编号 10461036
证》 会 务。
经四路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
70 公司沈阳 编号 10461037
证》 会 务。
滂江街证
券营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 临沂 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
71 编号 10461038
金雀 山路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
72 公司郑州 编号 10461039
证》 会 务。
普惠路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
73 公司昆明 编号 10461040
证》 会 务。
北京路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
74 公司海口 编号 10461043
证》 会 务。
海德路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
75 公司即墨 编号 10461044
证》 会 务。
鹤山路证
券营业部
190
独立财务顾问报告
华鑫 证券
有限 责任
公司 南昌 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
76 编号 10461045
红谷 中大 证》 会 务。
道证 券营
业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
77 公司赣州 编号 10461046
证》 会 务。
翠微路证
券营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 南京 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
78 编号 10461047
中山 北路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫 证券
有限 责任
公司 鄂尔 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
79 编号 10461049
多斯 团结 证》 会 务。
路证 券营
业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 江门 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
80 编号 10461050
迎宾 大道 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫 证券
有限 责任
公司 扬州 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
81 编号 10461051
文汇 西路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
82 公司泉州 编号 10461052
证》 会 务。
宝洲路证
券营业部
191
独立财务顾问报告
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
83 公司西安 编号 10461053
证》 会 务。
高新路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
84 公司大连 编号 10461055
证》 会 务。
长江路证
券营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 北京 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
85 编号 10461056
平安 大街 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫 证券
有限 责任
公司 烟台 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
86 编号 10461057
迎春 大街 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
87 公司宁波 编号 10461059
证》 会 务。
沧海路证
券营业部
华鑫证券
有限责任
《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
88 公司深圳 编号 10461060
证》 会 务。
益田路证
券营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 长春 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
89 编号 10461061
工农 大路 证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
公司天津 《经营证券业务许可 中国证监 批准经营许可范围内证券业
90 编号 10461063
大港油田 证》 会 务。
幸福路证
券营业部
192
独立财务顾问报告
华鑫 证券
有限 责任
公司 成都 《经营证券期货业务许 中国证监 批准经营许可范围内证券业
91 编号 10461031
交子 大道 可证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
公司石家 《经营证券期货业务许 中国证监 批准经营许可范围内证券业
92 编号 10461042
庄建设南 可证》 会 务。
大街证券
营业部
华鑫 证券
有限 责任
公司 苏州 《经营证券期货业务许 中国证监 批准经营许可范围内证券业
93 编号 10461048
时代 广场 可证》 会 务。
证券 营业
部
华鑫证券
有限责任
公司呼和 《经营证券期货业务许 中国证监 批准经营许可范围内证券业
94 -
浩特中山 可证》 会 务。
西路证券
营业部
关于核准摩根士丹利华
摩根华鑫 中国证监 核准摩根华鑫证券保荐机构
95 鑫证券有限责任公司保 [2011]1566 号
证券 会 资格。
荐机构资格的批准
摩根华鑫 《经营证券期货业务许 中国证监 批准经营许可范围内证券期
96 -
证券 可证》 会 货业务。
核准华鑫期货投资咨询业务
关于核准华鑫期货有限
中国证监 证 监 许 可 资格，经营范围变更为：商品
97 华鑫期货 公司期货投资咨询业务
会 [2012]1527 号 期货经纪、金融期货经纪、期
资格的批复
货投资咨询。
关于对华鑫期货有限公 上海证监局对华鑫期货有限
司委托华鑫证券有限责 上海证监 沪证监期货字 公司委托华鑫证券有限责任
98 华鑫期货
任公司提供中间介绍业 局 [2011]21 号 公司提供中间介绍业务无异
务的无异议函 议。
关于华鑫期货有限公司
中国期货 中期协备字 对华鑫期货开展资产管理业
99 华鑫期货 资产管理业务予以登记
业协会 [2015]50 号 务予以登记。
的通知
《经营期货业务许可 中国证监 批准经营许可范围内期货业
100 华鑫期货 证号 31300000
证》 会 务。
193
独立财务顾问报告
核准华鑫证券金融期货经纪
关于核准华鑫期货有限
中国证监 证 监 许 可 业务资格，经营范围变更为：
101 华鑫期货 责任公司金融期货经纪
会 [2010]564 号 商品期货经纪、金融期货经
业务资格的批复
纪。
中国证券
私募投资基金管理人登 私募投资基金管理人登记情
102 华鑫宽众 投资基金 P1028129
记证明 况确认。
业协会
194
独立财务顾问报告
注 1：原位于上海市龙吴路 5555 号的华鑫证券有限责任公司龙吴路证券营业部搬迁至
上海市闵行区景东路 771 号后更名为华鑫证券有限责任公司景东路证券营业部，但尚未取
得更新后的《经营证券业务许可证》。
十、最近三年资产评估、估值或者交易
华鑫证券最近三年未进行资产评估。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、手续费及佣金净收入
（1）经纪业务手续费收入
代理买卖证券手续费收入：在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入。
代兑付证券的手续费收入：于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确
认收入。
（2）投资银行业务净收入
证券承销收入：以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，
按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；
以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款
时确认收入。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认
收入。
（3）资产管理业务净收入
资产管理业务中，定向资产管理业务于委托资产管理合同到期与委托单位结
算收益或损失时，按合同约定计算确认收入；集合资产管理业务每月按受托资产
规模和合同约定的费率计算确认收入。
195
独立财务顾问报告
（4）期货经纪业务净收入
根据期货代理合同书确定的收费标准，在代理交易发生时，确定每笔交易的
手续费，交易业务发生后直接在客户保证金账户中结算扣除。
（5）投资咨询业务净收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按
合同或协议规定确认为收入。
2、利息收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按
资金使用时间和约定的利率确认收入；融资融券业务根据与客户合约的约定，按
出借资金或证券的时间和约定利率确认收入；买入返售证券收入在当期到期返售
的，按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为当期收入，在当期没有到期的，
期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、投资收益
公司持有金融资产期间取得的红利、股息或现金股利等，计入当期损益；
处置金融资产时，按取得的价款与账面价值之间的差额，计入当期损益，同
时，调整公允价值变动损益或将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资损益；
采用成本法核算长期股权投资的，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为当期投资收益；
采用权益法核算长期股权投资的，根据被投资单位实现的净利润或经调整的
净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、公允价值变动损益
公司对以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产或金融负债等在
资产负债表日因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。出售以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债等时，将原计入该金融资产、
金融负债的公允价值变动从公允价值变动损益转入投资收益。
196
独立财务顾问报告
5、其他业务收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按
合同或协议规定确认为收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料，华鑫证券的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对华鑫证券利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础、合并报表编制方法以及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
2014、2015 年、2016 年 1-8 月财务报表的编制主体为华鑫证券有限责任公
司（以下简称“公司”或“华鑫证券”），按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、财政部财会[2013]26 号
《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》、以及中国证券监督管理
委员会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年）和《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露
规定编制财务报表。根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计，合并范
围以控制为基础编制原始报表。
2、合并报表编制方法
上市公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。上市公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本
企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与上
市公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与上市公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按上市公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
197
独立财务顾问报告
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财
务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包
括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值
为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，上市公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利
润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
198
独立财务顾问报告
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
① 一般处理方法
在报告期内，上市公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，上市公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致上市公司持股比例下降从而丧失控制权
的，按照上述原则进行会计处理。
② 分布处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，上市
公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
199
独立财务顾问报告
控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③ 购买子公司少数股权
上市公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
④ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围
上市公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括上
市公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本报告签署日，华鑫股份与华鑫证券不存在重大会计政策与会计估
计的差异情况。
十二、其他情况说明
（一）拟注入资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
华鑫股份本次拟收购华鑫证券 92%股权，为控股权。
200
独立财务顾问报告
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为华鑫证券股权，所涉及公司的公司章程不存在
转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（二）拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，华鑫证券的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（四）前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
华鑫证券前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
十三、华鑫证券及其下属公司员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券及下属子公司共有员工 1,302 名，其专业
结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
类别 人数 比例
硕士及以上 170 13.06%
受教育程
本科 801 61.52%
度
大专及以下 331 25.42%
30 岁及以下 426 32.72%
31-40 岁 484 37.17%
年龄结构
41-50 岁 316 24.27%
51 岁及以上 76 5.84%
业务 621 47.70%
业务结构
行政 37 2.84%
201
独立财务顾问报告
类别 人数 比例
信息技术 67 5.15%
财务 57 4.38%
其他 502 38.56%
公司领导 18 1.38%
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
华鑫证券及其下属子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》
等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同
享有权利并承担义务。
华鑫证券及其下属子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理
了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况
（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据华鑫证券相关政府主管部门出具的证明以及华鑫证券的确认，截至本报
告签署日，华鑫证券不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉
讼、仲裁；华鑫证券不存在因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且情
节严重的情形。
（二）合规经营情况
报告期内，华鑫证券及其控股子公司受到监管措施共两项：
1、2016 年 1 月 25 日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公
司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]8 号），责令华鑫期货进行整改
并提交书面报告。2016 年 3 月 14 日，华鑫期货按上海证监局要求整改并提交书
面报告。
2、2016 年 4 月 5 日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务的过程中，以大
幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅振
动，全国中小系统股份转让系统对华鑫证券出具警示函。
202
独立财务顾问报告
针对上述问题，华鑫证券认真落实了各项整改措施，并进一步建立建全相关
内控制度，不断提升合规管理有效性。
十五、华鑫证券下属子公司及分支机构基本情况
（一）子公司基本情况
截至本报告签署日，华鑫证券的直接控制的子公司基本情况如下：
持股 注册资 实收资
公司
序号 比例 成立时间 本（万 本（万 注册地 主要经营范围
名称
（%） 元） 元）
中国（上
摩根 （一）股票（包括人
海）自由
士丹 民币普通股、外资
贸易试验
利华 股）和债券（包括政
区世纪大
鑫证 2011 年 5 102,000. 102,00 府债券、公司债券）
1 66.67 道 100 号
券有 月4日 00 0.00 的承销与保荐；
上海环球
限责 （二）债券（包括政
金融中心
任公 府债券、公司债券）
75 楼
司 的自营。
75T30 室
商品期货经纪、金
上海市黄
融期货经纪、期货
华鑫 浦区宁海
1992 年 投资咨询、资产管
期货 100.0 20,000.0 20,000. 东 路 200
2 12 月 23 理【依法须经批准
有限 0 0 00 号申鑫大
日 的项目，经相关部
公司 厦 27、28
门批准后方可开展
楼
经营业务】
实业投资，资产管
华鑫 理，金融产品投资，
上海市徐
证券 投资咨询，投资管
100.0 2013 年 5,000.0 汇区肇嘉
3 投资 5,000.00 理。【依法须经批准
0 12 月 9 日 0 浜 路 750
有限 的项目，经相关部
号8幢
公司 门批准后方可开展
经营活动】
使用自有资金或设
华鑫 立直投基金，对企
上海市徐
宽众 业进行股权投资或
100.0 2015 年 8 20,000.0 20,000. 汇区肇嘉
4 投资 债权投资，或投资
0 月6日 0 00 浜 路 750
有限 于与股权投资、债
号4幢
公司 权投资相关的其他
投资基金，为客户
203
独立财务顾问报告
持股 注册资 实收资
公司
序号 比例 成立时间 本（万 本（万 注册地 主要经营范围
名称
（%） 元） 元）
提供与股权投资、
债权投资相关的财
务顾问服务。【依法
须经批准的项目，
经相关部门批准后
方可开展经营活
动】
1、摩根华鑫证券
（1）基本信息
公司名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
成立日期 2011 年 5 月 4 日
法定代表人 王文学
注册资本 102,000.00 万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
注册地址
75 楼 75T30 室
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
主要办公地址
75 楼 75T30 室
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 913100007178847982
（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债
券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司
主要经营范围
债券）的自营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2011 年 5 月 4 日至不约定期限
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
2010 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司的批复》（证监许可[2010]1947 号），同意华鑫证券与 Morgan Stanley
Asia Limited（摩根士丹利亚洲有限公司）共同出资设立摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司。
2011 年 1 月 17 日，摩根华鑫证券取得中华人民共和国商务部颁发的《中华
204
独立财务顾问报告
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2011]0001 号）。
2011 年 4 月 22 日，德勤华永会计师事务所出具《验资报告》（德师报（验）
字（11）第 0029 号），截至 2011 年 4 月 21 日，摩根华鑫证券已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币拾亿贰仟万元整，其中华鑫证券以货币
出资人民币 680,000,000.00 元，摩根士丹利亚洲有限公司以美元现汇出资美元
52,072,165.90 元，折合人民币 340,000,000.00 元。
2011 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，
准予设立登记摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
2011 年 5 月 4 日，摩根华鑫证券完成工商设立登记手续，领取《企业法人
营业执照》。
摩根华鑫证券设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
华鑫证券有限责任公司 68,000.00 66.67
摩根士丹利亚洲有限公司 34,000.00 33.33
合计 102,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
2016 年 9 月 30 日，根据上海联合产权交易所确认，华鑫证券有限责任公司
挂牌转让的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 15.67%股权由摩根士丹利亚洲有
限公司（Morgan Stanley Asia Limited）作为受让方。摩根士丹利亚洲有限公司是
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司现有股东，本次股权转让完成后华鑫证券仍是
摩根华鑫证券的控股股东。该股权转让事宜目前按照法律法规、中国证监会监管
规定正在办理中，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让的作价依据及合理性详见本节之“（10）、最近三年资产评估、
估值或者交易”。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，摩根华鑫证券的股权结构如下：
205
独立财务顾问报告
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
①主要资产情况
根据立信出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》，截至 2016 年 8 月 31 日，摩根华
鑫证券总资产为 93,475.30 万元，主要资产账面情况如下：
金额（单位：
项目 占总资产比例
万元）
货币资金 42,521.91 45.49%
结算备付金 20.36 0.02%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 38,277.57 40.95%
应收款项 3,788.93 4.05%
应收利息 872.78 0.93%
固定资产 408.16 0.44%
无形资产 441.61 0.47%
递延所得税资产 4,810.43 5.15%
其他资产 2,333.55 2.50%
资产总计 93,475.30 100.00%
②主要负债状况
根据立信出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表
206
独立财务顾问报告
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》，截至 2016 年 8 月 31 日，摩根华
鑫证券总负债为 14,590.50 万元，主要负债情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
卖出回购金融资产款 6,200.00 42.49%
应付职工薪酬 5,291.27 36.27%
应交税费 723.43 4.96%
应付款项 568.00 3.89%
应付利息 25.96 0.18%
其他负债 1,781.84 12.21%
负债合计 14,590.50 100.00%
③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告签署日，摩根华鑫证券不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
截至本报告签署日，摩根华鑫证券不存在对外担保事项。
（5）业务资质
序 批文编
企业名称 批文名称 发证机关 许可内容
号 号
摩根华鑫 《经营证券期货业 中国证监 批准经营许可范围内证
1 -
证券 务许可证》 会 券期货业务。
关于核准摩根士
摩根华鑫 丹利华鑫证券有 中国证监 [2011]15 核准摩根华鑫证券保荐
2
证券 限责任公司保荐 会 66 号 机构资格。
机构资格的批准
（6）最近两年一期的财务数据
摩根华鑫证券最近两年一期已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 93,475.30 92,657.92 100,207.83
负债合计 14,590.50 13,945.11 24,496.96
所有者权益合计 78,884.80 78,712.81 75,710.87
207
独立财务顾问报告
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 29,043.42 54,381.32 39,903.40
利润总额 438.98 2,602.92 2,443.67
净利润 171.99 3,001.94 -47.39
（7）报告期内的利润分配情况
摩根华鑫证券最近三年未进行过利润分配。
（8）出资及合法存续情况分析
截至本报告签署日，摩根华鑫证券股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（9）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，摩根华鑫证券不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额
500.00 万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（10）最近三年资产评估、估值或者交易
时间 事件 内容 估值情况 与本次重组估值差异原因
摩根华鑫证券前次股权转让时评
东洲出具《企业价值评估报
估基准日为 2015 年 12 月 31 日，
告 书 》（ 沪 东 洲 资 评 报 字
华鑫证 评估值为 146,020.00 万元；摩根
[2016]第 0172237 号），截至
券转让 华鑫证券 15.67%股权交易价款最
2015 年 12 月 31 日，摩根
2016 其持有 终确定为 23,618.52 万元。本次交
股权 华鑫证券按市场法评估净
年 5 的摩根 易评估值基准日为 2016 年 8 月 31
转让 资产评估价值为 146,020.00
月 华鑫证 日，东洲评估本次在资产基础法
万元，交易标的摩根华鑫
券部分 评估过程中对于摩根华鑫证券的
15.67% 股 权 价 值 为
股权 股权价值评估系参考上述交易价
22,881.33 万元，交易价款最
格确定，其中 15.67%的股权部分
终确定为 23,618.52 万元。
考虑所得税影响。
2、华鑫期货
（1）基本信息
公司名称 华鑫期货有限公司
208
独立财务顾问报告
成立日期 1992 年 12 月 23 日
法定代表人 李俊
注册资本 20,000.00 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区宁海东路 200 号申鑫大厦 27、28 楼
主要办公地址 上海市黄浦区宁海东路 200 号申鑫大厦 27、28 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310000132110746J
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。【依法
主要经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 12 月 23 日至不约定期限
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 1992 年 12 月，公司设立
华鑫期货的前身为上海电线电缆（集团）公司经纪公司，上海电线电缆（集
团）公司经纪公司系上海电信电缆（集团）公司申请组建的全民所有制企业。
1992 年 12 月 10 日，上海电线电缆（集团）公司出具《关于同意成立上海
电线电缆（集团）公司经纪公司的批复》（沪线缆（92）第 046 号），同意成立
上海电线电缆（集团）公司经纪公司。
1992 年 12 月 23 日，金山县工商行政管理局出具《核发<企业法人营业执照>
通知单》，上海电线电缆（集团）公司经纪公司成立。
1993 年 2 月 16 日，上海金属交易所出具《关于同意成立上海电线电缆（集
团）公司经纪公司的批复》（沪金交[1993]09 号），同意成立上海电线电缆（集
团）公司经纪公司，同意上海电线电缆（集团）公司经纪公司在上海金属交易所
开展现货和期货代理业务。
1993 年 7 月 16 日，上海司法审计师事务所出具《验资证明书》，上海电线
电缆（集团）公司经纪公司系上海电线电缆（集团）公司以上级拨款 1,000.00 万
元方式出资设立，不存在出资瑕疵。
上海电线电缆（集团）公司经纪公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海电线电缆（集团）公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
209
独立财务顾问报告
B. 1993 年 12 月，重新注册登记
1993 年 11 月 3 日，上海电线电缆（集团）公司根据 1993 年 4 月 28 日国家
工商行政管理局发布的《期货经纪公司登记管理暂行办法》向国家工商行政管理
局申请办理重新登记注册手续，并更名为“上海金城期货经纪有限公司”。
1993 年 11 月 5 日，上海机电工业管理局出具《同意开办第三产业的批复》
（沪机电规（1993）276 号），同意上海金城期货经纪有限公司开办第三产业。
1993 年 12 月 4 日，上海金城期货经纪有限公司完成工商登记手续，领取
《企业法人营业执照》。
1994 年 11 月 18 日，上海金城期货经纪有限公司获得中国证监会颁发的《期
货经纪业务许可证》。
上海金城期货经纪有限公司重新注册时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海电线电缆（集团）公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
C. 1996 年 9 月，企业变更及第一次增资
1996 年 8 月 5 日，上海机电控股（集团）公司出具《关于同意重组上海金
城期货经纪有限公司的批复》（沪机电控发[1996]180 号）同意重组上海金城期
货经纪有限公司。
1996 年，上海金城期货经纪有限公司作出股东会决议，同意由上海机电控
股（集团）公司、上海机电工业供销总公司、上海电线电缆（集团）公司、上海
电缆厂共同出资 2,000.00 万组建上海金城期货经纪有限公司。
1996 年 8 月 9 日，上海大公会计师事务所出具《关于上海金城期货经纪有
限公司验资报告》（大会审字（96）第 309 号），截止 1996 年 8 月 9 日，上海
金城期货经纪有限公司重组后注册资本和实收资本均为 2,000 万元，其中上海机
电控股（集团）公司出资 700 万元，占 35%；上海电线电缆（集团）有限公司出
资 580 万，占 29%；上海机电工业供销总公司出资 320 万元，占 16%；上海电缆
厂出资 400 万元，占 20%。出资方式为货币出资。1996 年 8 月 10 日，上海机电
控股（集团）公司与上海电线电缆（集团）有限公司签署《上海金城期货经纪有
限公司股权转让协议书》，约定上海电线电缆（集团）有限公司将原上海金城期
210
独立财务顾问报告
货经纪有限公司股权合人民币 1,000 万元中 420 万元股权转让给上海机电控股
（集团）公司，上海电线电缆（集团）有限公司在重组后的新上海金城期货经纪
有限公司中占 29%股份，上海机电控股（集团）公司从上海电线电缆（集团）有
限公司受让 420 万元股权再增资 280 万元合计为 700 万元，占新上海金城期货经
纪有限公司 35%股份。
1996 年 9 月 17 日，上海金城期货经纪有限公司完成工商登记手续，领取
《企业法人营业执照》。上海金城期货经纪有限公司的企业性质变更为有限责任
公司，注册资本 2,000.00 万元。
本次企业变更并增资后，上海金城期货经纪有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海机电控股（集团）公司 700.00 35.00
上海电线电缆（集团）有限公司 580.00 29.00
上海机电工业供销总公司 320.00 16.00
上海电缆厂 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
D. 2001 年 1 月，第二次增资
1996 年 10 月，上海电气（集团）总公司与上海机电控股（集团）公司实行
资产重组，上海机电控股（集团）公司的国有资产于 1996 年 11 月全部转入重新
组建的上海电气（集团）总公司，上海机电控股（集团）公司已于 1997 年 5 月
28 日经工商局同意办理了注销登记。
1999 年 3 月 15 日，上海金城期货经纪有限公司作出第一届第二次股东会决
议，同意注册资本金增加至 3,000.00 万元，其中上海电气（集团）总公司以现金
增加出资 550.00 万元，上海市机电工业房地产公司以辽阳路 411 号商业房地产
作价 450.00 万元出资成为新股东，二者增加投资合计为 1,000.00 万元。
1999 年 9 月 15 日，上海金城期货经纪有限公司作出第二届第一次股东会决
议，接受上海电气（集团）总公司增加 550.00 万元现金投资，对上海市机电工业
房地产公司出资的房产经评估后，其中 450.00 万元计入上海金城期货经纪有限
公司实收资本，余额计入上海金城期货经纪有限公司资本公积。
2000 年 5 月 31 日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
长会师验报字（99）第 611 号），截至 2000 年 5 月 31 日，上海金城期货经纪有
限公司不存在出资瑕疵。
211
独立财务顾问报告
2000 年 8 月 11 日，上海市房屋土地资源管理局颁发《上海房地产权证》（沪
房地杨字[2000]第 032529 号），辽阳路 411 号商业房地产的权利人变更为上海
金城期货经纪有限公司。
2001 年 1 月 12 日，上海金城期货经纪有限公司完成工商变更登记手续，领
取《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海金城期货经纪有限公司的股权结构如下：
出资金额
股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元）
上海电气（集团）总公司 货币 1,250.00 41.67
上海电线电缆（集团）有限公司 货币 580.00 19.33
上海机电工业供销总公司 货币 320.00 10.67
上海电缆厂 货币 400.00 13.33
上海机电工业房地产公司 房地产 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
E. 2004 年 2 月，股权转让
2003 年 1 月 25 日，上海金城期货经纪有限公司召开第二届第六次股东会并
作出决议，同意上海电缆厂、上海机电工业供销总公司、上海电线电缆（集团）
有限公司将持有的上海金城期货经纪有限公司全部股权转让给上海电气（集团）
总公司。
2003 年 1 月，上海机电工业供销总公司与上海电气（集团）总公司签署《关
于上海金城期货经纪有限公司股权转让协议》，约定上海机电工业供销总公司将
其持有的上海金城期货经纪有限公司 10.67%股权按原价转让给上海电气（集团）
总公司。
2003 年 4 月，上海电缆厂与上海电气（集团）总公司签署《关于上海金城期
货经纪有限公司股权转让协议》，约定上海电缆厂将其持有的上海金城期货经纪
有限公司 13.33%股权按原价转让给上海电气总公司。
2003 年 8 月，上海电线电缆（集团）有限公司与上海电气（集团）总公司签
署《关于上海金城期货经纪有限公司股权转让协议》，约定上海电线电缆（集团）
有限公司将其持有的上海金城期货经纪有限公司 19.33%股权按原价转让给上海
电气（集团）总公司。
2003 年 12 月 5 日，上海金城期货经纪有限公司第三届第一次股东会通过股
212
独立财务顾问报告
权转让决议。
2004 年 2 月 19 日，上海金城期货经纪有限公司完成工商变更登记手续，领
取《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海金城期货经纪有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海电气（集团）总公司 2,550.00 85.00
上海机电工业房地产公司 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
F. 2010 年 1 月，股权转让、第三次增资及公司名称变更
2008 年 11 月 10 日，上海金城期货经纪有限公司作出股东会决议，同意转
让上海金城期货经纪有限公司全部股权，其中上海电气（集团）总公司转让其持
有上海金城期货经纪有限公司 85%股权，上海市机电工业房地产公司转让其持
有上海金城期货经纪有限公司 15%股权。
2009 年 3 月 12 日，上海电气（集团）总公司、上海市机电工业房地产公司
与上海仪电控股（集团）公司、华鑫证券签署《上海市产权交易合同》（挂牌号：
G308SH1002439，合同编号：09020234），约定上海电气（集团）总公司、上海
市机电工业房地产公司分别将其所持有的上海金城期货经纪有限公司股权以合
计 55,478,669.00 元转让给华鑫证券和上海仪电控股（集团）公司。转让完成后，
华鑫证券持有上海金城期货经纪有限公司 51%的股权，上海仪电控股（集团）公
司持有上海金城期货经纪有限公司 49%的股权。
2009 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准上海金城期货经纪有限公司
变更股权和注册资本的批复》（证监许可[2009]903 号），核准上海金城期货经
纪有限公司股权变更及增资事项。
2009 年 9 月 25 日，上海金城期货经纪有限公司作出临时股东会决议，同意
增加注册资本 7,000.00 万元，注册资本增加至 10,000.00 元。其中华鑫证券出资
3,570.00 万元，占 51%；上海仪电控股（集团）公司出资 3,430.00 万元，占 49.00%。
2009 年 9 月 27 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2009]第 863 号），核准上海金城期货经纪有限公司更名
为华鑫期货有限公司。
2009 年 11 月 30 日，上海金城期货经纪有限公司作出 2009 年第二次股东会
213
独立财务顾问报告
决议，同意公司更名为“华鑫期货有限公司”并修改公司章程相应条款。
2009 年 12 月 2 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报
告》（万亚会沪业字（2009）第 1552 号），截至 2009 年 12 月 1 日，上海金城
期货经纪有限公司已完成股权变更并收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 7 千万元，注册资本（实收资本）增加至 1 亿元。
2010 年 1 月 4 日，华鑫期货完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业
执照》
本次股权转让及增资完成后，华鑫期货的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海仪电控股（集团）公司 4,900.00 49.00
华鑫证券有限责任公司 5,100.00 51.00
合计 10,000.00 100.00
G. 2012 年 11 月，股权转让
2012 年 9 月 18 日，上海仪电控股（集团）公司与华鑫证券签署《上海市产
权交易合同》（编号：G012SH1001748），约定上海仪电控股（集团）公司以人
民币 6691.93 万元向华鑫证券转让其所持有的华鑫期货 49%股权。
2012 年 9 月 24 日，华鑫期货作出 2012 年第三次股东会决议，同意上海仪
电控股（集团）公司将所持华鑫期货 49%的股权转让给华鑫证券。转让完成后，
华鑫期货成为华鑫证券的全资子公司。
2012 年 11 月 16 日，华鑫期货完成工商变更登记手续，领取《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，华鑫期货的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
华鑫证券有限责任公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
H. 2013 年 4 月，第四次增资
2013 年 3 月 19 日，华鑫证券做出股东决定，同意对华鑫期货增资 1 亿元，
增资后注册资本为 2 亿元。
2013 年 3 月 28 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字（2013）
第 130260 号），截至 2013 年 3 月 27 日，华鑫期货新增注册资本 1 亿元，注册
214
独立财务顾问报告
资本增加至 2 亿元。
2013 年 4 月 15 日，华鑫期货完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业
执照》。
本次增资完成后，华鑫期货的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
华鑫证券有限责任公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫期货最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，华鑫期货的股权结构如下图所示：
（4）业务资质
序号 企业名称 批文名称 发证机关 批文编号 许可内容
核准华鑫证券金融期货经纪
关于核准华鑫期货有限
中国证监 证 监 许 可 业务资格，经营范围变更
1 华鑫期货 责任公司金融期货经纪
会 [2010]564 号 为：商品期货经纪、金融期
业务资格的批复
货经纪。
215
独立财务顾问报告
关于对华鑫期货有限公 上海证监局对华鑫期货有限
司委托华鑫证券有限责 上海证监 沪证监期货字 公司委托华鑫证券有限责任
2 华鑫期货
任公司提供中间介绍业 局 [2011]21 号 公司提供中间介绍业务无异
务的无异议函 议。
核准华鑫期货投资咨询业务
关于核准华鑫期货有限
中国证监 证 监 许 可 资格，经营范围变更为：商品
3 华鑫期货 公司期货投资咨询业务
会 [2012]1527 号 期货经纪、金融期货经纪、期
资格的批复
货投资咨询。
关于华鑫期货有限公司
中国期货 中期协备字 对华鑫期货开展资产管理业
4 华鑫期货 资产管理业务予以登记
业协会 [2015]50 号 务予以登记。
的通知
《经营期货业务许可 中国证监 批准经营许可范围内期货业
5 华鑫期货 证号 31300000
证》 会 务。
（5）最近两年一期的财务数据
华鑫期货最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 146,487.95 158,200.53 118,179.89
负债合计 124,889.08 137,151.51 97,989.45
所有者权益合计 21,598.86 21,049.02 20,190.44
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,932.72 14,158.27 11,947.41
利润总额 492.78 1,038.63 148.10
净利润 416.32 655.82 15.68
3、华鑫投资
（1）基本信息
公司名称 华鑫证券投资有限公司
成立日期 2013 年 12 月 9 日
法定代表人 孙辰健
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号 8 幢
主要办公地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号 8 幢
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913100000841449245
实业投资，资产管理，金融产品投资，投资咨询，投资管理。【依
主要经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
216
独立财务顾问报告
营业期限 2013 年 12 月 9 日至不约定期限
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 2013 年 12 月，华鑫投资成立
2013 年 11 月 7 日，深圳证监局出具《关于核准华鑫证券有限责任公司变更
公司章程重要条款的批复》，同意华鑫证券公司章程重要条款变更，其中第 39
条变更内容涉及公司可以设立子公司，从事金融产品等投资业务。
2013 年 11 月 8 日，华鑫证券作出股东决定，同意设立华鑫证券投资有限公
司。
根据 2013 年 11 月 20 日，上海建信八达会计师事务所出具的《验资报告》
（沪建八所验（2013）046 号），截至 2013 年 11 月 19 日，华鑫投资不存在出
资瑕疵。
2013 年 12 月 9 日，华鑫投资完成工商设立登记手续，领取《企业法人营业
执照》。
华鑫投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
华鑫证券有限责任公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
B. 2015 年 8 月，华鑫投资第一次减资
2015 年 6 月 17 日，华鑫证券作出股东决定，将华鑫投资的注册资本减少至
5,000 万元。
2015 年 6 月 23 日，华鑫投资在解放日报上刊登了《减资公告》。
2015 年 8 月 25 日，华鑫投资完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业
执照》。
本次减资完成后，华鑫投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
华鑫证券有限责任公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
217
独立财务顾问报告
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫投资最近三年注册资本有一次变化，2015 年 8 月，公司注册资本由
10,000.00 万元减少至 5,000.00 万元。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，华鑫投资的股权结构如下：
（4）最近两年一期的财务数据
华鑫投资最近两年一期已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 6,395.39 6,249.06 10,574.84
负债合计 59.61 118.34 120.88
所有者权益合计 6,335.78 6,130.72 10,453.95
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 61.04 1,021.35 563.52
利润总额 61.04 967.55 532.03
净利润 45.78 725.66 399.02
218
独立财务顾问报告
4、华鑫宽众
（1）基本信息
公司名称 华鑫宽众投资有限公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
法定代表人 文钊
注册资本 20,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号 4 栋
主要办公地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号 4 栋
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310000351133569C
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，
或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提
主要经营范围
供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2015 年 8 月 6 日至不约定期限
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
2013 年 5 月 22 日，深圳证监局出具《关于核准华鑫证券有限责任公司变更
公司章程重要条款的批复》，同意华鑫证券公司章程重要条款变更，其中第 39
条变更内容涉及公司可以设立直投子公司，开展直接投资业务。
2015 年 7 月 29 日，华鑫证券作出股东决定，同意设立华鑫宽众投资有限公
司。
2015 年 8 月 6 日，华鑫宽众完成工商设立登记手续，领取《企业法人营业
执照》。
华鑫宽众设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
华鑫证券有限责任公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫宽众自设立以来未发生股权转让及注册资本变化等事项。
219
独立财务顾问报告
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，华鑫宽众的股权结构如下：
（4）业务资质
序号 企业名称 批文名称 发证机关 批文编号 许可内容
中国证券投
私募投资基金管理人登 私募投资基金管理人登记情况
1 华鑫宽众 资基金业协 P1028129
记证明 确认。
会
（5）最近一年一期的财务数据
华鑫宽众最近一年一期已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 20,326.44 20,079.47
负债合计 241.66 28.05
所有者权益合计 20,084.78 20,051.42
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度
营业收入 541.87 114.96
利润总额 45.20 68.56
净利润 33.36 51.42
220
独立财务顾问报告
（二）联营企业基本情况
持股比
序 注册资本
公司名称 例 成立时间 注册地 主要经营范围
号 （万元）
（%）
深圳市福田区
摩根士丹利华 中心四路 1 号
2003 年 3 月 14
1 鑫基金管理有 39.56 22,750.00 嘉里建设广场 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
日
限公司 第二座第十七
层 01-04 室
（三）分公司基本情况
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要经营范围
管理本公司上海的证券营业部，证券经纪，证券投资咨询，
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，证券资
华鑫证券有限责任公 上海市徐汇区宛平南路 8 产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维
1 2009 年 7 月 20 日
司上海分公司 号3层 护等辅助工作），证券投资基金代销，为期货公司提供中间
介绍业务，融资融券业务，代销金融产品等。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华鑫证券有限责任公
上 海市 徐汇 区肇 嘉浜 路 专门经营证券自营业务。【依法须经批准的项目，经相关部
2 司上海证券自营分公 2009 年 7 月 20 日
750 号 3 幢 门批准后方可开展经营活动】
司
221
独立财务顾问报告
序号 公司名称 成立时间 注册地 主要经营范围
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
西 安市 莲湖 区南 二环 西 券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券资
华鑫证券有限责任公
3 2009 年 7 月 20 日 段群贤路 6 号西安锦都花 产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维
司西安分公司
园 10202 号 护等辅助工作）；融资融券业务，代销金融产品（有效期至
2017 年 6 月 12 日）。
马 鞍山 市花 山区 汇秀 路 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券
华鑫证券有限责任公
4 2014 年 11 月 13 日 1277 号金湖湾新城二区 投资基金代销。（依法需经批准的项目经相关部门批准后
司马鞍山分公司
50-1277 方可经营）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
贵 州省 贵阳 市南 明区 市
华鑫证券有限责任公 后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
5 2015 年 4 月 27 日 南路 42 号第六幢 1 单元
司贵州分公司 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；
14 层 5 号
证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产
品。）
（四）营业部基本情况
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
上海市斜土路 1939
限责任公司 陈 1995 年 3 月 23 9131010483266880 有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，
1 号 D 幢裙房一、二
上海斜土路 炜 日 4R 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证
楼
证券营业部 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
222
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
融券业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
马
限责任公司 上海市武宁路 1067 9131010783294595 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
2 朝 1995 年 9 月 4 日
上海武宁路 号 5M 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
阳
证券营业部 户关系维护等辅助业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
限责任公司 王 1995 年 5 月 11 上海市茅台路 596 9131010583270077 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
3
上海茅台路 凌 日 号 1T 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
证券营业部 户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有
有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，
限责任公司 上海市徐汇区宛平
钱 1993 年 7 月 21 9131010483220268 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证
4 上海宛平南 南路 8 号一楼 A 区、
铿 日 4J 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
路证券营业 二楼 B 区
融券业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经
部
相关部门批准后方可开展经营活动）
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
吴
限责任公司 1995 年 5 月 11 上海市沪闵路 6018 9131011283333048 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
5 建
上海莘庄证 日 号 5E 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
平
券营业部 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
223
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有
有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
限责任公司 邵 浦东新区惠南镇人
1995 年 5 月 19 9131011583390301 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
6 上海惠南镇 惠 民东路 2881 号 5-6
日 X4 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
人民东路证 华 楼
户关系维护等辅助工作）等（依法须经批准的项目，经
券营业部
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
限责任公司 薛 上海市松江区文诚 9131011783470306 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
7 1995 年 3 月 2 日
上海松江证 涛 路 228 号 2 楼 0D 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
券营业部 户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
项
限责任公司 上海徐汇区漕宝路 9131010483220269 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
8 蓓 1994 年 7 月 8 日
上海漕宝路 111 号 1、3、4 楼 2D 券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
莺
证券营业部 户关系维护等辅助工作）等。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
王
限责任公司 1993 年 1 月 15 浦东新区凌河路 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
9 智 310000000015956
上海凌河路 日 269 号二楼 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
坚
证券营业部 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
224
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
户关系维护等辅助工作）。（经营项目涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有
有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
限责任公司
王 闵行区景东路 711 9131011283265840 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
10 上海景东路 1995 年 6 月 1 日
平 号一区一到二层 3T 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
证券营业
户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经
部1
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
褚
限责任公司 1997 年 12 月 25 宝山区淞滨路 600 9131011383266072 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
11 国
上海淞滨路 日 号4楼 27 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
荣
证券营业部 户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
限责任公司 蔡 1995 年 3 月 14 金山区朱泾镇东风 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
12 310000000034424
上海金山证 力 日 路 15 号 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
券营业部 户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 上海市嘉定区棋盘
解 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
13 限责任公司 1996 年 2 月 5 日 路 1192 号 1-3 层 A 310000000042109
非 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
上海嘉定棋 层
券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
225
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
盘路证券营 户关系维护等辅助工作）等（依法须经批准的项目，经
业部 相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
华鑫证券有 证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代
邱 西安市莲湖区西大
限责任公司 2002 年 11 月 11 9161010474280938 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代
14 毅 街 330 号安定广场
西安西大街 日 6L 销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息
华 一号楼 1、2 层
证券营业部 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
西安市莲湖区群贤
限责任公司 马 2001 年 3 月 23 9161010473508055 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
15 路 6 号锦都花园 1
西安群贤路 峰 日 8U 券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客
号楼一、二层
证券营业部 户关系维护等辅助工作）（上述经营范围涉及许可审批
证件的，凭许可证或期限内经营，为经许可不得经营）
许可经营项目：证券经纪（证券经营机构营业许可证有
效期至 2016 年 7 月 9 日）；证券投资咨询；与证券交
华鑫证券有
易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金
限责任公司 屠
2000 年 4 月 10 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；
16 西安阎良红 文 阎良区红安路 610114200002680
日 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信
安路证券营 华
息传递与推荐、客户关系维护辅助工作）。（凭许可证
业部
明文件在有效期内经营）一般经营项目：（未取得专项
许可的项目除外）
226
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
华鑫证券有 证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代
孙 西安市高新区科技
限责任公司 2001 年 3 月 23 9161011373508102 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代
17 俊 路 18 号新科大厦
西安科技路 日 48 销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息
萍 一、二层
证券营业部 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（有效期至 2017
年 11 月 18 日）
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
华鑫证券有 证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代
西安市新城区解放
限责任公司 李 2001 年 3 月 23 9161010273508052 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代
18 路 236 号西安图书
西安解放路 喆 日 3C 销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息
大厦六楼
证券营业部 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
深圳市罗湖区桂园
限责任公司 宣 有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供
1995 年 6 月 27 街道深南东路 5045 9144030019222047
19 深圳深南东 琦 中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资
日 号深业中心大厦 25 X5
路证券营业 炜 产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关
楼 2512-2513 室
部 系维护等辅助工作）等。
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
华鑫证券有 证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代
限责任公司 北京市西城区阜成 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代
冯 2002 年 5 月 10 9111010273824977
20 北京阜成门 门外大街甲 28 号西 销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息
亮 日 7H
外大街证券 楼 10-01 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（领取本执
营业部 照后，应到证监会备案；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）
227
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；
限责任公司 北京市西城区菜市 证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的
沈 9111010207855133
21 北京菜市口 2013 年 9 月 4 日 口大街甲 2 号院 1 财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信
珏 9B
大街证券营 号楼 201 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须
业部 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基
华鑫证券有
金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有
限责任公司 北京市西城区平安
方 2014 年 12 月 16 9111010232730669 关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项
22 北京平安大 里西大街 31 号一层
博 日 3R 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依
街证券营业 101-101
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
部
动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有
有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目
限责任公司
黄 2010 年 11 月 23 常州市晋陵中路 9132040056533358 信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券投
23 常州晋陵中
华 日 168 号三楼 28 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券
路证券营业
业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关
部
部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
华鑫证券有
销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
限责任公司 胡 洛阳市西工区体育
2013 年 10 月 30 9141030008347383 财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传
24 洛阳体育场 朝 场路 13 号航空城商
日 0U 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提
路证券营业 阳 务楼 10 楼
供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
部
批准后方可开展经营活动）
228
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
华鑫证券有
限责任公司 林
2013 年 12 月 3 珠海市香洲区海滨 9144040008450935 依公司章程确定。（依法须经批准的项目，经相关部门
25 珠海海滨南 朝
日 南路 88 号 504 室 6K 批准后方可开展经营活动）
路证券营业 晖
部
华鑫证券有
长沙市开福区芙蓉
限责任公司 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
李 2013 年 12 月 3 中路一段 288 号华 9143010008541188
26 长沙芙蓉中 销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部
勇 日 尔街中心写字楼第 74
路证券营业 门批准后方可开展经营活动）
5层
部
证券经纪交易服务（证券投资咨询、证券投资基金代销、
华鑫证券有
厦门市思明区莲岳 为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、与证券
限责任公司 陈 2013 年 11 月 28 9135020307937758
27 路 1 号 804 之 801 交易、证券投资活动有关的财务顾问业务、代销金融产
厦门莲岳路 锋 日 X7
室 品、证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推
证券营业部
荐、客户关系维护等辅助工作））。
华鑫证券有
洪
限责任公司 2013 年 10 月 15 乐清市城东街道双 9133038208165840 在总公司授权范围内经营证券业务。（依法须经批准的
28 达
乐清双雁路 日 雁大厦 2 层 1W 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
多
证券营业部
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
限责任公司 天津市河东区十一 有关的财务顾问业务；证券资产管理（限项目承揽、项
高 2013 年 12 月 2 9112010208304197
29 天津十一经 经路 66 号（301-305 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）、融资
英 日 4L
路证券营业 室） 融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经
部 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
229
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
华鑫证券有
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
限责任公司 陈
天津市滨海新区海 91120116MA05JD 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
30 天津大港油 利 2016 年 4 月 6 日
滨街幸福路 536 号 JW3K 财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
田幸福路证 君
方可开展经营活动）
券营业部
华鑫证券有 合肥市蜀山区梅山
限责任公司 许 2013 年 12 月 23 路 18 号安徽国际金 9134010009076713
31 在总公司授权范围内经营
合肥梅山路 岗 日 融 贸 易 中 心 2- 22
证券营业部 1006、2-1007 室
华鑫证券有
限责任公司 成都高新区交子大 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
林 2013 年 12 月 23 9151010009650061
32 成都交子大 道 333 号 2 栋 1 单 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
皓 日 5M
道证券营业 元 6 层 609 号 财务顾问；证券资产管理（凭相关审批文件经营）。
部
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
华鑫证券有 福建省福州市鼓楼 有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，
何
限责任公司 2014 年 3 月 18 区杨桥路 118 号宏 9135010009551948 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融
33 思
福州杨桥路 日 扬新城 1#楼 5 层 A、 8G 资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间
杨
证券营业部 B、F 室 介绍业务；代销金融产品。（依法批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销
限责任公司 黄 广州市天河区天河 售服务；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务
2014 年 3 月 27 9144010109370837
34 广州天河路 敬 路 625 号 1501 房自 （限证券公司）；证券资产管理；与证券交易、证券投
日 35
证券营业 晓 编 1508 室 资活动有关的财务顾问。(依法须经批准的项目，经相关
部 部门批准后方可开展经营活动)
230
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
佛山市顺德区大良
限责任公司 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司
骆 2014 年 3 月 27 新桂中路 30 号蓝莓 9144060609569770
35 佛山顺德新 提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证
骁 日 公寓 5 楼 515-520 0M
桂中路证券 券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
单元
营业部 方可开展经营活动）。
华鑫证券有
重庆市江北区江北
限责任公司 马 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
2014 年 7 月 23 城西大街 25 号 15- 9150010530509697
36 重庆江北城 蕴 销；代销金融产品。(以上经营范围按许可文件核定事项
日 1L（17-1）层（4） 12
西大街证券 山 和期限从事经营)
单元
营业部
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
华鑫证券有
唐 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
限责任公司 2014 年 5 月 30 济南市市中区经四 9137010030680988
37 付 财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传
济南经四路 日 路 11 号 1707 1F
辉 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批
证券营业部
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基
华鑫证券有 金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有
限责任公司 贾 关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项
2014 年 5 月 16 山东省临沂市兰山 9137130249421955
38 临沂金雀山 艳 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期
日 区金雀山路 10 号 42
路证券营业 达 货公司提供中间介绍业务；（有效期限以经营许可证为
部 准）（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
华鑫证券有 初 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
山东省烟台市莱山
39 限责任公司 长 2015 年 5 月 7 日 370613100001595 销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部
区迎春大街 96 号
烟台迎春大 江 门批准后方可开展经营活动）
231
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
街证券营业
部
华鑫证券有 沈阳市大东区滂江
李 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
限责任公司 2014 年 6 月 16 街 22 号（长峰中心
40 子 210100100009710 销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部
沈阳滂江街 日 2 号写字楼 10 层
俊 门批准后方可开展经营活动。）
证券营业部 03A 单元）
华鑫证券有
沈 郑州市郑东新区普
限责任公司 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
41 英 2014 年 6 月 4 日 惠路 78 号 1 号楼 10 410101000104608
郑州普惠路 销；代销金融产品。
俊 层 79 号
证券营业部
证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基
华鑫证券有 云南省昆明市盘龙 金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有
鲁
限责任公司 2014 年 5 月 23 区北京路嶺域时代 9153010339705036 关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项
42 继
昆明北京路 日 大厦 A 幢 15 层 01 39 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期
峰
证券营业部 室 货公司提供中间介绍业务（依法批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投资基金代
华鑫证券有
河北省石家庄市桥 销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务、与
限责任公司
姜 2014 年 6 月 27 西区建设南大街 9113010039884405 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务、证券资
43 石家庄建设
毅 日 150 号国富华庭 2- 0P 产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关
南大街证券
117 系维护等辅助工作）。（依法批准的项目，经相关部门
营业部
批准后方可开展经营活动）
海南省海口市龙华
华鑫证券有 黄 2014 年 6 月 25 9146010039742250 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
44 区海德路 9 号现代
限责任公司 民 日 XT 销；代销金融产品。
花园广场 D-1 楼
232
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
海口海德路
证券营业部
华鑫证券有
鞠 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
限责任公司 2014 年 5 月 29 青岛即墨市鹤山路 9137028239707486
45 鹏 销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部
即墨鹤山路 日 888 号 A 座 1504 室 74
飞 门批准后方可开展经营活动）
证券营业部
华鑫证券有 红谷滩新区红谷中
限责任公司 大道 998 号绿地中 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
吴 2014 年 6 月 16
46 南昌红谷中 央广场 C 区 C1 办 360125120003437 销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部
炜 日
大道证券营 公楼 903、904 室（第 门批准后方可开展经营活动）
业部 9 层）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基
华鑫证券有 江西省赣州市章贡 金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有
蒋
限责任公司 区翠微路 1 号赣州 9136070030920583 关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项
47 建 2014 年 6 月 5 日
赣州翠微路 中航城 8 栋 2-67、 X2 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期
刚
证券营业部 68、69、70 号店面 货公司提供中间介绍业务。（依法批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业
限责任公司 张 务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；
2014 年 5 月 30 南京市鼓楼区中山 9132010630253405
48 南京中山北 志 证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代
日 北路 8 号 2301 室 9C
路证券营业 远 销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
部 后方可开展经营活动）
233
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
华鑫证券有
销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
限责任公司
王 2014 年 6 月 23 苏州工业园区时代 9132059439821242 财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传
49 苏州时代广
丹 日 广场 24 幢 1615 室 4M 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提
场证券营业
供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
部
准后方可开展经营活动）
华鑫证券有
内蒙古自治区鄂尔 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金代
限责任公司 李
2014 年 5 月 27 多斯市东胜区团结 9115060239948001 销、代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务与证
50 鄂尔多斯团 海
日 路 7 号街坊 2 号楼 76 券交易、证券投资活动有关的财务顾问（依法须经批准
结路证券营 朋
401 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业部
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
华鑫证券有 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
限责任公司 林 江门市蓬江区迎宾 财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传
2014 年 6 月 23 9144070339802120
51 江门迎宾大 文 大道中 131 号 12 层 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提
日 69
道中证券营 宇 1201 室 供中间介绍业务。（凭有效的中国证券监督管理委员会
业部 批准文件经营）（依法批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易证券投资活动有
限责任公司 杨 关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提
2014 年 11 月 18 扬州市邗江区文汇 9132100332381380
52 扬州文汇西 希 供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券资产
日 西路 268 号 7M
路证券营业 林 管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
部 展经营活动）
234
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
华鑫证券有
内蒙古呼和浩特市 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
限责任公司
朱 2014 年 12 月 2 回民区中山西路海 9115010031852552 财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传
53 呼和浩特中
俊 日 亮广场 A 座 39 层 8H 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提
山西路证券
01 号 供中间介绍服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
营业部
批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；
华鑫证券有 福建省泉州市丰泽 证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的
庄
限责任公司 2014 年 11 月 27 区浦西万达广场甲 9135050331543302 财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传
54 家
泉州宝洲路 日 级 写 字 楼 1B 塔 XP 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提
煌
证券营业部 808/809 单元 供中间介绍服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品、
限责任公司 李 2015 年 1 月 20 西安市高新路尚中 9161013132232920 证券投资基金代销（许可经营有效期至 2018 年 04 月 01
55
西安高新路 杜 日 心 5 楼 7-8 室 4L 日）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项
证券营业部 目）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；
华鑫证券有 辽宁省大连市西岗 证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的
陶
限责任公司 2014 年 12 月 30 区 长 江 路 539 号 9121020331150063 财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信
56 宏
大连长江路 日 606、607、610、1522 5N 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公
亮
证券营业部 室 司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
罗 深圳市福田区莲花
华鑫证券有 2015 年 8 月 12 9144030034995246 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
57 俊 街道益田路 6013 号
限责任公司 日 9M 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
平 江苏大厦 A2002
235
独立财务顾问报告
负
序 营业部名 注册号/社会信用
责 成立日期 住址 经营范围
号 称 代码
人
深圳益田路 财务顾问；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业
证券营业部 务。
华鑫证券有 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
俞
限责任公司 宁波高新区沧海路 9133020134056190 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
58 海 2015 年 9 月 8 日
宁波沧海路 588 号 8-3 室 49 财务顾问业务；证券资产管理（依法须经批准的项目，
蓉
证券营业部 经相关部门批准后方可开展经营活动）
华鑫证券有
吉林省长春市朝阳 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
限责任公司 孙
2015 年 9 月 10 区工农大路 1035 号 9122010433390352 销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的
59 长春工农大 世
日 海 航 荣 御 2819 、 3P 财务顾问；证券资产管理（依法须经批准的项目，经相
路证券营业 光
2820、2821、2822 室 关部门批准后方可开展经营活动）
部
华鑫证券有
上海市长宁区红宝
限责任公司 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代
朱 2016 年 7 月 19 石路 500 号 1 号楼 91310105MA1FW
60 上海红宝石 销；代销金融产品.（依法须经批准的项目，经相关部门
丹 日 603 室（名义室号 B 3L5X8
路证券营业 批准后方可开展经营活动）
栋 803 室）
部2
注 1：原位于上海市龙吴路 5555 号的华鑫证券有限责任公司龙吴路证券营业部搬迁至上海市闵行区景东路 771 号后更名为华鑫证券有限责
任公司景东路证券营业部；
注 2：华鑫证券有限责任公司上海红宝石路证券营业部于 2016 年 7 月 20 日完成工商登记，2016 年 10 月 16 日补足运营资金。
236
独立财务顾问报告
第六章 本次交易的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）拟置出资产评估情况
1、评估范围
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关
资产和负债，包括：
（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工业园区青剑湖
置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限
公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限
公司 35%股权；
（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太
路项目及上市公司对第（1）项股权类资产前的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类
资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利
息、长期借款。
2、评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 8 月 31 日。
3、评估方法选取
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收
益法和资产基础法。
（1）对资产基础法的应用分析
资产基础法以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及
负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债
237
独立财务顾问报告
评估值，从而得到企业净资产的价值，故本次评估适合采用资产基础法。
（2）对市场法的应用分析
本次评估对象是一个资产组合，由部分资产和负债组成，其中资产主要是各
种类型的房地产项目，在市场上很难找到同样规模、地理位置的资产组合的交易
案例，故本次评估不适合采用市场法。
（3）对收益法的应用分析
本次评估对象是一个资产组合，主要由各种类型的房地产项目组成，基于核
心资产的特殊性，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的生产工具—
—房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，当现有房地产对外销售完毕或
者经济耐用年限到期后，未来房地产的持续开发受政策和土地资源稀缺性影响，
具有不确定性，并且从财务报表看，企业也没有为该资产组整体运转配备必要的
流动资金和运营团队，因此该资产组合不具备采用收益法估值的基础，不适合采
用收益法。
综上，鉴于市场法和收益法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进
行评估。
4、评估结果
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第
0836077 号），以 2016 年 8 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置
出资产的价值进行评估，最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至
2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为 92,923.35 万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 103,670.97 99,896.86 -3,774.11 -3.64
非流动资产 60,887.87 116,153.26 55,265.39 90.77
可供出售金融资产净额 - - - -
持有至到期投资净额 - - - -
长期应收款净额 - - - -
长期股权投资净额 45,911.40 51,075.63 5,164.23 11.25
投资性房地产净额 2,444.55 19,052.40 16,607.85 679.38
238
独立财务顾问报告
固定资产净额 11,143.77 17,621.62 6,477.85 58.13
在建工程净额 19.57 19.77 0.20 1.02
工程物资净额 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产净额 - - - -
油气资产净额 - - - -
无形资产净额 1,345.58 28,360.84 27,015.26 2,007.70
开发支出 - - - -
商誉净额 - - - -
长期待摊费用 23.00 23.00 - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产合计 164,558.84 216,050.12 51,491.28 31.29
流动负债 74,596.77 74,596.77 - -
非流动负债 48,530.00 48,530.00 - -
负债合计 123,126.77 123,126.77 - -
净资产（所有者权益） 41,432.07 92,923.35 51,491.28 124.28
根据资产基础法的评估结果，拟置出资产的资产账面值为 164,558.84 万元，
评估值 216,050.12 万元，增值额 51,491.28 万元，增值率 31.29%；负债账面值
123,126.77 万元，评估值 123,126.77 万元，无评估增减值；净资产账面值 41,432.07
万元，评估值 92,923.35 万元，增值额 51,491.28 万元，增值率 124.28%。主要增
减值科目为长期股权投资、非实物资产及负债、实物资产等具体分析如下：
（1）长期股权投资
对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评
估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结
构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合
投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的
净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
（2）非实物资产及负债
①应收款项
本次评估主要为其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
239
独立财务顾问报告
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准
备”科目按零值计算。
②应收利息
核实借款合同，了解借款期限和利率，并查验最近一次的利息收入。按核实
后正确的利息计提金额确定评估值。
③长期待摊费用
系松江园区档案室装修费摊销。评估人员审查了相关合同、对摊销过程进行
了复核，确认摊销正常。本次按照账面值评估。
④负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（3）实物资产
①杨思项目
根据被评估单位提供的情况说明和房地产权证，杨思项目的土地使用权为上
海仪电控股（集团）公司（上海仪电（集团）有限公司的前身），故本次评估不
对土地使用权进行作价，则房屋建筑物价值采用重置成本法进行评估。
设备类因为设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成
的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法。
存货开发成本中的相关费用是企业在准备开发该地块的过程中发生的必要
费用，该项目目前尚处于待开发状态，故上述科目中的相应费用按账面值评估。
在建工程-土建工程主要是杨思项目局部房屋的改造工程，至本次评估基准
日项目仍在进行中，本次评估根据账面成本加适当的资金成本和利润后，确定评
估值。
②松江项目
240
独立财务顾问报告
该项目为被评估单位自建工业厂房，故本次评估采用房地分估的方法进行测
算，即以重置成本法评估房屋建筑物价值，以市场比较法和基准地价修正法评估
土地使用权价值，其中土地使用权的账面值同时在存货和无形资产两个科目中体
现，本次将其评估值在无形资产科目中统一考虑，则存货中的相应账面成本评估
为 0。
设备类因为设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成
的贬值也可以计量，故适合采用重置成本法进行估值。
③宜山路项目
该物业属于工业研发办公楼，位于上海市漕河泾开发区，周边有较多买卖交
易案例和租金案例，可采用市场比较法和收益法确定评估值，本次将其评估值在
投资性房地产科目中统一考虑。由于采用上述评估方法后，相对应的土地使用权
和投资性房地产中的设备价值均已在房地产评估结论中体现，因此其对应的账面
成本评估为 0。
固定资产电子设备科目中的设备因为设备重置成本的有关数据和信息则来
源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故适合采用重置成本法进行估值。
④沪太路项目
该物业已整体出租，且租赁期限较长（至 2022 年 12 月），对于该类型物业
最适宜采用收益法进行评估，且考虑到被评估物业所涉及的土地使用权属于空转
土地，按规定需补缴土地出让金，因此评估结论中需要扣除应缴纳的土地出让金。
由于采用上述评估方法后，相对应的土地使用权和投资性房地产中的设备价值均
已在房地产评估结论中体现，因此其对应的账面成本评估为 0。
⑤PDP 项目
经核实，该项目系企业于 2016 年 4 月底购入，距本次评估基准日相差仅 4
个月，且该楼盘为工业地产项目，近期该类型房地产价格变化不大。本次评估人
员对该物业进行了实地勘察、对相关合同及凭证进行了核查，并调研了市场的交
易案例情况，确认账面值基本反映了评估基准日的项目市场价格，故本次评估以
账面值确认评估值。
241
独立财务顾问报告
（二）拟注入资产评估情况
1、评估范围
（1）本次评估对象为华鑫证券的股东全部权益，评估范围包括货币资金、
结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收
利息、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资
产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产及负债等。合并报
表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 334,585.36 万 元 。 母 公 司 报 表 总 资 产 为
1,619,697.62 万元，负债总额为 1,269,966.15 万元。
（2）截至评估基准日，华鑫证券拥有长期股权投资共计 5 家，其中 3 家（华
鑫投资、华鑫宽众、华鑫期货）为全资子公司；另 2 家长投单位系摩根华鑫基金
和摩根华鑫证券，持股比例分别为 39.56%、66.67%。
2、评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 8 月 31 日。
3、拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第
0837077 号），以 2016 年 8 月 31 日为基准日，采用资产基础法和市场法对华鑫
证券的股东全部权益进行评估，最终以市场法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，华鑫证券股东全部权益截至 2016 年 8 月 31 日的评估价
值为 535,490.00 万元。
根据《华鑫证券专项审计报告》，华鑫证券单体报表归属母公司所有者权益
账面值为 349,731.47 万元，与之相比评估增值额为 185,758.53 万元，增值率为
53.11%；合并报表归属母公司所有者权益账面值为 334,585.36 万元，与之相比评
估增值额为 200,904.64 万元，增值率为 60.05%。
4、评估方法选取
242
独立财务顾问报告
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收
益法和资产基础法。
（1）对资产基础法的应用分析
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适
用于本次拟注入资产评估。
（2）对市场法的应用分析
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对证券公司整体价值
的贡献。我国证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 27 家证券类上市
公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数
据，故本次评估可使用市场法。
（3）对收益法的应用分析
由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际
经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走
势有较强的依赖性。目前受复杂严峻的国内外经济形势的影响，我国证券市场未
来的走势存在一定的不确定性。目前被评估单位主营收入主要为手续费及佣金净
收入，该部分收入受证券市场行情及走势的波动影响较大，基于上述情况，评估
人员无法对企业未来收益进行合理且准确的预测。综上，本次评估不宜采用收益
法对被评估单位进行估值。
综上，根据资产评估相关准则要求，拟注入资产评估充分考虑评估目的、评
估对象和范围的相关要求后，分别采用资产基础法和市场法进行评估。
5、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
243
独立财务顾问报告
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
6、评估方法介绍
（1）资产基础法
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估
方法。它以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的
市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，
244
独立财务顾问报告
从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用成本法评估。
①货币资金
A. 现金
现金账面价值为 50,687.69 元，全部为人民币。
评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，
检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日
之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清
查明细表中填报的数量完全相符，本次按照核实后账面值确定评估值。现金评估
值为 50,687.69 元。
B. 银行存款
银行存款账面价值为 7,505,161,134.77 元，共有 194 个银行账户，其中美元
账户为 43 个，港元账户为 27 个，其余均为人民币账户。
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。确认银行存款账面金额属实。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人
民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础
上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
银行存款评估值为 7,505,161,134.77 元。
C. 其他货币资金
其他货币资金账面值为 40,057,000.00 元，系新股申购证券冻结款、保证金。
评估人员核实了账户对账单以及合同、相关原始凭证等资料，确认账面金额
属实，本次按照核实后账面值确定评估值。
其他货币资金评估值 40,057,000.00 元。
综上，货币资金评估值为 7,545,268,822.46 元。
②结算备付金
245
独立财务顾问报告
结算备付金账面值为 2,144,973,370.53 元，系存在中国证券登记结算有限责
任公司、港股通清算户以及股票期权清算户中的备付金。
结算备付金指证券公司为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构的
款项，企业向客户收取的结算手续费、向证券交易所支付的结算手续费，也通过
本科目核算。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收
集各金融机构出具的结算备付金对账单，确认账面金额属实。对人民币账户以核
实后的账面值确认为评估值；对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基
准日汇率计算确认评估值。
结算备付金评估值为 2,144,973,370.53 元。
③融出资金
融出资金账面值为 3,385,972,624.14 元，其中坏账准备为 6,785,516.28 元，
系被评估单位对外融出的资金。
融出资金是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入
资金买入证券所产生的相关资金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的
一致性的基础上，收集相关明细清单及系统数据，并核对了被评估单位对外融出
资金的规模，了解客户资信、担保情况、融资期限、利息计提、利息支付等资料，
确认账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，根据欠款时间、款项回收情况、
欠款人资金、信用等进行清查核实后，认为企业的融出资金收回可能存在一定的
坏账风险。评估人员根据企业历年的实际坏账损失并参考证券行业坏账准备率确
定了本次融出资金坏账损失的比例，本次评估值按核实后账面值扣除上述坏账损
失后确定。
融出资金评估值为 3,385,972,624.14 元。
④交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 308,700,173.65 元，是企业以赚取差价为目的从二
级市场购买的股票、债券等。
评估人员查阅了股票和债券的交易对账单，核对了权利人、持有的股票、债
券的名称、数量与明细账一致性，查询了基准日相关股票、债券的收盘价，经核
246
独立财务顾问报告
实，被评估单位申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单及明细账均一
致，交易性金融资产的公允价值计量合理。本次评估按核实后账面值确定评估值。
交易性金融资产评估值为 308,700,173.65 元。
⑤买入返售金融资产
买入返售金融资产账面值为 273,139,200.00 元，其中减值准备为 1,020,800.00
元，系被评估单位按返售协议约定先买入股票或国债等再按固定价格返售的证券
等金融资产所融出的资金。
评估人员查阅了债券回购合同和发行公告等料，确认被评估单位申报的买入
返售金融资产账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，经清
查核实后，认为企业拥有的买入返售金融资产其收回可能存在一定的坏账风险。
评估人员根据企业买入返售金融资产历年实际坏账损失并参考证券行业坏账准
备率确定了本次买入返售金融资产坏账损失的比例，本次评估值按核实后账面值
扣除上述坏账损失后确定。买入返售金融资产为 273,139,200.00 元。
⑥应收款项
应收款项账面净额为 33,383,831.24 元，其中：坏账准备为 4,963,675.94 元，
系该公司经营应收的席位费、开户费、托管费、管理费、佣金等。
通过核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关凭证、
合等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财
务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
通过历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回
的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人
无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不
回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历
史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，
按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项
后确定评估值。
247
独立财务顾问报告
经过评估人员账龄清查，该公司的应收款项账龄大部分在一年以内，部分账
龄较长，对于这些应收账款收回可能存在一定的坏账风险，评估人员根据上述款
项的实际账龄以及参考企业实际的坏账准备率确定了本次应收账款坏账损失的
比例，本次评估值按扣除上述坏账损失后确定。
应收款项评估值为 33,383,831.24 元。
⑦应收利息
应收利息账面值为 85,673,173.34 元，系企业购买的买入返售金融资产、融出
资金、存出保证金及银行存款等截至评估基准日所产生的应计未收的利息。
通过核对了被评估单位对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以
及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等资料。经核实，企业
应收利息账面金额属实。本次评估按核实后的账面价值确定评估值。
应收利息评估值为 85,673,173.34 元。
⑧存出保证金
存出保证金账面值为 55,846,670.51 元，系存入证券交易所的资金。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，并向证券交
易所发函询证确认该项资金的真实性，经核实，评估人员确认存出保证金账面金
额属实。本次评估按照核实后账面值确定评估值。
存出保证金评估值为 55,846,670.51 元。
⑨可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为 784,372,375.25 元，其中减值准备为 4,059,752.26
元，主要为股票、理财产品及银行法人股等。
对于投资购买的股票，评估人员查阅了股票的交易对账单，核对了权利人、
持有的股票、债券的名称、数量与明细账一致性，查询了基准日相关股票的收盘
价，本次评估按评估基准日收盘价来确定其评估值，原减值准备评估为零。
对于理财产品，评估人员通过核实资产管理人和托管人的协议，基准日的对
账单或资产管理公告，以经核实后的基准日资金净值来确定评估值。
对于其所持的法人股，其所持股份数量分别为 391,255.00 股和 752,176.00 股，
248
独立财务顾问报告
折合成股权比例分别为 0.010%、0.005%。目前两家被投资公司均未上市，目前市
场上较难找到一定数量的与委评资产具有可比性的法人股交易案例，故本次评估
按被投资公司 2015 年的年报数据进行报表分析后，按每股净资产乘持有股数确
定其评估值。
综上，可供出售金融资产评估值为 788,821,879.51 元。
⑩长期股权投资
长期股权投资账面值为 1,281,756,639.70 元，全部为股权投资。
长期股权投资：核查长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集
被投资单位的相关资料。企业的长期投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（人民币元） 持股比例
1 华鑫证券投资有限公司 50,000,000.00 100.00%
2 华鑫宽众投资有限公司 200,000,000.00 100.00%
3 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 120,543,428.14 39.56%
4 华鑫期货有限公司 229,992,107.11 100.00%
5 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 680,000,000.00 66.67%
清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的
营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的
存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例
的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控
股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
其中：序号 1、2、4 子公司本次采用整体评估，长期投资经整体评估结果如
下：
单位：元
249
独立财务顾问报告
整体评估后被
序 投资比
被投资单位名称 账面价值 投资单位净资 评估值
号 例
产
华鑫证券投资有限公
1 100.00% 50,000,000.00 63,357,795.41 63,357,795.41
司
华鑫宽众投资有限公
2 100.00% 200,000,000.00 200,967,932.59 200,967,932.59
司
3 华鑫期货有限公司 100.00% 229,992,107.11 219,521,083.68 219,521,083.68
对非打开评估的单位清查评估如下：
（A）摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
住所：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第二座第十七层 01-04 室
法定代表人：于华
注册资本：22,750.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
基准日的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 实缴比
序号 股东名称 认缴比例
元） 元） 例
Morgan Stanley International
1 8,500.00 8,500.00 37.363% 38.636%
Holdings Inc.
2 华鑫证券有限责任公司 9,000.00 9,000.00 39.560% 40.909%
3 汉唐证券有限责任公司 1,500.00 1,500.00 6.593% 6.818%
深圳市招融投资控股有限公
4 2,500.00 2,500.00 10.989% 11.364%
司
深圳市中技实业(集团 )有限
5 1,250.00 500.00 5.495% 2.273%
公司
合计 22,750.00 22,000.00 100.00% 100.00%
评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属
实。
被评估单位对该公司的出资比例为 39.56%，且被评估单位不参与其经营活
动，无实际控制权，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，有增减值变动的
合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估值。
（i）该投资金额很小，长期投资账面值只有 12,176.48 万元，占净资产的比
例只有 3.61%。
（ii）该公司评估基准日资产总额为 31,577.35 万元，主要是货币资金、金融
250
独立财务顾问报告
资产、应收款项、固定资产、无形资产等资产，负债总额为 8,869.68 万元，主要
为短期流动负债。金融资产等均按公允价值计量；固定资产主要为电脑、车辆等
办公设备，无形资产主要是外购软件，无产生较大增值的可能，企业也无房地产
等可以产生较大增值的资产。
（iii）从该公司近几年的经营状况看，其盈利水平会随着证券市场的波动而
产生较大幅度的波动，经营效益具有不稳定性和较大的不确定性，投资收益对母
公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝227,076,710.66×39.56%
＝89,831,546.74 元
（B）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
法定代表人：王文学
注册资本：人民币 102,000.00 万元
实收资本：人民币 102,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债
券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基准日的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华鑫证券有限责任公司 68,000.00 66.67%
2 摩根士丹利亚洲有限公司 34,000.00 33.33%
合计 102,000.00 100.00%
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司近几年来的经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 年 1-8 月
一、营业收入 39,903.40 54,381.32 29,043.42
二、营业支出 38,438.64 53,108.91 30,254.78
三、营业利润 1,464.76 1,272.41 -1,211.37
四、利润总额 2,443.67 2,602.92 438.98
五、净利润 -47.39 3,001.94 171.99
251
独立财务顾问报告
（上述数据摘自本次专项审计报告）
评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属
实。
该公司评估基准日资产总额为 93,475.30 万元，主要是货币资金、金融资产、
应收款项、固定资产、无形资产、递延所得税资产等资产，负债总额为 14,590.50
万元，主要为短期流动负债。金融资产等均按公允价值计量；固定资产主要为电
脑、车辆等办公设备，无形资产主要是外购软件，无产生较大增值的可能，企业
也无房地产等可以产生较大增值的资产。
截至本次评估基准日，被评估单位持有摩根士丹利华鑫证券有限责任公司的
股权比例为 66.67%。基准日至本次评估报告出具日时，被评估单位已对其中 15.67%
的股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌价格系参考该企业的评估
价格（100%股东全部权益价值为人民币 1,460,200,000.00 元），挂牌日为 2016 年
8 月 31 日至 2016 年 9 月 29 日，该股权于 9 月 29 日被摘牌，其交易对价为
236,185,240.00 元。则对于摩根士丹利华鑫证券有限责任公司的股权价值评估参
考上述交易价格确定，其中 15.67%的股权部分考虑所得税影响。评估过程如下：
（i）15.67%股权价格的确定
15.67%股权价格=交易价格-所得税
=236,185,240.00-（236,185,240.00-
680,000,000.00÷2/3×15.67%）×25%
=217,097,430.00 元
（ii）51%股权价格的确定
51%股权价格=交易价格÷15.67%×51%
=236,185,240.00÷15.67%×51%
=768,694,782.39 元
（iii）长期投资-摩根士丹利华鑫证券有限责任公司评估价格的确定
评估价格=15.67%股权价格+51%股权价格
=217,097,430.00+768,694,782.39
=985,792,212.39 元
综上，长期股权投资评估值为 1,559,470,570.81 元。
252
独立财务顾问报告
投资性房地产
A. 评估范围和对象
本次评估范围为华鑫证券有限责任公司的投资性房地产科目，共计 1 项，位
于上海市张杨路 640 号 4 层西部，建筑面积为 1067.83 平方米，账面原值为
12,674,357.78 元，账面净值为 6,349,954.67 元。
B. 权益状况
截至评估基准日，投资性房地产整体出租，租期至 2022 年 8 月 31 日，租金情况
如下：
租约期限 年租金价格（万元）
2016 年 9 月 1 日—2018 年 8 月 31 日 120.00
2018 年 9 月 1 日—2022 年 8 月 31 日 150.00
C. 评估技术思路及过程
（A）评估方法选择
该投资性房地产主要用于对外出租，并且签有长租约，因此宜采用收益法进
行评估。
（B）评估过程
由于投资性房资产签订了租赁合同，因此租约期内按照租赁合同确定租金。
租约期外则根据评估人员对周边同类型房地产的租金水平的调查来确定租金。
由于相关资产与比较案例在交易情况、交通条件、楼层（主要是楼层差异）、
房龄因素方面的差异，综合比较后，测算出含税市场租金为 4.35 元/平方米天，
则：
不含税市场租金 = 4.35÷（1+5%）
= 4.14 元/平方米天（保留至二位小数）
评估过程参考固定资产—房屋建筑物科目的评估测算过程，经测算，投资性
房地产的评估值为 31,450,000.00 元。
（C）评估结论及分析
253
独立财务顾问报告
投资性房地产的账面净值为 6,349,954.67 元，评估值为 31,450,000.00 元，评
估增值 25,100,045.33 元，其原因主要是房地市场价格上涨形成的增值。
固定资产
A. 固定资产-房屋建筑物
（A）评估范围和对象
本次评估范围为华鑫证券有限责任公司的固定资产—房屋建筑物类科目，共
计 16 项，分别位于北海市、深圳市、珠海市、西安市及上海市，建筑面积合计
11,231.90 平方米。
（B）评估思路
经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征
增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由
缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增
值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告 2016 年第 18 号），一般纳
税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收
率计税。一经选择简易计税方法计税的，36 个月内不得变更为一般计税方法计
税。
房地产老项目，是指：1） 建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016
年 4 月 30 日前的房地产项目；2）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期
或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016
年 4 月 30 日前的建筑工程项目。
鉴于上述实际情况，本次评估所涉及的房地产价格均为不含增值税的价格。
详细评估思路如下：
（i）对于住宅用房，周边买卖交易案例充分，采用市场比较法确定评估值。
（ii）对于商业、办公，周边有较多买卖交易案例和租金案例，采用市场比
较法和收益法确定评估值。
（iii）对于有限产权的人才公寓，根据《福田区企业人才住房配售管理办法》
254
独立财务顾问报告
中记载的规定，被评估单位不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产
权交易，如需要处置该房产只能向政府申请由其回购，而企业人才住房回购价格
在购房合同签订之日起 10 年内（含 10 年）为原合同购房价，根据被评估单位提
供的《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》（深福人单字[2013]第 0975 号、
[2013]第 0976 号）的签订日期均为 2014 年 1 月 17 日，至今未超过 10 年，因此
按原合同购房价确定评估值。
（iv）对于已经按照账面原值退还给深圳市住房和建设局，本次评估即按照
账面原值确定评估值。
（v）已经出售的房产，根据被评估单位提供的拍卖成交确认书，该房产已
经通过公开竞价方式拍卖，成交金额为 13,000,000.00 元。目前正在办理权利人
变更手续。本次评估即按照拍卖成交金额扣除相应的税费后确定评估值。
（C）评估结论及分析
固 定 资 产 - 房 屋 建 筑 物 的 账 面 净 值 为 31,177,589.70 元 ， 评 估 值 为
133,648,442.84 元，评估增值 102,470,853.14 元，其原因主要是房地市场价格上
涨形成的增值。
B. 固定资产-设备类
（A）评估范围和对象
华鑫证券有限责任公司是一家主要从事证券经纪业务与投行业务的企业，无
生产用机器设备，仅有运输设备、电子类办公用设备及办公家具等。
此次评估设备分类账面情况如下：
人民币：元
设备名称 数量 账面原值 账面净值
运输设备 34 9,337,333.76 3,102,027.03
电子设备 14995 149,665,483.02 61,399,040.43
合计 15029 159,002,816.78 64,501,067.46
经了解企业折旧政策如下：
运输车辆的折旧年限为 6 年，残值率取为 5%。
电子设备的折旧年限为 3-5 年，残值率取为 5%。
该企业总拥有设备 15,029 台（套、辆），按其不同用途分为运输设备、电子
255
独立财务顾问报告
设备及其他设备三类。
（i）运输设备 34 辆，主要系轿车、小型普通客车等；
（ii）电子设备及其他设备 14995 台（套），主要有：电脑、打印机、服务器、
复印机、空调及办公家具等，主要分布于企业各营业部及机房。
（B）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确
定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
a）重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理
费用组成，一般均为更新重置价，即：重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费
＋其他合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其他合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准
予从销项税额中扣除。”
256
独立财务顾问报告
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费
用－增值税额
1）一般设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额
增值税额=设备现价÷1.17×0.17+运杂费÷1.11×0.11
2）运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其他费用-增值税额
增值税额=车辆现价÷1.17×0.17
重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车
报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，上海地区一般
取 1000 元，上海以外的地区一般取 500 元。
b）成新率的确定：
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确
定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，
以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其他各类因素对基
础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×调整系数
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
257
独立财务顾问报告
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计
年限成新率。
（C）评估结论及分析
设备评估原值为 106,091,282.00 元，评估净值为 68,580,611.00 元。
具体评估结果账面情况如下：
单位：元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
运输设备 3,102,027.03 9,011,675.00 5,909,647.97 190.51
其中：车辆牌照费 4,771,482.00 4,771,482.00
电子设备 61,399,040.43 59,568,936.00 -1,830,104.43 -2.98
合计 64,501,067.46 68,580,611.00 4,079,543.54 6.32
固定资产设备账面净值 64,501,067.46 元，评估值 68,580,611.00 元，增值
4,079,543.54 元，增值率 6.32%。
经分析：本次评估增值的原因主要有以下几点：
由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐
用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，但是加上上海和深圳地区公务用车牌照
采取竞价方式进行收取，致使运输设备评估增值；
由于企业财务对电子设备的折旧较快，且近年来一般电子类设备更新较快，
价格下滑幅度较大，致使部分电子设备评估减值；
综合上述因素，设备评估总体增值 4,079,543.54 元，增值率 6.32%。
在建工程
在建工程—土建工程账面值为 790,360.36 元，系 2 家营业部的装修款。通过
核实了相关工程合同、明细账及记账凭证，在建工程账面金额属实。由于本处的
在建工程建设金额较小，周期较短，故本次按账面值评估。
在建工程—土建工程评估值为 790,360.36 元。
在建工程—设备工程账面值为 5,895,905.12 元，系企业总部在建的外购软件
系统。通过核实了相关工程合同、明细账及记账凭证，在建工程账面金额属实。
258
独立财务顾问报告
由于本处的在建工程金额较小，周期较短，故本次按账面值评估。
在建工程—设备工程评估值为 5,895,905.12 元。
综上，在建工程评估值为 6,686,265.48 元。
其他无形资产
无形资产账面值为 27,621,061.76 元，主要系外购的软件系统和席位费（主
要为上交所和深交所席位）；另外本次评估将未在账面反映的商标、软件著作权、
资质等也纳入本次评估范围。
A. 外购软件系统
对于企业外购软件系统等其他无形资产，评估人员在核对明细账、总账与评
估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，购买发票和相关购买合同，
对摊销过程进行了复核，经过清查，确认无形资产账面值属实，摊销合理。因企
业外购的软件系统为定制系统，评估人员就该系统的相关功能向软件供应商进
行了询价，并扣除增值税后确定评估值。
评估值=重置现价-增值税
B. 席位费
对于企业拥有的 86 个席位，其中深交所 37 个，上交所 49 个，评估人员核
实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等，确认企业拥有的
席位个数属实。本次评估对席位按其市场价格并扣除增值税后确定评估价值。根
据上海证券交易所收费一览表和深圳证券交易所收费（及代收税费）明细表知，
上海证券交易所和深圳证券交易所于评估基准日的席位初费为 60 万元/个，故本
次评估按 60 元/个并扣除增值税后的评估值为 48,679,245.00 元。
C. 商标
企业申报的商标明细如下：
序 所有 商标名 申请
商标图形 注册号 许可期限/申请日期
号 权人 称 状态
华鑫 2016 年 5 月 21 日-2026 已完
1 华鑫 16226537A
证券 年 5 月 20 日 成
259
独立财务顾问报告
商标是商品的生产者经营者在其生产、制造、加工、拣选或者经销的商品上
或者服务的提供者在其提供的服务上采用的，用于区别商品或者服务来源的，由
文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合，或者上述要素的组合，具有显
著特征的标志，是现代经济的产物。
企业拥有 1 项商标，属于文字商标。从目前情况看没有证据证明该商标会给
企业经营带来超额收益，故本次对该商标采用成本法进行评估。
根据《国家计委、财政部关于商标业务收费标准的通知》（计价格（1995）
2404 号）和《商标代理管理办法》（国家工商行政管理总局令第 50 号）等文件规
定，国内注册商标费用如下：
1）注册：受理商标注册费 1000 元/个（本类 10 个商品以内）；
2）商标注册代理费，一般为 600-1000 元/个，本次评估取 800 元/个；
3）经了解商标设计制作费通常由双方协商定价，列入评估范围的是文字商
标，一般文字商标的设计较为简单，无须专门制作，因此设计费取 0。
4）根据被评估单位的实际情况而言，商标年维护费较低，本次评估忽略不
计。
5）从目前情况看没有证据证明该商标会给企业经营带来超额收益，故相关
利润忽略不计。
商标评估值=受理注册费＋注册代理费＋设计成本＋商标维护成本
=1000＋800+0+0
=1800 元/个
综上，商标的评估值合计为 1,800.00 元。
D. 软件著作权
企业申报的软件著作权明细如下：
序 著作权
作品名称 登记号 登记日期
号 人
华鑫证 华鑫证券期限套利组合通软件 2013 年 9 月 16
1 2013SR101497
券 V1.0 日
华鑫证 2015 年 9 月 25
2 华鑫证券手机开户软件 V2.01 2015SR186794
券 日
计算机软件著作权是指软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律
的规定，对于软件作品所享有的各项专有权利。
260
独立财务顾问报告
企业拥有的 2 个软件著作权，截至评估基准日，经评估人员核实，上述软件
著作权无法为企业带来超额收益，故本次对其采用成本法进行评估。
根据被评估单位提供的相关基础数据，研发上述类似软件的费用主要为人
工成本，故本次评估以开发出上述软件需投入的人工成本和注册费用构成其开
发成本。
评估举例：华鑫证券手机开户软件 V2.01
根据被评估单位提供的相关基础数据，开发该软件的人工成本需支付
135,000.00 元（开发人员数为 3 人，开发时间为 3 个月，每个月支付的人工成本
为 15,000.00 元/人月）。此外，根据财政部颁布的《关于取消、停征和免征一批
行政事业性收费的通知》（财税[2014]101 号），故其注册费为 0.00 元。
评估原值=人工成本+注册费
=15,000.00×3×3+0.00
=135,000.00 元
上述软件为软件著作权，法定保护期限为 50 年，软件于 2015 年 9 月 25 日
取得，截至评估基准日已使用 0.9 年，则剩余有效期限为 49.1 年，所以：
软件著作权成新率＝剩余有效期限/软件著作权期限=49.1/50×100%=98.20%
评估净值＝评估原值×软件著作权成新率=135,000.00×98.20%=132,570.00 元
E. 资质
企业的各项金融业务许可证（资质）是金融证券行业的准入门槛，是行政许
可取得的，是依附于企业存在的，不可单独转让。因此并没有可循的市场交易案
例作为定价参考，其价值仅能通过收益法进行分析测算，而受证券市场的波动性
影响，证券行业未来的经营业绩较难准确估计。综上分析，在本次资产基础法中
对上述资质不进行单独评估作价。
综上，无形资产评估值为 80,252,044.00 元。
商誉
商誉账面值为 33,976,784.85 元，系因被评估单位受让原上海浦东联合信托
投资有限责任公司 13 家营业部溢价产生。
261
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评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证及合同资料，确认其账面金额属实。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]108 号《关于同意华鑫证券有限
责任公司受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司证券营业部的批复》，被评
估单位于 2001 年受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司 13 家营业部，其
受让的资产范围包括 13 家营业部的经营管理权、资产负债以及其拥有的证券承
销等相关证券经营权和无形资产，其溢价部分形成了此处商誉。
因商誉是一种不可确指的无形项目，是与企业整体结合在一起的，无法单独
辨认，因此在资产基础法评估中将其评估为零。
商誉评估值为 0.00 元。
递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 47,173,200.36 元，系由于企业计提坏账准备、计
提预提费用等所产生的可抵扣暂时性差异，评估人员通过核实账务，抽查相关的
凭证和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估人员评估后，由于应收账款、其他应收款等产生的可抵扣暂时性差
异，评估人员按其实际评估后的金额重新测算递延所得税资产估值；对于金融资
产等引起的计入损益的递延所得税资产，本次评估对上述金融资产按基准日公
允价值确定评估值，故此处递延所得税资产按其实际产生的可抵扣暂时性差异
确定评估值；对于预提费用、资产折旧或摊销等款项引起的可抵扣暂时性差异，
经评估人员核实，该暂时性差异存在，本次评估对其按核实后账面值确定评估值。
综上，本次评估对递延所得税资产按重新核算后的金额确定评估值。
递延所得税资产评估值为 47,173,200.36 元。
其他资产
其他资产账面值为 80,403,384.40 元，主要包括其他应收款、预付账款、长
期待摊费用和待摊费用。
对于长期待摊费用和待摊费用，评估人员通过审查了相关的合同、对摊销过
程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。本次评估按核实后账面值确定评估值。
对于其他应收款，评估人员通过核对明细账、总账与评估申报表的一致性的
262
独立财务顾问报告
基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，并向
债务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，确认账面金额无误。本次评估按核
实后账面值确定评估值。
对于预付账款，评估人员通过核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基
础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，并向债
务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，确认账面金额无误。
其中，明细表序号 6 客户名称为上海顺儒投资开发有限公司，金额为
19,600,000.00 元，其实质是企业为购买朱泾镇临沧街 560 号 1-3 层商业用房而支
付的购房预付款，根据被评估单位提供的购房合同，上述房屋的建筑面积合计
2241.63 平方米，共 1-3 层，合同金额为 20,600,000.00 元，合同签署日为 2013 年
12 月。截至本次评估基准日，由于该房地产目前尚未交房，故尚未办理房地产
权证。本次对该款项涉及的房地产按市场比较法进行重估。评估值为
31,055,309.00 元。
其余预付账款对应的内容主要为燃油费、电信费、家具款等，属于日常经营
的往来款项，本次按核实后账面值确定评估值。
其他资产评估值为 91,858,693.40 元。
应付短期融资款
通过核实相关凭证合同及明细清单等资料，确认应付短期融资款账面金额属
实，本次评估按核实后账面值确认评估值。
应付短期融资款评估值为 120,000,000.00 元。
代理买卖证券款
代理买卖证券款账面值为 8,699,322,076.19 元，系公司接受客户委托，代理
客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。
通过查阅相关入账凭证及清单明细等，了解利息计提、利息支付等资料，确
认账面金额属核实。本次评估按核实后账面值确定评估值。
代理买卖证券款评估值为 8,699,322,076.19 元。
263
独立财务顾问报告
应付款项
应付款项账面值为 6,841,731.15 元，主要是公司应付的存管费、确权费、客
户维护费等款项。
通过查阅抽查了部分原始凭证，经核实，确认该负债内容真实有效，为企业
实际应承担的债务，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
应付款项评估值为 6,841,731.15 元。
○21 应付利息
应付利息账面值为 81,772,249.34 元，系企业计提的应付的客户保证金利息、
次级债利息、收益权转让利息、债券利息等。
在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确
定应付利息计提正确。经核实该负债内容真实有效，为企业实际应承担的债务，
本次评估按核实后账面值确定评估值。
应付利息评估值为 81,772,249.34 元。
○22 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 161,631,609.69 元，主要为本年度应付职工的奖金、
工会经费、四金等，通过核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定其
账面金额属实，本次评估按核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 161,631,609.69 元。
○23 应交税费
应交税费账面值为 33,244,870.16 元，主要为增值税、所得税及附加税费等。
通过核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，本次评估按核实
后账面值确定评估值。
应交税费评估值为 33,244,870.16 元。
○24 应付债券
264
独立财务顾问报告
应付债券账面值为 3,198,883,351.46 元。
通过核实了相关凭证合同及明细清单等资料，确认应付债券账面金额属实，
本次评估按核实后账面值确认评估值。
应付债券评估值为 3,198,883,351.46 元。
○25 递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 26,536,059.89 元，主要系由于企业交易性金融资
产和可供出售金融资产等所产生的应纳税暂时性差异。
评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证和计提依据等，确认账面属实。对
于由于资产折旧或摊销引起的应纳税暂时性差异，经评估人员核实，该暂时性差
异存在，本次评估按核实后账面值确认评估值；对于由金融资产等引起的计入损
益或权益的递延所得税负债，本次评估对上述金融资产按基准日公允价值确定
评估值，故此处递延所得税负债按其实际产生的应纳税暂时性差异确定评估值。
递延所得税负债评估值为 26,536,059.89 元。
○26 其他负债
其他负债账面值为 371,429,549.85 元，主要为应付的工程款、投资者保护基
金、佣金支出、应付国债、次级债和预收的投顾通道费用、特殊交易单元服务费
等。
核实账务的基础，上采用函证或查验原始入账凭证、合同等相关资料的方法，
确定债务的存在，确定其他负债账面金额属实，本次评估按核实后账面值确定评
估值。
其他负债评估值为 371,429,549.85 元。
（2）市场法
①市场法原理及细分方法选择依据
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。它以现实市场上的参照物来评
价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程
265
独立财务顾问报告
直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并
分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业
比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。使用市场法估值的基本条
件包括需要证券市场较活跃、可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等
资料可得。采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取
某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过
对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差
异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股
权价值。由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作
性。同时，证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股100余家证券类上市公
司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数
据。
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的
具体方法。但是由于目前我国资本市场相关交易案例的数量有限，且与交易价
格相关的部分因素无法通过公开渠道获得相关信息，因此交易案例比较法实际
运用操作较难。故本次评估仅通过对近期证券行业已成交的交易案例进行统计
分析，对上市公司比较法的结论进行验证。
因此，本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
②评估思路
上市公司比较法基本评估思路如下：
A. 分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
B. 确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置
和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
C. 分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资
产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
266
独立财务顾问报告
D. 对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
E. 根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最
终确定被评估单位的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企
业倍数（EV/EBITDA）。华鑫证券属于证券行业，收入与盈利的变化与资本市场
的走势高度相关。由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利
也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定、
波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）。同
时，证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜
采用企业倍数（EV/EBITDA）。市净率（P/B）能够反映企业的市场价值与其账面
价值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性、波动性较强
的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率
一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，因此本次价值比率选用市净
率（P/B）。
本次评估计算公式：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
③评估步骤
A. 分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
B. 确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置
和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
C. 分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资
产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
D. 对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
267
独立财务顾问报告
E. 根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最
终确定被评估单位的股权价值。
④评估过程
A. 选择可比公司
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
（A）对比公司近年为盈利公司；
（B）对比公司为国内的上市公司；
（C） 对比公司所从事的行业为证券行业；
（D） 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2015 年年报和 2016 年
中期审计报告的上市公司；
（E）对比公司的资产管理规模、经营范围和业务类型、风险管理能力等
方面与被评估单位相接近。
第一步，规模筛选：
本次评估以总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等指标为参考依据对
证券行业上市公司进行筛选，并剔除新上市的证券公司后，选取与被评估企业规
模较为相近的 11 家上市公司，具体如下表所示：
证券代码 证券名称 总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
600030.SH 中信证券 61,610,824.22 13,913,778.70 5,601,343.60 1,979,979.34
600061.SH 国投安信 14,114,065.55 2,644,219.78 228,071.97 452,259.27
600109.SH 国金证券 5,635,185.26 1,647,856.53 674,845.27 235,977.62
600369.SH 西南证券 7,174,943.82 1,901,773.60 849,679.92 355,465.05
600837.SH 海通证券 57,644,889.23 10,769,454.47 3,808,626.77 1,583,885.09
600958.SH 东方证券 20,789,756.25 3,495,811.93 1,543,470.51 732,522.45
600999.SH 招商证券 29,165,558.48 4,835,111.85 2,529,179.41 1,090,874.88
601099.SH 太平洋 3,409,216.41 740,242.05 274,337.07 113,305.52
601198.SH 东兴证券 7,318,123.56 1,358,501.49 535,699.56 204,393.29
601211.SH 国泰君安 45,434,238.72 9,532,441.47 3,759,663.04 1,570,029.10
601377.SH 兴业证券 11,381,805.27 1,851,537.68 1,154,061.27 416,715.06
601555.SH 东吴证券 8,058,913.65 1,653,991.71 683,016.19 270,849.49
601688.SH 华泰证券 45,261,461.53 8,078,492.49 2,626,193.99 1,069,687.09
601788.SH 光大证券 19,707,282.07 4,048,259.84 1,657,108.72 764,651.61
601901.SH 方正证券 15,442,520.64 3,495,809.07 1,091,498.97 406,421.20
268
独立财务顾问报告
证券代码 证券名称 总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
000166.SZ 申万宏源 33,356,946.95 5,023,429.13 3,046,260.31 1,215,418.79
000686.SZ 东北证券 7,400,595.02 1,139,110.14 674,576.02 263,005.89
000712.SZ 锦龙股份 1,986,512.55 338,144.70 2,601.85 91,322.06
000728.SZ 国元证券 7,255,064.30 1,993,365.42 577,338.21 278,422.91
000750.SZ 国海证券 5,252,009.23 1,325,784.11 495,915.72 179,292.35
000776.SZ 广发证券 41,909,701.47 7,751,927.36 3,344,663.99 1,320,101.41
000783.SZ 长江证券 9,962,502.22 1,681,703.31 849,964.38 349,336.52
002500.SZ 山西证券 4,818,064.90 1,258,675.85 383,850.03 143,882.94
002673.SZ 西部证券 5,823,647.24 1,213,868.80 564,087.88 197,266.30
002736.SZ 国信证券 24,435,291.43 4,987,271.72 2,913,913.16 1,394,903.40
002797.SZ 第一创业 3,327,352.00 615,092.80 301,016.16 102,127.27
300059.SZ 东方财富 2,373,347.57 816,928.95 281,271.27 184,857.12
评估对象 华鑫证券 1,961,171.62 320,751.52 220,025.34 50,536.81
第二步，业务筛选：
对已筛选出来的 11 家上市公司按相关指标进行再次筛选。由于被评估企业
主营产生的业务收入主要为手续费及佣金净收入，故根据被评估企业的经营业务
结构，选择手续费及佣金净收入在营业收入中占比与其相近的上市公司作为可比
案例，以保证与被评估单位在经营业务上的相似性。经上述筛选后，选出了与被
评估单位业务较为接近的四家上市公司作为本次评估的可比案例，具体选择如下
表：
手续费
归母净利
总资产 归母净资产 营业收入 及佣金
证券代码 证券名称 润
（万元） （万元） （万元） 净收入
（万元）
占比
600109.S
国金证券 5,635,185.26 1,647,856.53 674,845.27 235,977.62 71.82%
H
600369.SH 西南证券 7,174,943.82 1,901,773.60 849,679.92 355,465.05 50.69%
601099.SH 太平洋 3,409,216.41 740,242.05 274,337.07 113,305.52 44.43%
601555.SH 东吴证券 8,058,913.65 1,653,991.71 683,016.19 270,849.49 55.95%
000686.SZ 东北证券 7,400,595.02 1,139,110.14 674,576.02 263,005.89 54.99%
000728.SZ 国元证券 7,255,064.30 1,993,365.42 577,338.21 278,422.91 53.55%
000750.SZ 国海证券 5,252,009.23 1,325,784.11 495,915.72 179,292.35 71.30%
000783.SZ 长江证券 9,962,502.22 1,681,703.31 849,964.38 349,336.52 66.01%
002500.SZ 山西证券 4,818,064.90 1,258,675.85 383,850.03 143,882.94 67.94%
002673.SZ 西部证券 5,823,647.24 1,213,868.80 564,087.88 197,266.30 63.34%
300059.SZ 东方财富 2,373,347.57 816,928.95 281,271.27 184,857.12 0.00%
委估单位 华鑫证券 1,961,171.62 320,751.52 220,025.34 50,536.81 75.53%
269
独立财务顾问报告
经过上述筛选过程后，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 600109.SH 国金证券
2 000750.SZ 国海证券
3 000783.SZ 长江证券
4 002500.SZ 山西证券
B.可比公司介绍
对比公司一：国金证券股份有限公司
公司名称：国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
注册资本：3,024,359,310元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司简介：国金证券股份有限公司(以下简称公司或本公司)为成都城建投资
发展股份有限公司(以下简称原成都建投)吸收合并国金证券有限责任公司(以下
简称原国金证券)后更名而成。原成都建投系于2002年12月24日经成都市工商行
政管理局批准由成都百货(集团)股份有限公司更名而成的股份有限公司。公司前
身成都百货(集团)股份有限公司于1997年8月7日在上海证券交易所上市，股票代
码600109。原国金证券前身为成立于1990年的成都证券公司，经过历年的更名及
增资，于2005年11月更名为“国金证券有限责任公司”。
对比公司二：长江证券股份有限公司
公司名称：长江证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
注册资本：5,529,467,678元
经营范围：证券与期货经纪；证券与期货投资咨询；证券承销与保荐；证券
自营；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；代销金融产品；股票期权做市业务；证券与期货资产管理；股权投资业务；
多种期现货商品的贸易、贸易经纪及代理。
公司简介：长江证券股份有限公司是总部设在武汉的全国性综合类上市证券
270
独立财务顾问报告
公司。公司前身为湖北证券公司，成立于1991年3月18日。2000年,公司增资扩股
至 10.29 亿元并更名为“长江证券有限责任公司”。2001年，公司增资扩股至 20
亿元。2007 年，公司更名为“长江证券股份有限公司”，并在深圳证券交易所挂
牌上市，股票代码为000783。
对比公司三：国海证券股份有限公司
公司名称:国海证券股份有限公司
注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号
注册资本：2,810,361,315元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
公司简介：国海证券股份有限公司（以下简称公司）前身为广西证券公司，
1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一
一家全国性证券公司。2001年，公司增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。
2011年8月，公司借壳桂林集琦药业股份有限公司登陆A股市场，更名为国海证券
股份有限公司（股票代码：000750）。
对比公司四：山西证券股份有限公司
公司名称:山西证券股份有限公司
注册地址: 山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本：2,828,725,153元
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务;融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
公司简介：山西证券最早成立于1988年，为全国首批证券公司之一。经过二
十多年的发展，已成为作风稳健、经营稳定、管理规范、业绩良好的创新类证券
公司。2010年11月15日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002500。
C. 可比公司与华鑫证券可比分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：
企业规模、经营能力、成长能力、风险管理能力。
271
独立财务顾问报告
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设
为 100，可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指
标系数的则调整系数小于 100，高于则大于 100。
（A）企业规模比较
企业因素指标包括总资产、净资产、净资本规模、营业部数量及其区域布局
等。具体数据如下表：
可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公
被评估单位
项目 司一 司二 司三 司四
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
总资产（万
1,961,171.62 5,635,185.26 9,962,502.22 5,252,009.23 4,818,064.90
元）
企
净资产（万
业 346,989.12 1,651,525.79 1,702,361.05 1,381,875.10 1,322,125.91
元）
规
净资本（万
模 331,549.03 1,488,105.82 1,553,684.48 1,455,548.53 994,486.78
元）
营业部数量 59.00 53.00 186.00 90.00 78.00
对于证券公司，企业规模指标中比较关键的指标是净资本营业部数量，本次
对该两项指标进行分析修正。
净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，
是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用
于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部
门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。企业的净资本越
大，其资产管理规模也越大。本次四家可比上市公司的净资本规模比较接近，均
远大于被评估单位。根据本次对于企业规模修正因素制定的标准，净资本规模差
异在 0 亿-50 亿，向上调整 0-5%；规模差异在 50 亿-100 亿，向上调整 5-10%；
规模差异在 100-150 亿，向上调整 10-15%。根据上述标准，可比上市公司均需
向上修正。
营业部数量指标主要反映的是企业现有的经营规模，营业部数量数量越多，
则企业规模越大，获利水平越高。根据本次对于企业规模修正因素制定的标准，
营业部数量差异在 0-10 个，向上或向下修正 0-3%；差异在 10-20 个，向上或向
下修正 3-6%；差异在 20-30 个，向上或向下修正 6-9%；差异在 30-100 个，向上
272
独立财务顾问报告
或向下修正 9-15%；差异在 100 个以上，向上或向下修正 15-20%。根据上述标
准，对可比上市公司进行修正。
本次评估对影响企业规模的二个指标进行打分修正，并根据各指标影响其的
重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如
下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
净资本（万元） 70% 110.00 110.00 110.00 105.00
企业规模
营业部数量 30% 98.00 120.00 110.00 106.00
小计 106.40 113.00 110.00 105.30
（B）经营能力比较
经营能力指标包括总资产周转率、资产负债率、净资产收益率、总资产收益
率、收入利润率等。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四
项目
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
总资产周转率% 0.11 0.16 0.10 0.13 0.10
经 资产负债率% 82.31 70.69 82.91 73.69 72.56
营
净资产收益率% 17.30 17.44 23.00 18.89 17.93
能
力 总资产收益率% 2.63 5.71 4.17 4.66 3.91
收入利润率% 30.44 46.35 51.82 49.37 52.21
本次主要通过总资产周转率、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率、
收入利润率五个与企业经营能力有关的指标进行分析修正，以此确认被评估单位
的经营能力。一般来说，总资产周转率、净资产收益率、总资产收益率、收入利
润率指标越大，企业的经营能力就越好；资产负债率越低，企业的偿债能力较好，
企业经营状况较好。
总资产周转率是综合评价企业全部资产的经营质量和利用效率的重要指标。
周转率越大，说明总资产周转越快，反映出企业营运能力越强。根据本次对于经
营能力修正因素制定的标准，总资产周转率值每差 0.01 时，向上或向下修正 1%。
根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
273
独立财务顾问报告
资产负债率即负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中
有多大比例是通过借债来筹资的，反映债权人所提供的资本占全部资本的比例，
也被称为举债经营比率。资产负债率越低，企业偿债有保证，其经营能力较好。
根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，资产负债率值差异在 0-5%，向上
或向下修正 0-3%；差异在 5-10%，向上或向下修正 3-6%；差异在 10-15%，向上
或向下修正 6-9%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
净资产收益率指标主要是反映企业股东权益的收益水平，用以衡量企业运用
自有资本的效率。其指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了企业
自有资本获得净收益的能力。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，净资
产收益率值差异在 0-5%，向上或向下修正 0-5%；差异在 5-10%，向上或向下修
正 5-10%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
总资产收益率系投资者投入资产获取相关报酬的实现效果。总资产收益率的
高低直接反映了企业的竞争实力和发展能力,也是决定企业是否应举债经营的重
要依据。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，总资产收益率值差异在 0-
2%，向上或向下修正 0-3%；差异在 2-4%，向上或向下修正 3-6%。根据上述标
准，对可比上市公司进行修正。
收入利润率是指企业实现的总利润对同期的销售收入的比率，其比率越高，
说明企业获利能力越强。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，收入利润
率差异值在 0-10%，向上或向下修正 0-5%；差异值在 10-20%，向上或向下修正
5-10%；差异在 20%-25%，向上或向下修正 10-15%。根据上述标准，对可比上
市公司进行修正。
通过对影响经营能力的五个指标的进行打分修正，并根据各指标影响企业经
营能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修
正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打
分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
总资产周转率% 10% 105.00 99.00 102.00 99.00
经营能力
资产负债率% 20% 107.00 100.00 105.00 106.00
274
独立财务顾问报告
净资产收益率% 40% 100.00 106.00 101.00 100.00
总资产收益率% 10% 105.00 102.00 103.00 102.00
收入利润率% 20% 107.00 111.00 108.00 111.00
小计 103.80 104.70 103.50 103.50
（C）风险管理能力比较
本次主要通过对证券公司四项净资本指标及证券公司评级等方面对被评估
单位及可比上市公司的风险管理能力指标进行分析及修正。具体数据如下表：
被评估单 可比上市 可比上市公 可比上市 可比上市公
项目 位 公司一 司二 公司三 司四
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
净资本/负债% 60.72 100.27 33.38 69.02 65.96
风 净资本/净资
95.59 91.07 95.66 113.00 80.02
险 产%
管 净资本/各项
理 风险准备之 341.63 1,102.77 711.42 1,040.88 1,131.23
能 和%
力 净资产/负债% 63.52 110.10 34.90 61.08 82.44
证券公司评级 BBB AA BB BBB BBB
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核
心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、
防范风险。
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债表的流动性特点，在净
资产的基础上对资产负债项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风控指
标。此次以净资本为核心的风控指标作为调整风险管理能力的调整因素之一，具
体参考分析指标有：净资本/负债、净资本/净资产、净资本/各项风险准备之和与
净资产/负债。一般来说，上述四项净资本指标越大，企业抗风险能力越强。根据
本次对于风险管理能力修正因素制定的标准，根据下述标准，对可比上市公司进
行修正。
净资本/负债差异值在 0-30%，向上或向下修正 0-5%；差异在 30-50%，向上
或向下修正 5-10%。
净资本/净资产差异值在 0-10%，向上或向下修正 0-3%；差异在 10-20%，向
275
独立财务顾问报告
上或向下修正 3-6%。
净资本/各项风险准备之和差异值 0-500%，向上或向下修正 0-10%；差异在
500-1000%以上，向上或向下修正 10-20%。
净资产/负债差异值在 0-20%，向上或向下修正 0-3%；差异在 20-40%，向上
或向下修正 3-6%；差异在 40-60%，向上或向下修正 6-9%。
证券公司评级也能说明公司风险管理能力水平，具体分为 A（AAA、AA、
A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。A、
B、C 三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司
在行业内风险管理能力的相对水平。D 类、E 类公司分别为潜在风险可能超过公
司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。一般说来，证券公司评级级别
越高，其抗风险能力也越强。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，每相
差一个评级等级向上或向下调整 2%。
通过对影响企业风险管理能力的五个指标的进行打分修正，并根据各指标影
响企业风险管理能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确
定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经
过修正后，打分情况如下：
修正因素打分表
国金证 长江证 国海证 山西证
修正因素 指标内容 权重
券 券 券 券
净资本/负债% 10% 105.00 95.00 100.00 100.00
净资本/净资产% 20% 100.00 100.00 104.00 96.00
风险管理能 净资本/各项风险准备
40% 118.00 110.00 118.00 118.00
力 之和%
净资产/负债% 10% 107.00 96.00 100.00 103.00
证券公司评级 20% 104.00 98.00 100.00 100.00
小计 109.20 102.70 108.00 106.70
（D）成长能力比较
本次评估考虑影响企业成长能力的指标主要有营业总收入复合增长率、净利
润复合增长率和净资产平均增长率。具体数据如下表：
276
独立财务顾问报告
可比上市 可比上市 可比上市 可比上市
被评估单位
项目 公司一 公司二 公司三 公司四
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
成 营业总收入复合增长
42.86 63.84 54.92 50.33 54.15
长 率%
能 净利润复合增长率% 20.60 104.79 72.34 123.85 117.79
力 净资产平均增长率% 26.16 160.12 40.50 359.46 107.20
一般说来，营业总收入复合增长率、净利润复合增长率和净资产平均增长率
指标值越高，其企业的成长性越好。根据本次对于成长能力修正因素制定的标准，
根据下述标准，对可比上市公司进行修正。
营业总收入复合增长率差异在 0-10%，向上修正 0-5%，差异在 10-20%，向
上修正 5-10%；差异在 20-30%，向上修正 10-15%。
净利润复合增长率差异在 0-50%，向上修正 0-5%，差异在 50-100%，向上
修正 5-10%；差异在 100-150%，向上修正 10-15%。
净资产平均增长率差异在 0-50%以下，向上修正 0-5%，差异在 50-100%，
向上修正 5-10%；差异在 100-150%，向上修正 10-15%；差异在 150-300%，向上
修正 15-20%；差异在 300-350%，向上修正 20-25%。
本次对于成长能力比较修正标准，首先确定上述因素的权重，再根据具体每
项因素在上市公司与被评估单位的差异上进行逐项调整，最终根据权重得出调整
系数。评估人员根据上述标准对上述指标进行向上或向下修正，经过修正后，打
分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
营业总收入复合增长率% 40% 110.00 106.00 104.00 106.00
成长能力 净利润复合增长率% 40% 109.00 105.00 110.00 110.00
净资产平均增长率% 20% 112.00 101.00 120.00 109.00
小计 110.00 104.60 109.60 108.20
（E）修正系数调整表
根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
修正因素 华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
企业规模修正 100.00 106.40 113.00 110.00 105.30
经营能力修正 100.00 103.80 104.70 103.50 103.50
277
独立财务顾问报告
风险管理能力修
100.00 109.20 102.70 108.00 106.70
正
成长能力修正 100.00 110.00 104.60 109.60 108.20
D. 市值比率的测算
市净率（P/B）公式如下：
可比上市公司 P/B 以上市证券公司评估基准日前 6 个月的加权平均交易价
格和能够查询到的与基准日最接近的公开数据（2016 年半年报数据）公布的 2016
年 6 月 30 日每股净资产为基数确定，用公式表示如下：
可比上市公司 P/B=Σ（基准日前 6 个月每日成交金额）/Σ（基准日前 6 个
月每日交易量）/2016 年 6 月 30 日每股净资产
具体数据如下：
可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司
项目 一 二 三 四
国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
基准日前 6 个月
13.40 10.37 7.30 13.94
交易均价（元）
P/ 总股本（万股） 302,435.93 474,246.77 421,554.20 282,872.52
B 归属母公司净资
1,666,818.12 1,602,868.53 1,333,267.84 1,195,592.60
产（万元）
可比案例 P/B 2.43 3.07 2.31 3.30
E. 市值比率的确定
证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济
金融环境等因素均较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及
其走势有较强的依赖性，因此证券行业是一个周期性行业，其 P/E 的波动幅度较
为明显。而从证券公司的经营特点看，其利润主要来自于规模（包括资金规模、
业务规模等），因此净资产指标对于企业价值较为重要。同时考虑到证券公司的
规模一般都超过 10 亿元，其净资产波动幅度也相对较小，因此目前资本市场并
购案中往往采用 P/B 对证券公司的企业价值进行估值。
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的
P/B，因考虑到四家可比上市公司均为综合性证券公司，而被评估单位在各方面
主要绝对值指标上具有一定的差距，故本次给予四家可比上市公司一定的权重，
278
独立财务顾问报告
最后将其四家可比上市公司的加权平均值作为被评估单位的 P/B，计算结果如下
表：
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
可比上市公司 P/B 2.43 3.07 2.31 3.30
企业规模修正 100.00 106.40 113.00 110.00 105.30
经营能力修正 100.00 103.80 104.70 103.50 103.50
风险管理能力修正 100.00 109.20 102.70 108.00 106.70
成长能力修正 100.00 110.00 104.60 109.60 108.20
修正后 P/B 值 1.83 2.42 1.71 2.62
各上市公司权重 25% 25% 25% 25%
修正后的 P/B 均值 2.15
F．非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（A）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
（B）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另
外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与
流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在
美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门
研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上
市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。下面给
出一些比较著名的关于受限制股票折扣的美国研究成果：
国外不可流通（受限制股票折扣）研究一览表
279
独立财务顾问报告
序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
1 SECOverallAverage 1966-1969 25.8
2 SECNonreportingOTCCompanies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney 1969-1972 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 StandardResearchConsultants 1978-1982 45
8 WillameetteManagementAssocs.,Inc 1981-1984 31.2
9 Emory 1980-1981 60
10 Emory 1985-1986 43
11 Emory 1987-1989 45
12 Emory 1989-1990 45
13 Emory 1990-1992 42
14 Emory 1992-1993 45
15 Emory 1994-1995 45
上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股
票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市
公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
（C）不可流通折扣率的估算
金融服务—证券行业的不可流通性折扣的确定过程如下：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，我们分以下两个步骤进行：
（i）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流
通性折扣率 ξ1。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支
付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠
股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成
本：
280
独立财务顾问报告
非流通股流通总成本
=（每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价）×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东
的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价 非流通股股数
（ii）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个
可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定
价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持
有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且
限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全
可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表
限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权
实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期
权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据。
缺少流动折扣 缺少流动折扣 缺少流动折扣
样本
序号 样本点分类行业 率 ξ1 平均值 率 ξ2 平均值 率 ξ3 平均值
数量
（%） （%） （%）
1 采掘业 18 14.00 14.19 26.39
2 传播与文化产业 7 16.89 14.07 28.62
3 电力、煤气及水的生产和供
52 14.84 14.01 26.79
应业
4 房地产业 46 17.89 15.15 30.22
5 建筑业 23 16.30 14.65 28.61
6 交通运输、仓储业 50 13.58 14.04 25.78
7 金融、保险业 11 10.66 16.67 25.56
8 农、林、牧、渔业 24 15.27 15.53 28.47
9 批发和零售贸易 63 18.28 13.32 29.16
10 社会服务业 30 14.94 14.49 27.29
11 信息技术业 60 17.47 13.37 28.41
281
独立财务顾问报告
缺少流动折扣 缺少流动折扣 缺少流动折扣
样本
序号 样本点分类行业 率 ξ1 平均值 率 ξ2 平均值 率 ξ3 平均值
数量
（%） （%） （%）
12 制造业-电子 39 16.71 14.54 28.78
13 制造业-纺织、服装、皮毛 45 16.38 16.10 29.77
14 制造业-机械、设备、仪表 163 17.52 5.05 13.77
15 制造业-金属、非金属 92 16.35 14.84 28.78
16 制造业-木材、家具 3 15.63 11.66 25.46
17 制造业-其他制造业 13 18.01 12.40 28.10
18 制造业-石油、化学、塑
116 19.68 14.98 31.65
胶、塑料
19 制造业-食品、饮料 46 15.05 14.53 27.41
20 制造业-医药、生物制品 65 16.60 13.46 27.83
21 制造业-造纸、印刷 19 21.93 14.15 32.92
22 综合类 51 18.42 13.51 29.46
23 全部整体 1036 16.94 14.42 28.92
本次采用上表中金融、保险业的 ξ 值作为本次非流通折减率。
ξ3=1-（1-ξ1） （1-ξ2）=1-（1-10.66%） （1-16.67%）=25.56%
综上，金融服务—证券行业的不可流通折扣率为 25.56%。
G．非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，被评估单位并不存在
重大非经营性资产、负债及溢余资产，因此该项值为 0。
H．评估结果
被评估单位股权价值评估值=被评估单位归属于母公司所有者权益×P/B×
（1-流通性折扣）+非经营性资产、负债及溢余资产
=334,585.36×2.15×（1-25.56%）+0
=535,490.00 万元（取整）
7、评估结果
（1）评估结论概述
282
独立财务顾问报告
①资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 3,934,108,075.54 元；其中：总资产账面值 16,196,976,189.50 元，评估值
16,633,769,573.27 元，增值额 436,793,383.77 元，增值率 2.70%；总负债账面值
12,699,661,497.73 元，评估值 12,699,661,497.73 元，无评估增减值；所有者权益
账面值 3,497,314,691.77 元，评估值 3,934,108,075.54 元，增值额 436,793,383.77
元，增值率 12.49%。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，华鑫证券的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
增值率
项目 账面价值 评估价值 增值额
（%）
货币资金 754,526.88 754,526.88
结算备付金 214,497.34 214,497.34
拆出资金
融出资金 338,597.26 338,597.26
交易性金融资产 30,870.02 30,870.02
衍生金融资产
买入返售金融资产 27,313.92 27,313.92
应收款项 3,338.38 3,338.38
应收利息 8,567.32 8,567.32
存出保证金 5,584.67 5,584.67
可供出售金融资产净额 78,437.23 78,882.18 444.95 0.57
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 128,175.66 155,947.06 27,771.40 21.67
投资性房地产净额 635.00 2,432.00 1,797.00 282.99
固定资产净额 9,567.86 20,222.91 10,655.05 111.36
在建工程净额 668.63 668.63
无形资产净额 2,762.11 8,025.20 5,263.09 190.55
商誉净额 3,397.68 -3,397.68 -100.00
递延所得税资产 4,717.32 4,717.32
其他资产 8,040.34 9,185.87 1,145.53 14.25
资产合计 1,619,697.62 1,662,932.01 43,234.39 2.67
负债合计 1,269,966.15 1,269,966.15
净资产（所有者权益） 349,731.47 393,410.81 43,679.34 12.49
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
A. 长期股权投资
283
独立财务顾问报告
长期股权投资账面值为 128,175.66 万元，评估值为 155,947.06 万元，增值额
为 27,771.39 万元，系长投单位整体打开评估增值所致。
B. 投资性房地产
投资性房地产账面值为 635.00 万元，评估值为 2,432.00 万元，增值额为
1,797.00 万元，系近年来上海市房地产价格上涨较快所致。
C. 固定资产
（A）固定资产房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物账面值为 3,117.76 万元，评估值为 13,364.84 万元，
增值额为 10,247.09 万元，增值较大原因主要系近年来房地市场价格上涨所致。
（B）固定资产设备类
固定资产设备账面值为 6,450.10 万元，评估值为 6,858.06 万元，增值额为
407.96 万元，其评估增值的原因主要为：企业财务对运输设备折旧较快，其折旧
年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，但是加
上上海和深圳地区公务用车牌照采取竞价方式进行收取，致使运输设备评估增值。
D. 无形资产
无形资产账面值为 2,762.11 万元，评估值为 8,025.20 万元，增值额为 5,263.09
万元，增值的主要原因是企业早期投资的深交所和上交所的席位费合计 86 个，
根据会计准则该无形资产已经摊销完毕，但至本次评估基准日其仍有价值，本次
对其重估后形成评估增值。
E. 商誉
商誉账面值为 3,397.68 万元，评估值为 0.00 万元，增值额为-3,397.68 万元。
其减值原因系因商誉是一种不可确指的无形项目，是与企业整体结合在一起的，
无法单独辨认，因此在资产基础法评估中将其评估为零，故评估减值。
F. 其他资产
其他资产账面值为 8,040.34 万元，评估值为 9,185.87 万元，增值额为 1,145.53
万元。主要系对预付账款中尚未办理产证的朱泾镇临沧街 560 号 1-3 层的商业用
284
独立财务顾问报告
房评估增值所致。
②市场法评估结论
按照市场法评估，华鑫证券股东全部权益价值评估值为 535,490.00 万元。
根据审计审定后报表，华鑫证券单体报表所有者权益账面值为 349,731.47 万
元，与之相比评估增值额为 185,758.53 万元，增值率为 53.11%；
华鑫证券合并报表归属母公司所有者权益账面值为 334,585.36 万元，与之相
比评估增值额为 200,904.64 万元，增值率为 60.05%。
（2）评估结论及分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。但企业价值不完全是由构成企业整体资
产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生
价值外，其经营资质、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等
综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位作为资
金及知识密集型的轻资产公司，其核心竞争力及企业价值主要体现在经营资质及
拥有的各类人才上，由于资产基础法不能准确量化反映这些无形资产的价值，从
而也不能完整反映企业的价值。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市
场价值上是相似的。委估企业属于证券行业，其所属行业的类似上市公司较多，
上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，能够获取到较为详尽的数据资料，
且评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，能较为准确地体现委估企业于评
估基准日的真实价值。此外，因其为证券公司，被评估单位拥有的多项单项业务
资格、证券公司评级排名、专业人才的储备、营销渠道、客户资源等均对其正常
开展经营业务活动产生较大的影响，评估人员在采用市场法评估时对上述无形资
源进行综合判断并考虑其价值，而这些资源的价值无法在资产基础法中体现。综
上，本次评估最终采用市场法作为评估结论。
经评估，华鑫证券股东全部权益价值为人民币 535,490.00 万元。
285
独立财务顾问报告
二、标的资产定价的合理性分析
（一）拟置出资产定价的合理性分析
1、评估方法选取的合理性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收
益法和资产基础法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值
机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会
计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估
时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在
持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果
只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估
的理由。
东洲评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
（1）对资产基础法的应用分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值，故本次评估适合采用资产基础法。
（2）对市场法的应用分析
评估项目是一个资产组合，由部分资产和负债组成，其中资产主要是各种类
型的房地产项目，在市场上很难找到同样规模、地理位置的资产组合的交易案例，
故本次评估不适合采用市场法。
（3）对收益法的应用分析
本次评估对象是一个资产组合，主要由各种类型的房地产项目组成，基于核
心资产的特殊性，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的生产工具—
—房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，当现有房地产对外销售完毕或
286
独立财务顾问报告
者经济耐用年限到期后，未来房地产的持续开发受政策和土地资源稀缺性影响，
具有不确定性，并且从财务报表看，企业也没有为该资产组整体运转配备必要的
流动资金和运营团队，因此该资产组合不具备采用收益法估值的基础，不适合采
用收益法。
综上，鉴于市场法和收益法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进
行评估。
2、评估假设选取的合理性
本次对拟置出资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性分析
本次交易中，上市公司、仪电集团委托东洲评估对拟置出资产实施了资产评
估。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备
胜任本次评估工作的能力。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，评估机构经办人员与被评估
资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。在接受委托后，
东洲评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况进行了核实，并成立资产清查
小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。另外，拟置出资产的价
格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易
双方协商确认，定价合法、公允。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查。本次交易定价经交易双方
公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（二）拟注入资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司与仪电集团委托，担任本次交易拟注入资产的评估工
287
独立财务顾问报告
作。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次
评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，具有独立性。本次评估系建立在独立、客观、公正的基础上完
成的。
2、评估假设选取的合理性
本次对拟注入资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
（1）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基
础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很
强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以
及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情
及其走势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，
证券市场未来走势存在较大的不确定性，故无法对企业未来收益进行合理且准确
预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
（3）市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对证券公司整
体价值的贡献。我国证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 27 家证券
类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和
财务数据，故本次评估可使用市场法。
综上，根据资产评估相关准则要求，拟注入资产评估充分考虑了评估目的、
评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料
的收集和分析，分别采用资产基础法和市场法进行评估。因此，评估对象的评估
方法的选取具备合理性。
288
独立财务顾问报告
三、董事会对本次评估的意见
上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估
结论合理，评估定价公允。
（二）本次拟置出资产定价公允性分析
2016 年 8 月 31 2015 年归属
交易作价 日归属于母公司 于公司所有 市盈率 市净率
拟置出资产
（万元） 股东权益 者的 （PE） （PB）
（万元） （万元）
上市公司房
地产开发业
92,923.35 39,991.16 -3,378.59 -27.50 2.32
务相关资产
和负债
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率如下
表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
001979.SZ 招商蛇口 48.18 2.48
289
独立财务顾问报告
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
600663.SH 陆家嘴 58.47 6.21
000046.SZ 泛海控股 36.69 3.38
900932.SH 陆家 B 股 30.83 2.82
600649.SH 城投控股 35.15 2.10
600340.SH 华夏幸福 22.98 3.58
600325.SH 华发股份 29.47 1.12
002244.SZ 滨江集团 25.96 1.77
600684.SH 珠江实业 26.79 2.34
000402.SZ 金融街 11.77 1.11
000732.SZ 泰禾集团 38.90 1.79
600383.SH 金地集团 15.53 1.38
600376.SH 首开股份 17.01 1.08
000002.SZ 万科 A 17.15 2.68
600048.SH 保利地产 9.38 1.31
600208.SH 新湖中宝 40.12 1.72
中值 28.13 1.95
均值 29.02 2.31
拟置出资产 -27.50 2.32
注 1：以上市公司 2015 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率。
由于拟置出资产 2015 年度净利润为负数，导致计算其市盈率无意义，故无
法通过拟置出资产对应的市盈率指标分析其定价公允性。根据拟置出资产截至
2016 年 8 月 31 日净资产计算，拟置出资产对应的市净率为 2.32 倍，同行业可比
A 股上市公司平均市净率为 2.31，拟置出资产对应的市净率与行业水平相当，交
易定价具备公允性。
（三）本次拟注入资产定价公允性分析
1、评估定价的合理性
本次对于拟注入资产的评估采用市场法结果作为评估结论。根据对华鑫证券
所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（华鑫证券的发展趋势、竞争、经营情
况请参见“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产所属行业特点及经营
情况分析”）的分析，拟注入资产所处行业在报告期内及未来将平稳发展，本次
对拟注入资产的各项资产及负债评估方法及过程合理有效。
2、与可比公司估值水平比较
290
独立财务顾问报告
2015 年归属
2016 年 8 月 31
股东全部权益评 于母公司所
拟注入标的 日归属于母公 市盈率 市净率
估值 有者的净利
公司 司所有者权益 （PE） （PB）
（万元） 润
（万元）
（万元）
华鑫证券 535,490.00 334,585.36 50,536.81 10.60 1.60
本次交易华鑫证券 100%股权的评估值为 535,490.00 万元，对应的拟注入资
产的评估值及交易作价为 492,650.80 万元，而华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日
的归属于母公司所有者权益为 334,585.36 万元，2015 年度实现归属于母公司所
有者净利润为 50,536.81 万元。本次交易作价对应市净率为 1.60，市盈率为 10.60。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率如下
表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
000686.SZ 东北证券 11.59 2.07
600958.SH 东方证券 14.15 3.15
601555.SH 东吴证券 15.56 2.21
601901.SH 方正证券 15.39 1.80
601788.SH 光大证券 10.41 2.07
000776.SZ 广发证券 9.73 1.74
000750.SZ 国海证券 17.21 2.31
600109.SH 国金证券 17.20 2.43
601211.SH 国泰君安 9.03 1.50
600061.SH 国投安信 13.80 2.32
002736.SZ 国信证券 10.43 3.18
000728.SZ 国元证券 14.88 2.11
600837.SH 海通证券 11.50 1.73
601688.SH 华泰证券 13.67 1.86
000712.SZ 锦龙股份 20.39 5.40
000166.SZ 申万宏源 10.73 2.68
600369.SH 西南证券 11.99 2.29
601377.SH 兴业证券 12.79 1.75
600999.SH 招商证券 9.56 2.18
600030.SH 中信证券 10.34 1.50
中值 12.39 2.15
均值 13.02 2.31
华鑫证券 10.60 1.60
注 1：以上市公司 2015 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净
率。
291
独立财务顾问报告
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平，鉴于华鑫证券尚
未上市，对其股东权益的估值考虑了一定的流动性折价。从相对估值角度分析，
本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利
益，交易定价公允。
3、与可比交易案例估值水平比较
评估结论选 市盈率
评估基准日 案例 市净率（PB）
取方法 （PE）
中纺投资发行股份购买安
2014.6.30 市场法 18.87 1.80
信证券 100%股权
大智慧发行股份购买湘财
2014.9.30 市场法 21.45 2.12
证券 100%股权
东方财富发行股份购买通
2014.12.31 市场法 20.94 3.82
信证券 100%股权
华声股份发行股份购买国
2015.4.30 市场法 24.96 2.12
盛证券 100%股权
宝硕股份发行股份购买华
2015.8.31 市场法 29.84 2.33
创证券 100%股权
哈投股份发行股份购买江
2015.9.30 市场法 9.07 2.01
海证券 100%股权
均值 20.86 2.37
通过上表可知，近三年 A 股市场发生的可比交易案例平均市盈率为 20.86，
本次华鑫证券股东全部权益的资产评估结果对应的市盈率为 10.60 低于可比交易
案例的估值水平；平均市净率为 2.37，本次华鑫证券股东全部权益的资产评估结
果对应的市净率为 1.60，略低于可比交易案例的估值水平。从 2014 年下半年开
始到 2015 年 6 月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从 2015 年
7 月份至今，沪深股市在经历了数轮波动后进入熊市行情，证券公司的估值相应
下调。因此，本次交易拟注入资产定价符合行业趋势与可比交易案例，交易定价
公允。
4、拟注入资产评估增值基于业务发展潜力
根据市场法评估结果，华鑫证券股东全部权益评估值为 535,490.00 万元，比
审计后账面归属于母公司所有者权益增值 200,904.64 万元，增值率为 60.05%，
292
独立财务顾问报告
评估增值主要由以下原因引起：
（1）产业政策引导证券行业健康发展
2013 年以来政府加快对证券行业的发展建设，特别是 2014 年 5 月 8 日国
务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号
印发）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券
公司的发展空间将进一步打开，推动了证券公司估值的提升。
（2）华鑫证券作为综合类证券公司，具备一定竞争优势
华鑫证券作为综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。
同时致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度的同时，
积极拓展新的业务领域。华鑫证券通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，全资
子公司华鑫投资从事另类投资业务，全资子公司华鑫宽众从事直投业务，并成立
中外合资子公司摩根华鑫证券从事承销与保荐业务和债券类自营业务。
综上所述，拟注入资产定价系考虑了行业与宏观环境、华鑫证券现有业务基
础，同时充分考虑了上市公司股东尤其是中小股东的利益的结果，具备公允性。
四、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
“本次交易中，资产置换并发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证券
从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值确定；发行股份
购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日
前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，配套融资的股票发行价格不低于
公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构
293
独立财务顾问报告
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经湖南省国资委备案的标的
公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各
方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
294
独立财务顾问报告
第七章 发行股份情况
本次重大资产重组，华鑫股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股
票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向飞乐音响发行股票购买其
持有的华鑫证券 24%股权，向上海贝岭发行股票购买其持有的华鑫证券 2%股权。
同时，华鑫股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股
票主动管理型产品发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
具有代表性的上市公司的估值的比较，具体情况如下：
注
市盈率（PE,TTM 注2
证券代码 证券简称 1）
市净率（PB ）
600173.SH 卧龙地产 96.02 3.65
000011.SZ 深物业 A 77.21 4.54
002305.SZ 南国置业 64.89 1.68
600848.SH 上海临港 61.94 5.84
600239.SH 云南城投 58.58 1.46
000620.SZ 新华联 52.89 3.18
600622.SH 嘉宝集团 49.23 2.26
295
独立财务顾问报告
注
市盈率（PE,TTM 注2
证券代码 证券简称 市净率（PB ）
1
）
000006.SZ 深振业 A 44.01 2.65
600663.SH 陆家嘴 41.44 6.81
000631.SZ 顺发恒业 39.87 2.54
600639.SH 浦东金桥 39.41 2.71
600791.SH 京能置业 39.29 2.29
600208.SH 新湖中宝 37.91 1.84
600748.SH 上实发展 29.70 1.91
000031.SZ 中粮地产 27.25 3.35
600683.SH 京投发展 25.74 3.66
600649.SH 城投控股 19.99 2.03
001979.SZ 招商蛇口 18.86 2.68
600606.SH 绿地控股 16.18 2.25
000002.SZ 万科 A 14.78 2.82
中值 42.72 2.77
均值 42.76 3.01
华鑫股份定价基准日前 120 日 A 股
43.44 2.72
交易均价的 90%=9.59 元/股
华鑫股份定价基准日前 60 日 A 股
45.02 2.82
交易均价的 90%=9.94 元/股
华鑫股份定价基准日前 20 日 A 股
48.01 3.00
交易均价的 90%=10.60 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。基于上市公司近年
来的盈利现状以及与同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，
即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
296
独立财务顾问报告
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%即 10.60 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的长期合作伙伴，长期投资华
鑫股份，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36 个
月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产
的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照
9.59 元 / 股的发 行价 格计算， 上市公 司拟 就资产置 换差额 向仪 电集团发行
271,637,170 股，同时向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和 11,167,675
297
独立财务顾问报告
股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐音响、上海
贝岭分别以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 仪电集团 260,500.05 271,637,170
2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096
3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675
合计 399,727.45 416,816,941
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00 万元，不超过以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照上市公司定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 10.60 元/股测算，募集配套资金发
行股份的数量为 120,000,000 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000
合计 127,200.00 120,000,000
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的上市公司股票锁定期安排如下：
298
独立财务顾问报告
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行
股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不以任何形
式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
上市公司拟通过锁价的方式非公开发行 A 股股票募集配套资金 127,200.00 万元，
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充华鑫证券资本金，具体用途包括：
开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务等。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，上市公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资
金使用计划如下表所示：
299
独立财务顾问报告
募集资金计划
序
项目名称 项目情况 使用金额（亿
号
元）
开展信用交
拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购交易
1 易类创新业 8.00
规模，两项业务合计约 8.00 亿元。
务
扩大证券投 计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资业务规
2 2.72
资业务规模 模，包括自营投资和新三板做市业务。
发展财富与
未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部分规
3 资产管理业 2.00
模将扩大 2.00 亿元。
务
合计 12.72
（二）本次募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016
年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以
同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%。“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产
部分对应的交易价格。本次交易配套融资额 127,200.00 万元，不超过本次发行股
份购买资产之拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）的 100%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》的规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、费用等并购整合费用；标
的资产在建项目建设等。
本次交易所募集的配套资金用于补充华鑫证券资本金、拓展现有业务规模，
即开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务，
300
独立财务顾问报告
募集资金具体用途符合“标的资产在建项目建设等”的相关规定。
3、本次募集配套资金符合行业发展趋势与公司自身经营能力
公司拟通过本次募集配套资金投入开展信用交易类创新业务、扩大证券投资
业务规模、发展财富与资产管理业务，符合证券行业发展趋势，与华鑫证券经营
能力相匹配。
（三）募集配套资金锁价发行的原因
上市公司拟采取锁价发行方式，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动
管理型产品发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。配套融资发行价格定为 10.60
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以
下两个原因：
1、提前锁定发行对象，减少发行环节不确定性，保障本次交易顺利实施
与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对
象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。本次募集资金全部用于
华鑫证券业务拓展，投资项目具备充分的必要性与可行性；同时，考虑到华鑫
证券对增加净资本有较为迫切的需求，所以本次募集配套资金采用锁价方式进
行。锁价方式能降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本
次交易的顺利实施及交易完成后的整合。
综上，采用锁价发行方式有利于降低募集配套资金不确定性，保障本次交
易顺利实施。
2、有利于上市公司未来的持续稳定发展，保护广大中小投资者利益
锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期
更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对
稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司
股价造成的不利冲击，有利于公司的持续、稳定发展，同时也有利于保护广大
301
独立财务顾问报告
中小投资者利益。另外，参与本次认购的战略投资者愿意与华鑫股份建立长期
战略合作关系，长期投资华鑫股份。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展，并保护广大
中小投资者利益。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象中，仪电集团为上市公司控股股东，亦为本次重组拟注入资产
的股东暨本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方；国盛资产、中国太保股
票主动管理型产品的管理机构长江养老与上市公司之间不存在关联关系，亦与标
的资产之间不存在关联关系。
（五）募集配套资金认购对象的资金来源
仪电集团已出具相关说明，承诺其用以认购本次募集配套资金的全部资金来
源为自有/自筹资金，该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持
的安排，仪电集团具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票
国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老，承诺用以认
购本次募集配套资金的全部资金来源为自有/自筹资金，认购资金未直接或间接
来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董
事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规；该等认购资金
不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排；其具有足够资金实力认购华
鑫股份本次非公开发行的股票。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、本次募集配套资金用途
（1）开展信用交易类创新业务
未来证券公司盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管
理业务为主的买方业务转变。证券公司绩效提升的驱动因素将由规模扩展、牌照
资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这一过程中，券商的
创新业务、创新能力具有举足轻重的地位。
302
独立财务顾问报告
以融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等为代表的创新业
务具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、
丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。但该类业务属于资本中介业务，需消
耗大量资本金，受净资本规模的限制，华鑫证券信用交易类业务规模和市场占有
率较低，以融资融券类业务为例，截至 2016 年 8 月 31 日，融资融券业务余额为
34.05 亿元。本次募集配套资金将部分用于发展信用交易类业务，有助于华鑫证
券扩大融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务规模，增强公司
盈利能力。
（2）扩大证券投资业务规模
目前华鑫证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风
险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良
好的收益。
本次交易后，公司与华鑫证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健
与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证
券投资业务规模，改善投资结构，重点发展自营业务和新三板做市业务等。证券
投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对
投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。
（3）发展财富与资产管理业务
经纪业务是华鑫证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股
票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，
华鑫证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳定传统经纪
业务收入；本次交易完成后，华鑫证券将加大对资产管理业务的投入，扩大管理
资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应行业发展趋势，
投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，为高净值零售客户提供大类资
产配置服务，逐步实现传统交易通道业务向综合理财和财富管理转型，在获取传
统管理费用的同时获得资本收益，使财富与资产管理业务成为公司重要的利润增
长点。
2、募集配套资金项目实施的必要性
303
独立财务顾问报告
（1）华鑫证券现有货币资金难以满足自身业务发展需要
证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开大
量资本、资金支持。受资本金规模限制，华鑫证券资产及经营规模较小，现有
货币资金数量有限。截至2016年8月31日，华鑫证券扣除客户资金后的货币资金
为138,830.13万元，主要安排用于：①偿还近期到期负债；②支付职工工资、奖
金、企业所得税以及其他税费；③保持合理规模的资金储备，以防范流动性风
险并满足监管要求；④支付其他日常经营成本及业务费用。
因此，华鑫证券现有货币资金仅能基本满足各项日常经营成本支出、保持
流动性储备等维持业务周转的正常资金需求，难以有效满足本次重组完成后自
身业务快速发展的需要。
（2）依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华鑫证券融资能力
成立十几年来，华鑫证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本
规模一直偏小，严重制约了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资
源、营业网点等各方面仍与行业内领先的证券公司存在较大差距。华鑫证券最近
五年净资本行业占比与排名情况如下：
单位：亿元
华鑫证券占行业净
年份 华鑫证券净资本 行业合计 行业排名
资本总额之比
2011 年 17.12 4,634.02 0.37% 64/111
2012 年 14.49 4,970.99 0.29% 74/114
2013 年 16.62 5,204.58 0.32% 74/115
2014 年 16.84 6,791.60 0.25% 81/116
2015 年 22.60 12,523.03 0.18% 85/124
2016 年 4 月 8 日，证监会发布了《关于就修订<证券公司风险控制指标管理
办法>及配套规则公开征求意见的通知》（2016 年 10 月起实施），要求净资本对
风险资本准备要进行 100%覆盖。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均
衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现跨越式
发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华鑫证券补充资本金已迫在眉睫。
（3）降低华鑫证券资产负债率与财务风险
304
独立财务顾问报告
报告期内，由于资本金水平较低，华鑫证券主要通过债权融资方式筹集业务
发展所需资金。此种做法增加了经营杠杆，加大了财务风险，降低了风险抵御能
力和盈利水平，且难以满足华鑫证券发展所需的长期资金需求。通过发行股份募
集配套资金，上市公司及华鑫证券资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务
本金与利息压力减小，有利于公司及华鑫证券进一步提高融资能力，为公司证券
业务未来的快速成长打下更好基础。
（4）优化华鑫证券业务结构，增强整体竞争力
报告期内，华鑫证券的融资融券等信用交易类创新业务、证券投资业务、资
产管理等业务均取得了快速、长足的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力
和风险控制能力。但受限于资本金规模及补充渠道的限制，华鑫证券在开展融资
融券、资产管理等业务的过程中主要通过发行短期融资券、收益凭证、次级债券
以及转融通业务等债权融资方式筹措资金，尤其是融资融券业务和资产管理业务，
自有资金投入量非常有限。
通过债权融资取得资金的成本较高，一方面降低了华鑫证券的盈利水平，增
加了财务风险，另一方面也限制了其相关业务规模的进一步扩大。截至报告期末，
华鑫证券上述业务的规模和盈利水平与行业内领先的券商相比仍然有较大差距。
因此，在证券公司的业务和盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介的趋势下，
华鑫证券亟需通过本次募集配套资金进一步补充资本金，以满足相关业务的发展
需求，优化公司业务结构，增强公司整体竞争力。
①信用交易类创新业务规模亟待扩张
报告期内，华鑫证券融资融券业务利息净收入分别为2,449.00万元、7,443.00
万元和6,556.00万元，占营业收入比重分别为4%、5%和12%，比重不断上升。截
至2014年末，在开展融资融券业务的91家证券公司中，华鑫证券融资余额排名第
67位，融券余额排名第44位；截至2015年末，在开展融资融券业务的93家证券公
司中，华鑫证券融资余额排名第54位，融券余额排名第29位。
报告期内，华鑫证券融资融券余额如下：
单位：万元
305
独立财务顾问报告
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
融资余额 339,275.81 99.64% 410,225.18 99.69% 197,708.48 99.33%
融券余额 1,238.78 0.36% 1,260.90 0.31% 1,327.20 0.67%
合计 340,514.59 100.00% 411,486.08 100.00% 199,035.68 100.00%
报告期内，华鑫证券开展融资融券业务的资金来源如下：
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年12月31日
项目
占比 占比 占比
自有资金 15.00% 10.00% 25.00%
债权融资 85.00% 90.00% 75.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
根据中国证券业协会、Choice公布的2015年证券公司净资产排名，选取与
华鑫证券净资产相近的十家可比公司。报告期内，华鑫证券及同行业可比公司
的融资融券余额如下所示：
单位：万元
2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 2015 年 12 月 31 日
序号 机构名称
30 日 31 日 月 31 日 净资产
1 江海证券 246,421.26 361,685.25 325,264.39 501,704.00
2 华龙证券 267,551.27 336,780.94 221,013.24 457,525.00
3 财富证券 414,979.99 529,988.13 338,609.91 415,478.00
4 国盛证券 198,643.17 258,253.29 168,852.84 371,640.00
5 中山证券 189,099.11 229,006.73 220,920.33 348,258.00
6 中航证券 216,634.30 304,835.01 262,259.31 344,263.00
7 首创证券 165,744.86 261,486.83 155,411.10 341,658.00
8 华创证券 156,404.31 216,353.84 156,752.06 330,489.00
9 华林证券 177,776.62 224,341.30 173,285.87 280,143.00
10 银泰证券 127,959.27 171,811.67 123,499.13 270,376.00
均值 216,121,41 289,454.30 214,586.82 366,153.40
华鑫证券 327,060.09 411,486.08 199,035.68 336,645.10
从上述数据可以看出，报告期内同行业可比公司积极扩展融资融券业务规模，
未来以融资融券、股权质押式回购为代表的信用类交易业务仍然是证券公司的重
要业务，同时，华鑫证券亟需投入资金扩大相关业务规模，增强公司盈利能力。
②证券投资业务规模有待扩张
华鑫证券现有证券投资业务可分为证券自营业务以及新三板做市业务等。
306
独立财务顾问报告
证券自营业务方面，目前华鑫证券开展证券自营业务的资金来源主要为自有
资金。2014年度及2015年度，华鑫证券的证券自营业务收入分别为2,168.74万元、
4,062.29万元，占营业收入比重分别为1.82%、1.85%。
新三板做市业务方面，华鑫证券致力于打造和强化“PE—推荐—融资—做
市—转板与并购”的新三板全产业链，其中挂牌与做市是产业链不可或缺的两
环。
证券投资业务作为华鑫证券核心业务之一，其规模的扩大有助于公司捕捉
市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业
务的支持。
③匹配迅速发展的主动管理型资产管理计划业务的资金需求
报告期内，华鑫证券资产管理业务手续费净收入分别为5,211.00万元、
4,113.00万元和6,919.00万元，占营业收入比重分别为8%、3%和13%。资产管理
业务的具体开展和业务规模变化情况如下：
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2016年 8月 31日
日 日
集合资产管理业务
产品数量（个） 12 16 8
客户数量（个） 1,484 138 187
受托资金（万元） 475,788.96 306,289.32 110,115.25
其中：自有资金投入（万
20,916.77 28,916.41 14,971.18
元）
个人客户（万元） 42,692.27 11,517.50 16,475.36
机构客户（万元） 412,179.92 265,855.41 78,668.72
定向资产管理业务
产品数量（个） 70 55 27
客户数量（个） 70 55 27
受托资金（万元） 10,128,498.92 5,789,569.92 1,217,163.85
其中：个人客户（万元） 32,000.00 32,000.00 1,000.00
机构客户（万元） 10,096,498.92 5,757,569.92 1,216,163.85
专项资产管理业务
产品数量（个） 7 3 0
客户数量（个） 48 22 0
受托资金（万元） 636,850.00 223,000.00 0
其中：机构客户（万元） 636,850.00 223,000.00 0
三项合计 0
307
独立财务顾问报告
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2016年 8月 31日
日 日
产品数量 89 74 35
客户数量 1,561 215 214
受托资金（万元） 11,241,137.88 6,318,859.24 1,327,279.10
其中：自有资金投入（万元） 20,916.77 28,916.41 14,971.18
个人客户（万元） 74,692.27 43,517.50 17,475.36
机构客户（万元） 11,145,528.84 6,246,425.33 1,294,832.57
根据中国证券投资基金业协会发布的截至2015年9月证券期货经营机构资产
管理业务统计数据，华鑫证券及同行业可比公司相关业务情况如下：
主动管理
主动管理 2015 年净
资产管理业务 规模/资产
序号 机构名称 业务规模 资产（万
规模（亿元） 管理总规
（亿元） 元）
模（%）
1 江海证券 2,800.00 30.00 1.07 501,704.00
2 华龙证券 168.00 26.00 15.48 457,525.00
3 财富证券 108.00 16.00 14.81 415,478.00
4 国盛证券 366.00 0.34 0.09 371,640.00
5 中山证券 1,859.00 361.00 19.42 348,258.00
6 中航证券 277.00 20.00 7.22 344,263.00
7 首创证券 181.00 40.00 22.10 341,658.00
8 华创证券 1,579.00 8.00 0.51 330,489.00
9 华林证券 180.00 19.00 10.56 280,143.00
10 银泰证券 8.00 0.53 6.63 270,376.00
均值 752.60 52.09 9.79 366,153.40
中值 229.00 19.50 8.89 346,260.50
华鑫证券 547.00 72.00 13.16 336,645.10
华鑫证券2014年、2015年、2016年截至8月31日主动资产管理产品分别为14
只、21只和17只，受托资金分别为359,815.25万元、558,288.88万元和710,649.26
万元，占资产管理业务资金总额之比分别为27.11%、8.84%和6.32%。与2014年
相比，2015年主动资产管理业务受托资金规模增幅达到55.16%，从2016年1-8月
的数据来看，预计2016年全年主动资产管理规模仍将明显上涨。
主动资产管理产品中，2014年、2015年、2016年截至8月31日的自有资金投
入分别为14,971.18万元、28,916.41万元和20,916.77万元，占主动资产管理受托
资金的比重分别为4.16%、5.18%和2.94%，在华鑫证券主动资产管理业务迅速
发展的环境下，公司亟需加大自有资金投入，以进一步发展该项业务。
308
独立财务顾问报告
3、募集配套资金项目实施的可行性
从政策导向、行业趋势、公司实力等几方面来看，本次募集配套资金投资项
目具有较强的实施可行性。
（1）国家政策支持证券公司通过上市及股权融资等方式实现创新发展
2014 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发
展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融
资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、发行公司债、开展并购重组
等。2014 年 9 月 26 日，中国证券业协会下发《证券公司资本补充指引》，要求
证券公司建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引
进战略投资者、通过多层次资本市场补充资本。
华鑫证券积极响应国家相关政策号召，拟通过本次资产重组及配套融资实现
资产证券化，依托资本市场建立持续的资本补充机制，助力公司业务不断创新发
展。
（2）业务市场规模不断增长，未来发展空间较大
随着宏观经济的平稳较快增长、社会投融资需求的日益扩张以及良好政策环
境的大力支持，近年来我国证券市场快速发展，证券投资业务、以融资融券业务
为代表的信用交易类创新业务以及受托资产管理规模均保持快速增长态势。截至
2015 年底，证券公司自营业务规模、融资融券余额、受托资产管理规模分别达到
17,243.56 亿元、11,742.67 亿元、118,422.30 亿元，分别是 2011 年底的 4.05 倍、
30.73 倍、42.01 倍，实现了快速增长，并已成为证券公司重要收入来源。在证券
公司的业务和盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介业务的趋势下，未来上
述业务发展空间仍较大，为募投项目的实施提供了良好的市场基础。
（3）近年来同行业证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金
证券行业正处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈。一方面，
我国证券行业起步较晚，不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等
其他金融行业，行业集中度也相对较低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分
散经营、低水平竞争逐渐走向集中经营、差异化竞争的演进阶段。另一方面，证
券行业同质化竞争态势促使其产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主
309
独立财务顾问报告
旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。
近年来，证券行业竞争日趋激烈，在相关部门的支持下，众多证券公司积极
寻求通过资本市场补充资本金，实现自身快速发展。近期证券公司上市路径及进
度整理如下表所示：
上市途径 进度 证券公司
东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券、第一创
已完成
业证券
A 股 IPO 上市
银河证券、浙商证券、华安证券、华西证券、东莞证
证监会审核中
券、中原证券、天风证券、财通证券
银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、中金公
已完成
H 股 IPO 上市 司、光大证券
已公布计划 招商证券、东方证券、国泰君安
湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、南京证
新三板挂牌 已完成
券、华龙证券
申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券、国盛证
已完成
并购重组 券
证监会审核通过 江海证券、华创证券
面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，华鑫证券亦亟需拓宽融
资渠道，通过资本市场直接融资，提升资本实力，增强竞争力。
（4）华鑫证券已具备大力发展相关业务的经营管理能力
在净资本规模较小及补充渠道受限的情况下，华鑫证券通过全体员工共同努
力，相关业务近年来仍然取得了快速发展，具体如下：
①快速发展的融资融券等信用交易类业务
截至2015年12月31日，华鑫证券融资融券开户数达到10,797户，融资融券余
额达到41.15亿元。华鑫证券确立了“打造大零售业务体系”的经纪业务发展战略，
不断提升分布于全国的62家分支机构的综合金融服务平台服务能力，推动分支
机构向资本中介和财富管理平台转型发展，华鑫证券融资融券业务能力不断增
强。
②出色的证券投资业务经营业绩
权益类自营业务方面，公司在追求收益的同时注重投资的稳健性和风险控
制，在投资品种选择上突出重点，从价值投资的角度出发，选择具有良好业绩
310
独立财务顾问报告
和安全边际的蓝筹股进行重点配置，确保自有资金投资的安全性；固定收益类
自营业务方面，截至2016年9月13日，固定收益部交易业务已实现利息收入
951.74万，融资成本118.99万，合计盈利为578.52万。
新三板做市业务方面，公司是在全部85家主办券商中首批获准开展做市业
务的券商之一。华鑫证券定位“质量为先”的做市风格，按照企业成长型逻辑深
入研究做市标的，致力于为成长型企业提供高品质的资本市场综合解决方案。
目前，华鑫证券为43家挂牌公司做市报价，做市资金总额投入约6亿元。各类
做市交易指标始终排在行业内前三分之一。根据全国股转系统公开数据：华鑫
证券2016年1-4月做市成交量/做市家数在85家做市商中排名第12位。2016年5
月，华鑫证券做市企业中创新层企业的占比61.36%，排名全行业第8位。
③立足产融结合，积极向主动管理转型的资产管理业务
2015年度，华鑫证券资产管理业务积极转型，加强主动投资管理，探索资产
管理与研究服务相结合并取得初步成效，资产管理业务规模大幅扩大。截至2015
年末，华鑫证券共设立资产管理计划74只，较2014年末增加39只；受托资金规模
为631.89亿元，较2014年末增长376.08%。根据中国证券投资基金业协会统计，
2015年末华鑫证券资产管理规模行业排名第41位，较2014年末上升30位。
2014年至2015年，华鑫证券受托管理资产规模实现快速增长，规模较大的受
托管理资产为华鑫证券积累了丰富的管理经验。同时，华鑫证券资产管理业务已
确立以上海、深圳、北京为核心，辐射全国的战略布局，在管理规模、产品布局
及客户积累方面均实现快速发展，已形成涵盖权益类、混合类、债券类、货币市
场类的立体式产品线条与服务体系，主动管理能力不断提升。近年来，华鑫证券
积极推进产融结合，以金融产品创新参与供给侧改革，支持实体经济发展。公司
资产证券化资产覆盖类型包括：企业应收账款、物业费收入、大型电商应收账款
债权、商场租金及管理费合同债权，行业包括：钢铁、物业管理、电商等，企业
类型包括：央企、地方国企集团、上市公司、大型电商等。根据WIND数据，2016
年上半年企业资产支持证券计划管理人排行榜，华鑫证券管理规模为35亿元，排
名行业第14位。
4、募集配套资金的使用计划与测算过程
311
独立财务顾问报告
本次募集资金具体用途的测算依据、测算过程以及预期收益如下：
金额
募投资金用途 测算过程及依据
（万元）
扩大融资 根据《证券公司融资融券业务管理办法（2015）》，
融券业务 60,000.00 证券公司融资融券的总额不得超过其净资本的 4
规模 倍；根据《证券公司股票质押式回购交易业务风
险管理指引（2015）》，证券公司以自有资金出资
的，融出资金余额不得超过其净资本的 200%。
信用交
华鑫证券拟以自有资金开展融资融券业务的规模
易类创 扩大股票
约 50 亿元，拟以自有资金开展股票质押式回购
新业务 质押式回
20,000.00 等交易规模约为 5 亿元，拟以自有资金投入信用
购等交易
交易业务规模合计约 55 亿元。
规模
截至 2016 年 8 月，华鑫证券已对上述业务以自
有资金投入 36 亿元，因此拟新增约 19 亿元资金，
本次通过配套资金拟募集 8.00 亿元资金。。
华鑫证券拟开展自营业务的规模约 8.00 亿元。截
至 2016 年 8 月，华鑫证券自营投资开展规模 4.66
自营投资 20,000.00
亿元，因此拟新增约 2.34 亿元资金，本次通过配
扩大证
套资金拟募集 2.00 亿元资金。
券投资
华鑫证券新三板拟做市资金计划规模（拟做市资
业务规
金总规模与其他做市配套资金之和）为 7.00 亿元，
模 新三板做
7,200.00 截至 2016 年 9 月，已投入的配套资金约为 6.00
市业务
亿元，因此拟新增约 1 亿元资金，本次通过配套
资金拟募集 7,200.00 万元。
2015 年主动资产管理业务受托资金规模增幅为
55.16%，主动资产管理业务收入占资产管理业务
收入之比也不断提升，主动资产管理业务已经成
发展财 扩大主动 为华鑫证券资产管理业务的发展重点。
富与资 管理型资 截至 2016 年 8 月，公司受托资产管理总规模为
20,000.00
产管理 产管理计 1,145.31 亿元，其中主动资产管理产品规模 71.07
业务 划业务 亿元，占资产总规模 6.32%。主动资产管理规模
中，已投入自有资金为 2.09 亿元，仅占 2.94%，
考虑到主动型资产管理业务的发展前景，拟新增
约 2.00 亿元资金。
合计 127,200.00 -
5、预期收益
募集资金金额 预计新增 2017 年营业收
募投资金用途
（万元） 入（万元）
信用交易类创新业务 80,000.00 7,400.00
-融资融券业务 60,000.00 6,000.00
-股票质押式回购等业务 20,000.00 1,400.00
312
独立财务顾问报告
募集资金金额 预计新增 2017 年营业收
募投资金用途
（万元） 入（万元）
证券投资业务 27,200.00 3,264.00
-自营投资业务 20,000.00 2,400.00
-新三板做市业务 7,200.00 864.00
财富与资产管理业务 20,000.00 2,400.00
-主动管理型资产管理计划业务 20,000.00 2,400.00
合计 127,200.00 13,064.00
（七）其他信息
1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》
为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股
东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司已于 2016 年 11
月 7 日第八届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理制度》，建
立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度。根据修订后的《募
集资金使用管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金
实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款
专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和
使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
2、募集配套资金未能实施的补救措施
若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务
发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发
展业务所需的资金。
（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将进一步增强盈利能力，且公
司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融
资提供一定的增信措施。
313
独立财务顾问报告
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代
融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进
行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2015 年审计报告和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后
上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 428,134.15 1,966,993.70 359,959.26 2,135,815.87
归属于母公司所有
195,679.28 468,991.94 185,047.90 442,244.29
者的权益
营业收入 43,774.92 128,210.38 36,533.80 224,026.85
归属于母公司所有
14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61
者的净利润
资产负债率（%） 52.19% 49.23% 46.59% 56.28%
每 股 净 资 产 （元 /
3.73 4.98 3.53 4.70
股）
基本每股收益（元
0.28 0.35 0.25 0.65
/股）
注 1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69
万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
上市公司的股权结构变化如下表所示：
314
独立财务顾问报告
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保股票
主动管理型产 - - - - 4,000.00 3.77%
品
重组前其他股
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股
本的 26.62%，是上市公司的直接控股股东。仪电集团持有华鑫置业 100%股权，
是上市公司的间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上市公
司的实际控制人。
本次交易后，仪电集团持有上市公司 27.49%的股权，华鑫置业持有上市公司
13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电集团成为上市公司直
接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐
音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权。上市
公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
315
独立财务顾问报告
第八章 本次交易合同的主要内容
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购买
资产协议》。
（二）拟置换的资产
华鑫股份以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权的等值部分进
行置换。置出资产指华鑫股份与房地产开发业务相关的资产及负债（包括华鑫股
份持有的择鑫置业 68%的股权、青剑湖置业 51%的股权、金陵置业 100%的股权、
奥仑实业 100%的股权、上海华勍 51%的股权、华鑫智城 35%的股权，以及华鑫
股份名下的其他与房地产开发业务相关的资产及负债）；置入资产指仪电集团持
有的华鑫证券 66%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据《拟置出资产评估报告》、《华鑫证券评估报告》，华鑫股份与仪电集
团 确 认，置出资产的交易价格为 92,923.35 万元、置入资产的交易价格 为
353,423.40 万元。经双方协商确认，就华鑫股份取得的华鑫证券 66%的股权，华
鑫股份应当向仪电集团支付对价总计 353,423.40 万元；就取得的置出资产，仪电
集团应当向华鑫股份支付对价总计 92,923.35 万元。
（四）交易方案及支付方式
1、重大资产置换
华鑫股份拟以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权的等值部分
进行置换。双方确认仪电集团应付对价的全部（即 92,923.35 万元）与华鑫股份
316
独立财务顾问报告
应付对价中相当于 92,923.35 万元的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，华鑫股份
应向仪电集团支付冲抵后计 260,500.05 万元的置换差额（即华鑫证券 66%的股
权交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分，以下简称“置换差额”）。
2、发行股份购买资产
置换差额由华鑫股份向仪电集团发行股份进行支付。本次发行的股份种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股
9.59 元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产
重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫股份股票交易的均价的 90%。
为向仪电集团支付置换差额计 260,500.05 万元，华鑫股份将向仪电集团非公开发
行总计 271,637,170 股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、拟置出资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90 天内交付置出资
产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所
有权利、义务和风险发生转移。
2、拟置入资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90 天内交付置入资
产。交付日期最终由交易双方方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的
所有权利、义务和风险发生转移。
（六）与资产相关的员工安排
根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实
施之日在岗的合同制职工（以下简称“职工”）原则上随业务整体进入仪电集团
317
独立财务顾问报告
或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，
确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
（七）置出资产范围内的负债的安排
华鑫股份力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日置出资产中
的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至
仪电集团或其指定的第三方的书面文件。如任何未向华鑫股份出具债务转移同意
函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知
后 3 个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权
利主张交由仪电集团或其指定的第三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方
直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第
三方处理，则华鑫股份将在 3 个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参
与协同处理，在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华
鑫股份向债权人清偿。
（八）过渡期及期间损益约定
过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当
日）至交割日当月月末的期间。
在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均
由华鑫股份享有或承担。在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营
所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华
鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐
音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内
以现金形式对华鑫证券予以补偿。华鑫股份在本次发行股份购买资产前的滚存未
分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按
照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
（九）股份补偿
318
独立财务顾问报告
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为仪电集团，对应的减值测试资产为华鑫证券 66%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结
果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总
额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以
股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，补偿
义务人以现金方式补偿的金额如下：补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人
当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已
319
独立财务顾问报告
补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
（十）合同的生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、仪电集团依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组及本
协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员
会深圳监管局的核准。
（十一）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签订了《发行股份
购买资产协议》。
（二）拟购买的资产
华鑫股份向飞乐音响、上海贝岭通过非公开发行股份的方式分别购买其持有
320
独立财务顾问报告
的华鑫证券 24%股权、华鑫证券 2%股权。
（三）交易价格
飞乐音响持有的华鑫证券 24%股权交易价格为 128,517.60 万元，上海贝岭
持有的华鑫证券 2%股权交易价格为 10,709.80 万元。
（四）发行股份购买资产方案
1、发行股票种类和发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股 9.59 元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为
华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫
股份股票交易的均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，华鑫股份如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格进行相应调整。
2、发行数量
华鑫股份将向飞乐音响非公开发行总计 134,012,096 股，向上海贝岭非公开
发行总计 11,167,675 股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
飞乐音响、上海贝岭向华鑫股份交付注入资产，初步约定为不晚于《发行股
份购买资产协议》生效日之日起 90 日内，最终由交易各方协商确定。自交割日
起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（六）过渡期及期间损益约定
过渡期，指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
321
独立财务顾问报告
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间。
各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证的期间损益进行审计确认。
在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华
鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或
承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自
持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内以现金形式对华鑫证券予
以补偿。
（七）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为飞乐音响，对应的减值测试资产为华鑫证券 24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结
果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总
额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，飞
乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
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独立财务顾问报告
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
（八）合同的生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件全
部得到满足之首日起自动生效：
1、飞乐音响/上海贝岭履行完毕批准本协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员
会深圳监管局的核准。
（七）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的
损失，应对守约方进行赔偿。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老分别签订了《股份认购协议》。
（二）定价依据和发行股数
323
独立财务顾问报告
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认，
本次非公开发行的定价基准日为华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日华鑫股份股票交易均价的 90%，即
10.60 元/股，本次募集配套资金总额确定为 127,200.00 万元，本次募集配套资金
非公开发行股份数共计 120,000,000 股。仪电集团、上海国盛、中国太保股票主
动管理型产品的管理机构长江养老同意以现金方式向华鑫股份认购非公开发行
的股份，认购金额和认购股份数具体如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 212,000,000.00 20,000,000
2 国盛资产 636,000,000.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 424,000,000.00 40,000,000
合计 1,272,000,000.00 120,000,000
（三）支付方式和股份交付
认购方同意，在本协议生效条件全部获得满足后，按照华鑫股份和保荐人（主
承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，并一次性
将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。华鑫股
份确保主承销商应至少提前 1 个工作日向认购方发出划款通知。验资完毕后，保
荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
（四）合同的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部得到满足之首日起自动生效：
1、华鑫股份董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、华鑫股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭就本次重组签署的相关协议
全部生效。
324
独立财务顾问报告
（五）违约责任
由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方
要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协
议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿
金，额外的（4）认购方延迟支付认购资金的，每延迟一日向华鑫股份支付认购
资金总额万分之一的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；（5）认购方严重
违反本协议约定，导致守约方按照协议约定单方以书面通知方式终止本协议，或
拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向华鑫股份支付认购资金总
额百分之五的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失。如本次非公开发行未满足
本协议协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方不承
担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担； 6）
华鑫股份不按照本协议约定向认购方交付所认购股票，则认购方有权向华鑫股份
追索，并且每迟延一日应按未交付认购方所认购股票对应的认购款金额的万分之
一向认购方支付违约金；（7）如本次非公开发行未满足本协议协议生效的约定，
双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任；（8）本协议生效后因
市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违
约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时认购方已缴
付认购款，则华鑫股份应将认购方已缴付的认购款在 30 日内返还给认购方。
325
独立财务顾问报告
第九章 同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与公司控股股东华鑫置业存在同业竞争，具体如下：
上市公司近年以来主营业务逐步由电子制造业向商务物业开发转变，目前主
营业务为商务不动产的开发与经营，经营模式以租售结合为主。由于历史原因，
上市公司控股股东华鑫置业目前尚拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老
工业厂房改造而成；华鑫置业拥有的物业与上市公司拥有的物业在开发定位、土
地性质、所处区域和目标客户等方面存在差异，但华鑫置业与上市公司在业务内
容上存在一定的类同，因此上市公司和华鑫置业存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易上市公司将公司持有的房地产开发业务资产及负债置出，仅保留持
有型房地产及其他业务资产，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，
从而解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公
司与控股股东仪电集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免
与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直
接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活
动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下
属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
326
独立财务顾问报告
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在 本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且
不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损
失承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况
1、本次交易前的关联方情况
（1）母公司情况
母公司对华鑫 母公司对华鑫
注册 注册资本（万
母公司名称 业务性质 证券的持股比 证券的表决权
地 元）
例（%） 比例（%）
上海仪电（集
上海 国有资产营业与管理 350,000.00 66.00 66.00
团）有限公司
华鑫证券控股股东是：上海仪电（集团）有限公司
（2）子公司情况
直接持股 间接持股
主要营 取得方
子公司名称 注册地 业务性质 比例 比例
业地 式
（%） （%）
摩根士丹利华鑫证券
上海 上海 有限公司 66.67 - 设立
有限责任公司
华鑫证券投资有限公
上海 上海 有限公司 100.00 - 设立
司
华鑫宽众投资有限公
上海 上海 有限公司 100.00 - 设立
司
华鑫期货有限公司 上海 上海 有限公司 100.00 - 购买
（3）联营企业情况
327
独立财务顾问报告
对合营企业
主要营 直接持股比例 间接持股比 或联营企业
联营公司名称 注册地 业务性质
业地 （%） 例（%） 投资的会计
处理方法
摩根士丹利华
鑫基金管理有 深圳 深圳 基金业 39.56 - 权益法核算
限公司
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与华鑫证券关系
上海华鑫股份有限公司 公司股东
上海飞乐音响股份有限公司 公司股东
上海贝岭股份有限公司 公司股东
华鑫置业（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海华鑫物业管理顾问有限公司 受同一母公司控制
上海始安房产管理有限公司 受同一母公司控制
上海融天投资顾问有限公司 受同一母公司控制
云赛信息（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海仪电电子（集团）有限公司 受同一母公司控制
云赛智联股份有限公司 受同一母公司控制
2、关联方交易情况
（1）存在控制关系且已纳入华鑫证券合并报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
（2）证券经纪业务收入和支出情况
① 基金代销业务收入
单位：万元
企业名称 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 124.74 115.19 94.66
② 交易单元席位出租手续费及佣金收入情况
328
独立财务顾问报告
单位：万元
企业名称 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 843.75 1740.19 606.65
③ 代理买卖证券业务手续费及佣金收入情况
单位：万元
企业名称 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
上海华鑫物业管理顾问有限公司 0.70
上海华鑫股份有限公司 1.40
上海仪电电子（集团）有限公司 13.43 128.83
合计 13.43 130.23 0.70
（3）利息支出情况
单位：万元
关 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
联
交
易
定
价
关联交易 占同类 占同类 占同类
关联方 方
内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
式
例(%) 例(%) 例(%)
及
决
策
程
序
双
上海仪电 借入次级
方
（集团） 债利息支 1,250.50 100.00 1,870.63 100.00 1,870.63 100.00
协
有限公司 出
议
票
上海仪电 发行次级
面
（集团） 债券利息 195.83 4.72 298.33 4.72 - -
利
有限公司 支出
率
票
云赛信息 发行次级
面
（集团） 债券利息 391.67 9.45 596.67 9.45 - -
利
有限公司 支出
率
329
独立财务顾问报告
上海仪电
票
资产经营 发行次级
面
管理（集 债券利息 587.50 14.17 895.00 14.17 - -
利
团）有限 支出
率
公司
上海仪电
资产经营 票
收益凭证 面
管理（集 57.14 2.38
利息支出 利
团）有限
公司 率
（4）关联租赁情况
①华鑫证券出租情况
单位：万元
企业名称 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
上海始安房产管理有限公司 66.79 100.67 100.00
②华鑫证券承租情况
单位：万元
企业名称 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
上海华鑫物业管理顾问有限公司 409.77 549.88 480.23
华鑫置业（集团）有限公司 404.46 - -
（5）关联方参与集合资产管理计划情况
① 关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
2016 年 1-8 月
关联方名称 集合理财计划名称 2015 年 12 月 2016 年 8 月
本期新增份 本期减少份
31 日持有份 31 日持有份
额（万份） 额（万份）
额（万份） 额（万份）
上海仪电（集 华鑫证券鑫财富智享 5 号
10,001.31 - 10,001.31 -
团）有限公司 集合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫融智享 19 号
24,944.68 28,222.41 22,100.00 31,067.09
团）有限公司 集合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫财富智享 5 号
子（集团）有 17,150.45 1,521.19 - 18,671.64
集合资产管理计划
限公司
330
独立财务顾问报告
2016 年 1-8 月
关联方名称 集合理财计划名称 2015 年 12 月 2016 年 8 月
本期新增份 本期减少份
31 日持有份 31 日持有份
额（万份） 额（万份）
额（万份） 额（万份）
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 12 号
子（集团）有 9,000.00 - 9,000.00 -
集合资产管理计划
限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 13 号
子（集团）有 5,402.53 2,345.92 7,748.45 -
集合资产管理计划
限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫益智享 16 号
子（集团）有 65,514.28 - - 65,514.28
集合资产管理计划
限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 19 号
子（集团）有 41,327.13 16,640.81 4,081.43 53,886.51
集合资产管理计划
限公司
云 赛 智 联 股 华鑫证券鑫融智享 11 号
10,000.00 - 10,000.00 -
份有限公司 集合资产管理计划
合计 183,340.38 48,730.33 62,931.19 169,139.52
2015 年度
2015 年 12
关联方名称 集合理财计划名称 2014 年 12 月
本期新增份 本期减少份 月 31 日持
31 日持有份
额（万份） 额（万份） 有份额（万
额（万份）
份）
上 海 华 鑫 股 华鑫证券鑫财富智享 6 号
5,700.62 - 5,700.62 -
份有限公司 集合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫财富智享 5 号
52,781.83 16,498.01 59,278.53 10,001.31
团）有限公司 集合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫融智享 19 号
- 24,944.68 -
团）有限公司 集合资产管理计划 24,944.68
上海仪电电
华鑫证券鑫财富智享 5 号
子（集团） - 17,150.45 - 17,150.45
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 12 号
子（集团） - 9,000.00 - 9,000.00
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 13 号
子（集团） - 33,204.17 27,801.64 5,402.53
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫益智享 16 号
子（集团） - 65,514.28 - 65,514.28
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电 华鑫证券鑫融智享 19 号
- 41,327.13 - 41,327.13
子（集团） 集合资产管理计划
331
独立财务顾问报告
2016 年 1-8 月
关联方名称 集合理财计划名称 2015 年 12 月 2016 年 8 月
本期新增份 本期减少份
31 日持有份 31 日持有份
额（万份） 额（万份）
额（万份） 额（万份）
有限公司
云赛智联股 华鑫证券鑫融智享 11 号
- 10,000.00 - 10,000.00
份有限公司 集合资产管理计划
合计 58,482.45 217,638.72 92,780.79 183,340.38
2014 年度
2014 年 12
关联方名称 集合理财计划名称 2013 年 12 月
本期新增份 本期减少份 月 31 日持
31 日持有份
额（万份） 额（万份） 有份额（万
额（万份）
份）
上海华鑫股 华鑫证券鑫财富智享 6 号
6,000.54 - 299.92 5,700.62
份有限公司 集合资产管理计划
上海仪电
华鑫证券鑫财富智享 5 号
（集团）有 - 52,781.83 - 52,781.83
集合资产管理计划
限公司
合计 6,000.54 52,781.83 299.92 58,482.45
② 华鑫证券向关联方收取集合资产管理费情况
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
占同期管理 占同期管理 占同期管理
关联方名称 管理费 管理费 管理费
费总额比 费总额比 费总额比
金额 金额 金额
例% 例% 例%
上海华鑫股份
- - 20.55 0.51 66.93 0.12
有限公司
上海仪电电子
（集团）有限 675.10 9.76 108.40 2.70 - -
公司
云赛智联股份
32.06 0.46 38.50 0.96 - -
有限公司
合计 707.16 10.22 167.44 4.17 66.93 0.12
（6）关联方参与定向资产管理计划情况
① 关联方认购和赎回定向资产管理计划
关联方名称 定向理财计划名称 2016 年 1-8 月
332
独立财务顾问报告
2015 年 12
本期新增 本期减少 2016 年 8 月
月 31 日持有
份额（万 份额（万 31 日持有份
份额（万
份） 份） 额（万份）
份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产 33,360.00 - 17,139.26
团）有限公司 16,220.74
管理计划
上海仪电电子 上海仪电电子(集
（集团）有限 团)定向资产管理 103,299.56 - -
103,299.56
公司 计划
上海仪电电子 上海仪电电子 2 号
（集团）有限 （集团）定向资产 - 23,786.82 - 23,786.82
公司 管理计划
合计 136,659.56 23,786.82 17,139.26 143,307.12
2015 年度
年初持有份 本期新增 本期减少
关联方名称 定向理财计划名称 期末持有份
额 份额（万 份额（万
额（万份）
（万份） 份） 份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产 33,360,00 - - 33,360.00
团）有限公司
管理计划
上海仪电电子 上海仪电电子(集
（集团）有限 团)定向资产管理 - 103,299.56 - 103,299.56
公司 计划
合计 33,360.00 103,299.56 136,659.56
2014 年度
年初持有份 本期新增 本期减少
关联方名称 定向理财计划名称 期末持有份
额 份额（万 份额（万
额（万份）
（万份） 份） 份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产 33,360.00 - - 33,360.00
团）有限公司
管理计划
合计 33,360.00 - - 33,360.00
② 华鑫证券向关联方收取定向资产管理费情况
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
占同期管理 占同期管理 占同期管理
关联方名称 管理费 管理费 管理费
费总额比 费总额比 费总额比
金额 金额 金额
例% 例% 例%
上海仪电（集
37.14 0.54 59.74 1.49 92.44 2.09
团）有限公司
上海仪电电子
（集团）有限 82.22 1.19 136.78 3.41 - -
公司
333
独立财务顾问报告
合计 119.36 1.73 196.52 4.90 92.44 2.09
（7）华鑫证券认购关联方理财产品情况
2016 年 1-8 月
关联方 认购基 2015 年 12 月 本期新增 本期减少 2016 年 8 月
实现收益
名称 金名称 31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额(万份) 份） 份） 额（万份）
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 建 设
鑫基金 银 行 华 5,000.00 - 5,000.00 - -566.97
管理有 鑫 证 券
限公司 资 产 管
理计划
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 基 金 -
鑫基金 建 行 - 华 5,000.00 - 5,000.00 - -
管理有 鑫 期 货
限公司 资 产 管
理计划
合计 10,000.00 - 10,000.00 - -566.97
2015 年度
关联方 认购基 2014 年 12 月 本期新增 本期减少 2015 年 12 月
实现收益
名称 金名称 31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额（万份） 份） 份） 额（万份）
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 建 设
鑫基金 银 行 华 18,300.00 1,000.00 14,300.00 5000.00 2,517.14
管理有 鑫 证 券
限公司 资 产 管
理计划
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 基 金 -
鑫基金 建 行 - 华 5,000.00 - - 5,000.00 690.71
管理有 鑫 期 货
限公司 资 产 管
理计划
合计 23,300.00 1,000.00 14,300.00 10,000.00 3,207.85
2014 年度
关联方 认购基 2013 年 12 月 本期新增 本期减少 2014 年 12 月
实现收益
名称 金名称 31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额（万份） 份） 份） 额（万份）
摩根士 摩 根 士
丹利华 丹 利 华 4,000.00 22,300.00 8,000.00 18,300.00 1,771.83
鑫基金 鑫 建 设
334
独立财务顾问报告
管理有 银 行 华
限公司 鑫 证 券
资 产 管
理计划
摩根士
丹利华
大 摩 双
鑫基金 5,056.54 - 5,056.54 - 382.00
利
管理有
限公司
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫基金-
鑫基金 建行-鑫 1,000.00 - 1,000.00 - 0.16
管理有 道 秦 晖
限公司 资 产 管
理计划
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 基 金 -
鑫基金 建 行 - 华 5,000.00 - - 5,000.00 633.43
管理有 鑫 期 货
限公司 资 产 管
理计划
合计 15,056.54 22,300.00 14,056.54 23,300.00 2,787.42
（8）代理买卖证券款余额情况
单位：万元
关联方 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
上海仪电电子（集团）有限公司 357.74 1.02 0.26
上海融天投资顾问有限公司 8.69 5.71 2.91
上海仪电（集团）有限公司 729.45 176.75 -
上海华鑫股份有限公司 0.13 0.13 -
云赛信息（集团）有限公司 - 149.59 -
上海飞乐音响股份有限公司 0.33 1.07 -
合计 1,096.34 334.26 3.17
（9）关联方应收应付款
① 应收关联方款项
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
坏
项目名
关联方 坏账 坏账 账
称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准
备
335
独立财务顾问报告
应 收 摩根士丹利华鑫基金管
213.15 - 104.16 - 264.98 -
款项 理有限公司
其 他
华鑫物业管理顾问有限
应 收 30.00 - 30.00 - 30.00 -
公司
款
其 他
上海始安资产管理有限
应 收 24.29 - - - - -
公司
款
② 应付关联方款项
单位：万元
项目 2016 年 1-8
关联方 2015 年度 2014 年度
名称 月
预
收
上海始安房产管理有限公司 0.00 42.50 41.67
账
款
其
他
应 华鑫置业（集团）有限公司 424.68 0.00 0.00
付
款
其
他
应 上海始安房产管理有限公司 17.00 17.00 17.00
付
款
其
他
应 华鑫物业管理顾问有限公司 50.36 0.00 0.00
付
款
次
级 上海仪电（集团）有限公司 30,000.00 30,000.00 30,000.00
债
应
付
上海仪电（集团）有限公司 5,000.00 5,000.00 0.00
债
券
应
付
云赛信息（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00 0.00
债
券
应
付
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 20,000.00 15,000.00 0.00
债
券
336
独立财务顾问报告
（二）本次交易构成关联交易
本次交易包含上市公司与控股股东及其关联方之间的交易，故本次交易构成
关联交易。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为
确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体
股东的利益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十四
次会议非关联董事表决通过，尚需提交上市公司股东大会非关联股东审议通过并
报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公
允。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
假设华鑫股份于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重大资产置换、发行股份购买
资产，交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
1. 本次交易完成后的关联方情况
（1）母公司情况
母公司对上
注册资本 母公司对上市
市公司的持
母公司名称 注册地 业务性质 公司的表决权
股比例
（万元） 比例（%）
（%）
国有资产
上海仪电（集团）有限公司 上海 350,000 28.82 28.82
经营与管理
（2）子公司情况
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
上海金陵出租汽车服 汽车出租营
上海 上海 100 设立
务有限公司 运
上海金陵投资有限公
上海 上海 物业管理 100 设立
司
337
独立财务顾问报告
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
上海普林电子有限公 仪表元器制
上海 上海 75 设立
司 造
上海普林电路板有限 非同一控制下企业
上海 上海 电路板生产 100
公司 合并
上海择励实业有限公
上海 上海 物业管理等 100 设立
司
华鑫证券有限责任公
深圳 深圳 证券业务 100 同一控制下合并
司
（3）重要的合营企业或联营企业情况
主要 持股比例（%） 对联营企业
合营企业或联营企 注册
经营 业务性质 投资的会计
业名称 地
地 直接 间接 处理方法
上海金欣联合发展
上海 上海 房屋租赁管理 50 权益法
有限公司
上海力敦行房地产 房地产经纪、物业管
上海 上海 50 权益法
经纪有限公司 理
上海鑫敦实业有限
上海 上海 建筑装修装饰工程 50 权益法
公司
摩根士丹利华鑫基
深圳 深圳 基金业 39.56 权益法
金管理有限公司
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海飞乐音响股份有限公司 同一实际控制人
上海华鑫物业管理顾问有限公司 同一实际控制人
上海宝通汎球电子有限公司 同一实际控制人
上海金陵智能电表有限公司 同一实际控制人
云赛智联股份有限公司 同一实际控制人
上海南洋软件系统集成有限公司 同一实际控制人
上海飞乐智能技术有限公司 同一实际控制人
上海飞乐工程建设发展有限公司 同一实际控制人
上海科技网络通信有限公司 同一实际控制人
华鑫置业（集团）有限公司 同一实际控制人
上海始安房产管理有限公司 同一实际控制人
338
独立财务顾问报告
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海融天投资顾问有限公司 同一实际控制人
云赛信息（集团）有限公司 同一实际控制人
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 同一实际控制人
上海仪电电子（集团）有限公司 同一实际控制人
云赛智联股份有限公司 同一实际控制人
2. 关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度
上海金陵智能电表有限公司 提供劳务 57.90 107.43
华鑫置业（集团）有限公司 提供劳务 40.11 22.73
② 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度
上海宝通汎球电子有限公司 购买商品 5.96 34.27
上海宝通汎球电子有限公司 接受劳务 - 110.15
上海华鑫物业管理顾问有限公 接受劳务
30.20 15.81
司
上海科技网络通信有限公司 接受劳务 28.86 -
上海飞乐智能技术有限公司 接受劳务 6.84 -
上海南洋软件系统集成有限公
购买商品 41.50 -
司
上海飞乐工程建设发展有限公
购买商品 43.27 -
司
（2）证券经纪业务收入和支出情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限
基金代销业务收入 124.74 115.19
公司
339
独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限 交易单元席位出租手续
843.75 1,740.19
公司 费及佣金收入
上海仪电电子（集团）有限公 代理买卖证券业务手续
13.43 128.83
司 费及佣金收入
（3）利息支出情况
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度
关联交易定
占同类 占同类
关联方 关联交易内容 价方式及决
金额 交易比 金额 交易比
策程序
例(%) 例(%)
上海仪电（集团）有 借入次级债利
双方协议 1,250.50 100.00 1,870.63 100.00
限公司 息支出
上海仪电（集团）有 发行次级债券
票面利率 195.83 4.72 298.33 4.72
限公司 利息支出
云赛信息（集团）有 发行次级债券
票面利率 391.67 9.45 596.67 9.45
限公司 利息支出
上海仪电资产经营管 发行次级债券
票面利率 587.50 14.17 895.00 14.17
理（集团）有限公司 利息支出
上海仪电资产经营管 收益凭证利息
票面利率 57.14 2.38
理（集团）有限公司 支出
（4）关联租赁情况
① 上市公司作为出租方
单位：万元
租赁资产种 2016 年 1-8 月确认 2015 年度确认的租
承租方名称
类 的租赁收入 赁收入
上海金陵智能电表有限公
房屋 119.87 210.72
司
上海始安房产管理有限
房屋 66.79 100.67
公司
② 上市公司作为承租方
单位：万元
租赁资产种 2016 年 1-8 月确认 2015 年度确认的租
出租方名称
类 的租赁费 赁费
上海华鑫物业管理顾问有
房屋 409.77 638.43
限公司
华鑫置业（集团）有限公司 房屋 404.46
（5）关联方参与集合资产管理计划情况
340
独立财务顾问报告
① 关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
2016 年 1-8 月
2015 年 12 2016 年 8
集合理财计划
关联方 月 31 日持 本期新增份 本期减少份 月 31 日持
名称
有份额(万 额(万份) 额(万份) 有份额(万
份) 份)
华鑫证券鑫财
上海仪电（集 富智享 5 号集
10,001.31 - 10,001.31 -
团）有限公司 合资产管理计
划
华鑫证券鑫融
上海仪电（集
智享 19 号资 24,944.68 28,222.41 22,100.00 31,067.09
团）有限公司
产管理计划
华鑫证券鑫财
上海仪电电子
富智享 5 号集
（集团）有限 17,150.45 1,521.19 18,671.64
合资产管理计
公司
划
华鑫证券鑫财
上海仪电电子
富智享 12 号
（集团）有限 9,000.00 - 9,000.00 -
集合资产管理
公司
计划
华鑫证券鑫融
上海仪电电子
智享 13 号集
（集团）有限 5,402.53 2,345.92 7,748.45 -
合资产管理计
公司
划
华鑫证券鑫益
上海仪电电子
智享 16 号集
（集团）有限 65,514.28 - - 65,514.28
合资产管理计
公司
划
华鑫证券鑫融
上海仪电电子
智享 19 号集
（集团）有限 41,327.13 16,640.81 4,081.43 53,886.51
合资产管理计
公司
划
华鑫证券鑫融
云赛智联股份 智享 11 号集
10,000.00 - 10,000.00 -
有限公司 合资产管理计
划
合计 183,340.38 48,730.33 62,931.19 169,139.52
2015 年度
2015 年 12
集合理财计划 2015 年 12 月 本期新增 本期减少
关联方 月 31 日持
名称 31 日持有份额 份额(万 份额(万
有份额(万
(万份) 份) 份)
份)
华鑫证券鑫财
上海仪电（集
富智享 5 号集合 52,781.83 16,498.01 59,278.53 10,001.31
团）有限公司
资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫融 - 24,944.68 - 24,944.68
341
独立财务顾问报告
团）有限公司 智享 19 号集合
资产管理计划
上海仪电电子 华鑫证券鑫财
（集团）有限 富智享 5 号集合 - 17,150.45 - 17,150.45
公司 资产管理计划
华鑫证券鑫财
上海仪电电子
富智享 12 号集
（集团）有限 - 9,000.00 - 9,000.00
合资产管理计
公司
划
上海仪电电子 华鑫证券鑫融
（集团）有限 智享 13 号集合 - 33,204.17 27,801.64 5,402.53
公司 资产管理计划
上海仪电电子 华鑫证券鑫益
（集团）有限 智享 16 号集合 - 65,514.28 - 65,514.28
公司 资产管理计划
上海仪电电子 华鑫证券鑫融
（集团）有限 智享 19 号集合 - 41,327.13 - 41,327.13
公司 资产管理计划
华鑫证券鑫融
云赛智联股份
智享 11 号集合 - 10,000.00 - 10,000.00
有限公司
资产管理计划
合计 52,781.83
217,638.7
87,080.17 183,340.38
2
② 公司向关联方收取集合资产管理费情况
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度
占同期管理
关联方 占同期管理费总
管理费金额 管理费金额 费总额比
额比例%
例%
上海仪电电子（集团）有限公司 675.10 9.76 108.40 2.70
云赛智联股份有限公司 32.06 0.46 38.50 0.96
合计 707.16 10.22 146.90 3.66
（6）关联方参与定向资产管理计划情况
① 关联方认购和赎回定向资产管理计划情况
2016 年 1-8 月
2015 年 12 2016 年 8
定向理财计划
关联方 月 31 日持 本期新增份 本期减少份 月 31 日持
名称
有份额(万 额(万份) 额(万份) 有份额(万
份) 份)
上海仪电控股
上海仪电（集
(集团)公司定 33,360.00 - 17,139.26 16,220.74
团）有限公司
向资产管理计
342
独立财务顾问报告
划
上海仪电电子 上海仪电电子
（集团）有限 (集团)定向资 103,299.56 - - 103,299.56
公司 产管理计划
上海仪电电子
上海仪电电子
2 号（集团）定
（集团）有限 - 23,786.82 -
向资产管理计 23,786.82
公司
划
合计 136,659.56 23,786.82 17,139.26 143,307.12
2015 年度
2014 年 12 2015 年 8
定向理财计划
关联方 月 31 日持 本期新增份 本期减少份 月 31 日持
名称
有份额(万 额(万份) 额(万份) 有份额(万
份) 份)
上海仪电控股
上海仪电（集 (集团)公司定
33,360.00 - - 33,360.00
团）有限公司 向资产管理计
划
上海仪电电子 上海仪电电子
（集团）有限 (集团)定向资 - 103,299.56 - 103,299.56
公司 产管理计划
合计 33,360.00 103,299.56 - 136,659.56
② 公司向关联方收取定向资产管理费情况
2016 年 1-8 月 2015 年度
占同期管理
关联方名称 管理费金额 占同期管理费总 管理费金额
费总额比
（万元） 额比例% （万元）
例%
上海仪电（集团）有限公司 37.14 0.54 59.74 1.49
上海仪电电子（集团）有限公司 82.22 1.19 136.78 3.41
合计 119.36 1.73 196.52 4.90
（7）公司认购关联方理财产品情况
2016 年 1-8 月
2016 年
2015 年 12
本期新 本期减少 8 月 31 实现收
关联方名称 认购基金名称 月 31 日持
增份额 份额(万 日持有 益（万
有份额(万
(万份) 份) 份额 元）
份)
(万份)
摩根士丹利华
摩根士丹利华
鑫建设银行华
鑫基金管理有 5,000.00 - 5,000.00 - -566.97
鑫证券资产管
限公司
理计划
摩根士丹利华 摩根士丹利华
鑫基金管理有 鑫基金-建行-华 5,000.00 - 5,000.00 -
限公司 鑫期货资产管
343
独立财务顾问报告
理计划
合计 10,000.00 10,000.00 -566.97
2015 年度
认购基金名 2014 年 12 2016 年 8
本期新增 本期减少 实现收
关联方名称 月 31 日持 月 31 日
称 份额(万 份额(万 益（万
有份额(万 持有份额
份) 份) 元）
份) (万份)
摩根士丹利
摩根士丹利华 华鑫建设银
鑫基金管理有 行华鑫证券 18,300.00 1,000.00 14,300.00 5,000.00 2,517.14
限公司 资产管理计
划
摩根士丹利
摩根士丹利华 华鑫基金-建
鑫基金管理有 行-华鑫期货 5,000.00 - - 5,000.00 690.71
限公司 资产管理计
划
合计 23,300.00 1,000.00 14,300.00 10,000.00 3,207.85
（8）代理买卖证券款余额情况
单位：万元
关联方 2016 年 1-8 月 2015 年度
上海仪电电子（集团）有限公司 357.74 1.02
上海融天投资顾问有限公司 8.69 5.71
上海仪电（集团）有限公司 729.45 176.75
云赛信息（集团）有限公司 - 149.59
上海飞乐音响股份有限公司 0.33 1.07
合计 1,096.21 334.13
（9）上市公司受托管理/承包情况表：
单位：万元
2016 年 1-
托管收
委托方/ 受托方 受托/ 受托/承 受托/承 8 月确认 2015 年度确
益/承包
出包方 /承包 承包资 包起始 包终止 的托管收 认的托管收
收益定
名称 方名称 产类型 日 日 益/承包收 益/承包收益
价依据
益
华鑫置 上海华
2017 年 受托业
业（集 鑫股份 股权托 2015 年
12 月 31 务经营 - 967.93
团）有 有限公 管 8月5日
日 目标
限公司 司
① 受托管理华鑫置业资产的情况
2015 年 8 月 5 日，上市公司与华鑫置业签订《委托管理经营协议》（以下
简称“协议”），华鑫置业将相关业务委托公司进行管理和实施，托管期限为自协
344
独立财务顾问报告
议签署之日起生效，至 2017 年 12 月 31 日止。
托管事项主要内容为 1、对项目业务的全过程管理：包括但不限于项目资源
选择、产品定位、可行性分析及投资立项、规划和设计、招投标、项目具体实施
及供应商选择、项目的营销及租赁、物业管理、经营目标和计划的制定，并可将
具体业务委托第三方，公司在实施该管理权限中涉及的重大事项应事前征得华鑫
置业的同意。2、对股权的管理：除华鑫置业所持有的公司的股权外的其他所有
股权的日常管理，但对于增资、减资、股权出让、清算及标的企业的董事会、监
事会、高级管理人员委派等重大事项应事前征得华鑫置业的同意，相关股权的收
益权仍归属于华鑫置业。3、对资金筹措：包括但不限于资金的筹集与使用安排。
上市公司在完成受委托的业务经营目标后，华鑫置业需支付上市公司托管费
用。托管费用按华鑫置业主营业务收入（不含华鑫股份主营业务收入以及存续的
系统内往来的主营收入）分段计算，5 亿元以下（含 5 亿元）按 2.5%计，超过 5
亿元但小于 10 亿元(含 10 亿)的部分，按 2%计，大于 10 亿元的部分，按 1.5%
计。年托管费不足 1,250 万元，按 1,250 万元计。华鑫置业于次年 1 月底前按照
年度预算数预付托管费用，4 月底前结清。
② 本次交易生效后华鑫股份将与华鑫置业终止委托管理事项
鉴于上市公司拟通过本次重大资产重组，将与房地产开发业务相关的资产及
负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事房地产
开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，经华鑫股份与华鑫置业协商，
拟终止《委托管理经营协议》，并签署《关于<委托管理经营协议>的终止协议》
（以下简称“《终止协议》”），《终止协议》将于上市公司与交易对方签署的《资
产置换及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，
《终止协议》生效后，上市公司将终止对《委托管理经营协议》项下全部托管标
的的托管。
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份第八届董事会第二十四次会议审议通过上述事
项暨《关于终止委托管理经营协议暨关联交易的议案》，该议案尚待提交上市公
司股东大会审议批准。
（10）关联担保情况
345
独立财务顾问报告
① 上市公司作为担保方
A. 担保上海择鑫置业有限公司事项
择鑫置业和华鑫股份同受仪电集团控制，上海若兰投资有限公司持股比例为
32%。上市公司通过择鑫置业受让上海若兰投资有限公司所持有的南汇朕天园 32
幢房地产，该房产建筑面积约 12.06 万平方米，总金额约 4.94 亿元。择鑫置业
向金融机构融资不超过 2.5 亿元，用以支付上述交易的部分款项。上市公司与上
海若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保，担保期限自首次提
款日（2015 年 8 月 27 日）至借款合同下债务履行期限届满之日起二年。截至
2016 年 8 月 31 日止，择鑫置业借款余额为 156,877,619.04 元。
B. 担保上海仪电（集团）有限公司事项
根据 2013 年 4 月 20 日上市公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司关于
向中国进出口银行上海分行申请总额不超过 7 亿元人民币的贷款及为上海仪电
（集团）有限公司提供反担保暨关联方交易的议案》，上市公司于 2014 年 6 月 25
日与仪电集团签署《反担保协议书》，按约分别于 8 月 19 日、9 月 17 日将公司
所持有的上海金陵投资有限公司 100%股权和上海择励实业有限公司 100%股权
质押给间接控股股东上海仪电（集团）有限公司，为仪电集团对上市公司的担保
提供反担保。
C、担保苏州工业园区青剑湖置业有限公司事项
2016 年 8 月 25 日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司与东亚银行（中国）
有限公司苏州分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行签订《人民币抵押贷款
合同》，贷款额度为 2.6 亿元整，贷款用于苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西
联合生活广场的建设项目的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的
费用。同时，为保证按时清偿贷款债务，苏州工业园区青剑湖置业有限公司将该
联合生活广场项目占地范围内的建设用地使用权及其所有上盖建筑作为抵押物，
抵押给东亚银行（中国）有限公司苏州分行。
上市公司为青剑湖置业上述贷款提供不可撤销的最高额连带保证，并为青剑
湖置业的建设项目提供完工及超支保证。担保期限自借款首次提款之日至借款合
同下债务履行期限届满之日起三年，青剑湖置业另一股东方苏州橘颂投资有限公
346
独立财务顾问报告
司将自身对青剑湖置业拥有的 49%股权质押予华鑫股份，以作为对华鑫股份为
青剑湖置业提供保证之反担保措施。
② 上市公司作为被担保方
单位：万元
担保合同到期 担保是否已
担保方 担保金额 担保合同起始日
日 经履行完毕
2014 年 6 月 27 2023 年 5 月 15
上海仪电（集团）有限公司 38,500.00 未履行完毕
日 日
上市公司向中国进出口银行上海分行申请 385,000,000.00 元出口基地建设贷
款，为了降低融资成本，上海仪电（集团）有限公司为这项贷款提供担保，担保
起始日 2014 年 6 月 27 日，到期日 2023 年 5 月 15 日。
（11）其他关联交易
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）为上海仪
电（集团）有限公司的子公司。上市公司委托仪电资产对上市公司全资子公司上
海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理。2015
年 6 月 8 日，上市公司与仪电资产签订《托管经营协议》（以下简称“协议”），
托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日（2015 年 7 月 1 日）起至 2018
年 12 月 31 日止。
上市公司保留对金陵出租股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分
配权、财务状况及重大事项审批权，除此之外对金陵出租经营管理事项和部分股
东权利委托给仪电资产管理和行使，全面管理金陵出租的生产、经营、业务、党
群、安全、稳定和治安综合治理工作，并保持现有经营场地租赁合同期内经营场
地不变。托管经营目标：金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币 285 万
元。托管费用：金陵出租经审计的净利润在 285-360 万元（含 360 万元）之间，
上市公司向仪电资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；金陵出租经审
计的净利润在 360 万元以上，在 285-360 万元（含 360 万元）区间内，上市公
司向仪电资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；在 360 万元以上部分，
上市公司向仪电资产支付实际净利润与 360 万元差额的 85%；净利润低于 285
万元（含 285 万元）或亏损，先以下一年度净利润弥补至 285 万元（含 285 万
元）后，仪电资产方可参照前 2 条获得业绩报酬。
347
独立财务顾问报告
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 账面余
账面余额 坏账准备
备 额
上海金陵智能电表有限公
应收账款 18.88 18.74 -
司
华鑫置业（集团）有限公
其他应收款 - 967.93 -
司
摩根士丹利华鑫基金管理
应收账款 213.15 - 104.16 -
有限公司
华鑫物业管理顾问有限公
其他应收款 30.00 - - -
司
上海始安资产管理有限公
其他应收款 24.29 - - -
司
（2）应付项目
单位：万元
2015 年 12 月 31
项目名称 关联方 2016 年 8 月 31 日
日
其他应付款 上海无线电二十厂有限公司 - 998.30
应付账款 上海宝通汎球电子有限公司 - 14.51
预收账款 上海金陵智能电表有限公司 17.95 -
预收账款 上海始安房产管理有限公司 - 42.50
其他应付款 华鑫置业（集团）有限公司 424.68
其他应付款 华鑫物业管理顾问有限公司 50.36
其他应付款 上海始安房产管理有限公司 17.00 17.00
次级债 上海仪电（集团）有限公司 30,000.00 30,000.00
应付债券 上海仪电（集团）有限公司 5,000.00 5,000.00
应付债券 云赛信息（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00
上海仪电资产经营管理（集
应付债券 20,000.00 20,000.00
团）有限公司
（四）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照
348
独立财务顾问报告
公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公
司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交
易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及
其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
承担赔偿责任。”
349
独立财务顾问报告
第十章 风险因素与风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）拟注入资产评估增值的风险
本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券截至评估基准日归属于
母公司所有者权益账面值为 334,585.36 万元，采用市场法评估，评估值为
535,490.00 万元，增值额为 200,904.64 万元，评估增值率为 60.05%。本次交易拟
注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要基于拟注入资产处于证券行业，具
有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇。
相应的，如果上述基础发生变动，将可能导致拟注入资产价值低于目前的估值。
350
独立财务顾问报告
本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交
易评估价值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明
显的波动性：2014 年四季度至 2015 年 6 月，我国证券市场景气度逐步回升，市
场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现快速增长。2015 年 7 月以来，A 股
指数出现快速、显著的回调。至 2016 年 8 月 31 日，市场行情相对平稳，但仍处
于缩量修复中，市场交易量亦较 2015 年同期明显减少，各证券公司经纪业务、
融资融券等信用交易业务均受到较大影响。
虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益。
但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍
然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，而华鑫证券传统业务收
入占比较高，同时资产规模较小，抵御风险能力相对较弱，未来可能出现业绩下
滑。提请投资者关注业绩波动风险。
二、本次重组完成后的相关风险
（一）整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程
中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、
物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有
业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资
源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部
的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
351
独立财务顾问报告
期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整
合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
（二）拟注入标的公司的风险
1、行业监管政策变化风险
（1）证券行业政策变化风险
本次交易拟注入资产属于证券行业。证券行业是受高度监管并且变动较大
的行业，我国已经颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监
督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办
法》等法律、法规和政策对证券行业进行规范。随着我国市场经济的稳步发展
以及证券业改革的不断推进，证券行业的法制环境与监管机制将不断完善。若
公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能导致相关业务被监管
机构限制、暂停、处罚等，将对公司相关业务布局、盈利造成不利影响。
（2）宏观环境及其他政策变化风险
证券行业经营受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金融监管法规等
多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的
波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影
响。
2、市场竞争风险
我国证券公司数量多，整体规模偏小。并且盈利模式比较单一，证券公司
主要收入来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构
趋同，同质化程度较高，竞争愈发激烈。华鑫证券在未来将不断打造差异化竞
争优势，积极应对市场竞争风险。
3、净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。因证券市
场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不
利变化或不能达到净资本的监管要求，且公司不能及时调整资本结构，可能对
352
独立财务顾问报告
业务开展和市场声誉造成负面影响。
4、业务风险
华鑫证券的主要业务包括证券经纪业务、投行业务、资产管理业务、期货
业务、新三板业务及自营业务等，均高度依赖中国的整体经济及市场情况，经
营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大影响。
（1）证券经纪业务风险
经纪业务是华鑫证券的主要业务收入来源之一。2014 年、2015 年以及 2016
年 1-8 月，经纪业务收入占华鑫证券营业收入的比例较高，分别为 37%、50%以
及 43%。华鑫证券致力发展业务多元化以及非通道业务，以优化收入和盈利结构，
降低传统业务收入占比。但由于新业务的布局和发展需要一定时间，具有不确定
性，短期经纪业务占华鑫证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。
而经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。一方面证券交易
量与证券市场行情高度相关，而由于宏观经济和政府经济政策等因素证券市场行
情具有较强周期性；另一方面监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加
剧。网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至 0.3‰。因此，如未来
国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金持续降
低，则可能导致华鑫证券经纪业务收入下降，从而影响华鑫证券经营数据。提请
投资者关注证券经纪业务风险。
（2）信用业务违约风险
信用业务风险主要集中在融资融券业务。华鑫证券已根据监管指标以及融资
融券业务实际情况设定相应的风控指标，并根据市场情况对融资融券保证金比例、
标的证券、可充抵保证金证券的范围及折算率进行适当调整以降低风险；同时，
华鑫证券加强盯市管理，并指派专人进行风险监控，一旦发生由于市场风险导致
的履约保障比低于平仓线等风险情形，公司将及时启动强制平仓流程，以避免公
司承受损失。另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置
融资融券业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损
失和造成社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融
资融券业务突发事件应急处理细则，以应对在市场大幅波动的情况下客户信用风
353
独立财务顾问报告
险集中暴露的风险。但如果未来市场仍出现连续大幅下跌的极端情况，华鑫证券
可能因为无法顺利对客户融资买入的标的进行强行平仓处理而出现损失的风险。
（3）资产管理风险
2014 年起华鑫证券资产管理业务得到了快速发展，在过去的两年里受托资
产规模增长近十倍，业务增速远高于行业平均值。随着市场持续低迷以及监管政
策趋严，虽然华鑫证券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能
受到影响。同时，资产管理业务竞争环境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出
更高要求。若华鑫证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面保持优势，
资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
（4）自营业务风险
华鑫证券自营业务规模最近两年持续增长，但随着市场波动加剧，若出现投
资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致公司自营业务收益大
幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，华鑫证券自营业务实行分散化投资
策略，同时通过不断提高自身研发实力，优化资产池的筛选工作，尽可能控制自
营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。
5、标的公司房产瑕疵风险
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,553.41 平方米的房
地产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 6,76.64 平方米的房地产尚待
办理权利人变更手续。该 11 处房产账面原值为 1,794.49 万元，账面净值 958.16
万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为 0.29%，占比较小。其中 4 处未取得
所有权证的房产为深圳市企业人才房，无法获得产权证；剩下 1 处未取得权证房
产为华鑫证券设立时收购中国农业银行上海分行十三家证券营业部时取得，历史
较为久远；6 处尚待办理权利人变更手续房产均为原西安证券有限责任公司所有，
华鑫证券在设立时继承该等房产，由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，
故无法变更房屋产权证。华鑫证券在占有和使用这些房产过程中未发生任何争议
或纠纷，鉴于账面净值在华鑫证券净资产中占比较低，因此不会对华鑫证券的业
务经营产生重大不利影响。2016 年 11 月 7 日，仪电集团出具《关于关于置出资
产及华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，飞乐音响出具《关于华鑫证券
354
独立财务顾问报告
有限责任公司相关事项的承诺函》，承诺如因前述瑕疵房产导致华鑫股份或其下
属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响向华鑫股份承担赔偿责任。
6、技术风险
华鑫证券的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于
信息技术的支持，报告期内，华鑫证券各系统的安全稳定运行得到保障，未产生
技术风险。信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方面，
当信息系统运行出现故障时，会导致华鑫证券交易系统受限甚至瘫痪，影响公司
的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
三、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于上市公司的盈利水平及发展前景；但
在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股
票价格可能产生大幅波动，提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
355
独立财务顾问报告
第十一章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为证券服务业务，交易完成后上市公司
将转变为证券服务业务为主的经营局面，华鑫证券成为上市公司的全资子公司，
其资本实力、盈利能力和抗风险能力都将得到增强，为华鑫证券持续开展业务创
新、建立竞争优势、把握国内证券行业发展机遇创造了良好的条件，符合国家产
356
独立财务顾问报告
业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，
不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。本次交易完成后，公
司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和
其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 106,089.93 万股，符合《上市规
则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此上市公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
357
独立财务顾问报告
本次交易拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券
92%股权，其中，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭已依法履行全部出资义务，华
鑫证券股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟
注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方
所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产
过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业
务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。未来，华
鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证
券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利
能力、综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
358
独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，华鑫证券将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。未来，华鑫
股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券
也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能
力、综合竞争力。上市公司的持有型物业市值较高，能够为公司的长期发展提供
战略性资金保障。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，
业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强。因此，本次交易有利于改善上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展
能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易上市公司将公司持有的房地产开发业务资产及负债置出，仅保留持
有型房地产及其他业务资产，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，
从而解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公
司与控股股东仪电集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
359
独立财务顾问报告
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免
与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直
接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活
动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下
属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在 本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且
不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损
失承担赔偿责任。”
（2）关于关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照
公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公
司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交
易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及
其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
360
独立财务顾问报告
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
承担赔偿责任。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍
继续保持独立，仪电集团就本次交易完成后进一步保持上市公司独立性出具了
《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫
股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在
本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪
水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的
规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完
全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权
上明确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属
变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用
华鑫股份资金、资产及其他资源的情况；
1.3. 保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本
公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经
营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥
361
独立财务顾问报告
有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4. 保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5. 保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经众华会计师事务所审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
362
独立财务顾问报告
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产包括华鑫证券 92%股权，拟注入资产拥有合法、完
整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，
资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟收购的资产为权属清晰
的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股
份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可
以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支
付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所
涉及标的资产在建项目建设费用的支付。所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的―拟购买资产交易价格指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格。
363
独立财务顾问报告
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次
发行股份购买资产的同时，拟采用锁价方式向仪电集团、国盛资产、中国太保股
票主动管理型产品非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 12.72 亿元，
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的有关规定。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更；华鑫置业持有上市公司
13,951.75 万股股份，占上市公司总股本的 26.62%，是上市公司直接控股股东。
仪电集团持有华鑫置业 100%股权，是上市公司的间接控股股东。上海市国资委
持有仪电集团 100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，仪电集团持有上市公司 27.49%%的股权，华鑫置业持有上市公
司 13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电集团成为上市公司
直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞
乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权。上
市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形。
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独立财务顾问报告
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定
1、本次交易拟注入资产为华鑫证券92%股权。华鑫证券已经取得开展证券
业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交易涉及的报批事项，已
在本报告作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、华鑫证券不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
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独立财务顾问报告
竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
具有代表性的上市公司截至 2016 年 8 月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
市盈率（PE,TTM 注2
证券代码 证券简称 注1 市净率（PB ）
）
600173.SH 卧龙地产 96.02 3.65
000011.SZ 深物业 A 77.21 4.54
002305.SZ 南国置业 64.89 1.68
600848.SH 上海临港 61.94 5.84
600239.SH 云南城投 58.58 1.46
000620.SZ 新华联 52.89 3.18
600622.SH 嘉宝集团 49.23 2.26
000006.SZ 深振业 A 44.01 2.65
600663.SH 陆家嘴 41.44 6.81
000631.SZ 顺发恒业 39.87 2.54
600639.SH 浦东金桥 39.41 2.71
600791.SH 京能置业 39.29 2.29
600208.SH 新湖中宝 37.91 1.84
600748.SH 上实发展 29.70 1.91
000031.SZ 中粮地产 27.25 3.35
600683.SH 京投发展 25.74 3.66
600649.SH 城投控股 19.99 2.03
001979.SZ 招商蛇口 18.86 2.68
600606.SH 绿地控股 16.18 2.25
366
独立财务顾问报告
市盈率（PE,TTM 注2
证券代码 证券简称 注1 市净率（PB ）
）
000002.SZ 万科 A 14.78 2.82
中值 42.72 2.77
均值 42.76 3.01
华鑫股份定价基准日前 120 日 A 股
43.44 2.72
交易均价的 90%=9.59 元/股
华鑫股份定价基准日前 60 日 A 股
45.02 2.82
交易均价的 90%=9.94 元/股
华鑫股份定价基准日前 20 日 A 股
48.01 3.00
交易均价的 90%=10.60 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。基于上市公司近年
来的盈利现状以及与同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，
即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%即 10.60 元/股。本次发行股份募集配套资金的定价符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定，发行股份定价程序合规。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法
律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、拟置出资产定价的合理性分析
（1）评估方法选取的合理性
367
独立财务顾问报告
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收
益法和资产基础法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值
机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会
计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估
时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在
持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果
只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估
的理由。
东洲评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
（1）对资产基础法的应用分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值，故本次评估适合采用资产基础法。
（2）对市场法的应用分析
评估项目是一个资产组合，由部分资产和负债组成，其中资产主要是各种类
型的房地产项目，在市场上很难找到同样规模、地理位置的资产组合的交易案例，
故本次评估不适合采用市场法。
（3）对收益法的应用分析
本次评估对象是一个资产组合，主要由各种类型的房地产项目组成，基于核
心资产的特殊性，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的生产工具—
—房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，当现有房地产对外销售完毕或
者经济耐用年限到期后，未来房地产的持续开发受政策和土地资源稀缺性影响，
具有不确定性，并且从财务报表看，企业也没有为该资产组整体运转配备必要的
368
独立财务顾问报告
流动资金和运营团队，因此该资产组合不具备采用收益法估值的基础，不适合采
用收益法。
综上，鉴于市场法和收益法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进
行评估。
（2）评估假设选取的合理性
本次对拟置出资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性分析
本次交易中，上市公司、仪电集团委托东洲评估对拟置出资产实施了资产评
估。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备
胜任本次评估工作的能力。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，评估机构经办人员与被评估
资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。在接受委托后，
东洲评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况进行了核实，并成立资产清查
小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。另外，拟置出资产的价
格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易
双方协商确认，定价合法、公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次拟置出资产进行估值所采用
的估值方法恰当，估值假设前提、重要评估参数取值合理，拟置出资产定价合理。
2、拟注入资产定价的合理性分析
（1）评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司与仪电集团委托，担任本次交易拟注入资产的评估工
作。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次
评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，具有独立性。本次评估系建立在独立、客观、公正的基础上完
成的。
369
独立财务顾问报告
（2）评估假设选取的合理性
本次对拟注入资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用
的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
（1）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基
础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很
强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以
及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情
及其走势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，
证券市场未来走势存在较大的不确定性，故无法对企业未来收益进行合理且准确
预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
（3）市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对证券公司整
体价值的贡献。我国证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 27 家证券
类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和
财务数据，故本次评估可使用市场法。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次拟注入资产进行估值所采用
的估值方法恰当，估值假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产定价合理。
（三）董事会对本次评估的意见
上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
370
独立财务顾问报告
标的资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
2、本次拟置出资产定价公允性分析
2016 年 8 月
2015 年归属于母
31 日归属于
交易作价 公司所有者净利
拟置出资产 母公司所有 市盈率 市净率
（万元） 润
者权益
（万元）
（万元）
上市
公司房地产
开发业务相 92,923.35 39,991.16 -3,378.59 -27.50 2.32
关资产和负
债
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2016 年 8 月 31 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
001979.SZ 招商蛇口 48.18 2.48
600663.SH 陆家嘴 58.47 6.21
000046.SZ 泛海控股 36.69 3.38
900932.SH 陆家 B 股 30.83 2.82
600649.SH 城投控股 35.15 2.10
600340.SH 华夏幸福 22.98 3.58
600325.SH 华发股份 29.47 1.12
002244.SZ 滨江集团 25.96 1.77
371
独立财务顾问报告
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
600684.SH 珠江实业 26.79 2.34
000402.SZ 金融街 11.77 1.11
000732.SZ 泰禾集团 38.90 1.79
600383.SH 金地集团 15.53 1.38
600376.SH 首开股份 17.01 1.08
000002.SZ 万科 A 17.15 2.68
600048.SH 保利地产 9.38 1.31
600208.SH 新湖中宝 40.12 1.72
中值 28.13 1.95
均值 29.02 2.31
拟置出资产 -27.50 2.32
注 1：以上市公司 2015 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率。
由于拟置出资产 2015 年度净利润为负数，导致计算其市盈率无意义，故无
法通过拟置出资产对应的市盈率指标分析其定价公允性。根据拟置出资产截至
2016 年 8 月 31 日净资产计算，拟置出资产对应的市净率为 2.32 倍，同行业可比
A 股上市公司平均市净率为 2.31，拟置出资产对应的市净率与行业水平相当，交
易定价具备公允性。
3、本次拟注入资产定价公允性分析
（1）评估定价的公允性
本次对于拟注入资产的评估采用市场法结果作为评估结论。根据对华鑫证券
所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（华鑫证券的发展趋势、竞争、经营情
况请参见本章“五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析”）的分析，拟注入资产所处行业在报告期内及
未来将平稳发展，本次对拟注入资产的各项资产及负债评估方法及过程合理有效。
（2）与可比公司估值水平比较
2016 年 8 月 31 2015 年归属于
拟注入资 交易作价 日归属于母公司 母公司所有者
市盈率 市净率
产 （万元） 所有者净资产 净利润
（万元） （万元）
华鑫证券 535,490.00 334,585.36 50,536.81 10.60 1.60
本次交易华鑫证券 100%股权的评估值为 535,490.00 万元，对应的拟注入资
372
独立财务顾问报告
产的评估值及交易作价为 492,650.80 万元。华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的
归属于母公司所有者权益为 334,585.36 万元，2015 年度实现归属于母公司所有
者净利润为 50,536.81 万元。本次交易作价对应市净率为 1.60，市盈率为 10.60。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2016 年 8 月 31 日
的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
000686.SZ 东北证券 11.59 2.07
600958.SH 东方证券 14.15 3.15
601555.SH 东吴证券 15.56 2.21
601901.SH 方正证券 15.39 1.80
601788.SH 光大证券 10.41 2.07
000776.SZ 广发证券 9.73 1.74
000750.SZ 国海证券 17.21 2.31
600109.SH 国金证券 17.20 2.43
601211.SH 国泰君安 9.03 1.50
600061.SH 国投安信 13.80 2.32
002736.SZ 国信证券 10.43 3.18
000728.SZ 国元证券 14.88 2.11
600837.SH 海通证券 11.50 1.73
601688.SH 华泰证券 13.67 1.86
000712.SZ 锦龙股份 20.39 5.40
000166.SZ 申万宏源 10.73 2.68
600369.SH 西南证券 11.99 2.29
601377.SH 兴业证券 12.79 1.75
600999.SH 招商证券 9.56 2.18
600030.SH 中信证券 10.34 1.50
中值 12.39 2.15
均值 13.02 2.31
拟注入资产 9.75 1.60
注 1：以上市公司 2015 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平，鉴于华鑫证券尚
未上市，对其股东权益的估值考虑了一定的流动性折价。从相对估值角度分析，
本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利
益，交易定价公允。
（3）与可比交易案例估值水平比较
373
独立财务顾问报告
评估结论选 市盈率
评估基准日 案例 市净率（PB）
取方法 （PE）
中纺投资发行股份购买安
2014.6.30 市场法 18.87 1.80
信证券 100%股权
大智慧发行股份购买湘财
2014.9.30 市场法 21.45 2.12
证券 100%股权
东方财富发行股份购买通
2014.12.31 市场法 20.94 3.82
信证券 100%股权
华声股份发行股份购买国
2015.4.30 市场法 24.96 2.12
盛证券 100%股权
宝硕股份发行股份购买华
2015.8.31 市场法 29.84 2.33
创证券 100%股权
哈投股份发行股份购买江
2015.9.30 市场法 9.07 2.01
海证券 100%股权
均值 20.86 2.37
通过上表可知，近三年 A 股市场发生的可比交易案例平均市盈率为 20.86，
本次华鑫证券股东全部权益的资产评估结果对应的市盈率为 10.60，低于可比交
易案例的估值水平；平均市净率为 2.37，本次华鑫证券股东全部权益的资产评估
结果对应的市净率为 1.60，略低于可比交易案例的估值水平。从 2014 年下半年
开始到 2015 年 6 月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从 2015
年 7 月份至今，沪深股市在经历了数轮波动后进入熊市行情，证券公司的估值相
应下调。因此，本次交易拟注入资产定价符合行业趋势与可比交易案例，交易定
价公允。
（4）拟注入资产评估增值基于业务发展潜力
根据市场法评估结果，华鑫证券股东全部权益评估值为 535,490.00 万元，比
审计后账面归属于母公司所有者权益增值 200,904.64 万元，增值率为 60.05%，
评估增值主要由以下原因引起：
①产业政策引导证券行业健康发展
2013 年以来政府加快对证券行业的发展建设，特别是 2014 年 5 月 8 日国
务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号
印发）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券
公司的发展空间将进一步打开，推动了证券公司估值的提升。
374
独立财务顾问报告
②华鑫证券作为综合类证券公司，具备一定竞争优势
华鑫证券作为综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。
同时致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度的同时，
积极拓展新的业务领域。华鑫证券通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，全资
子公司华鑫投资从事另类投资业务，全资子公司华鑫宽众从事直投业务，并成立
中外合资子公司摩根华鑫证券从事承销与保荐业务和债券类自营业务。
综上所述，拟注入资产定价系考虑了行业与宏观环境、华鑫证券现有业务基
础，同时充分考虑了上市公司股东尤其是中小股东的利益的结果，具备公允性。
（4）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告出具日，拟注入资产未发生影响本次评估结果的重大事
项。
（5）交易定价与评估或估值结果是否有较大差异
本次交易定价参考评估结果，两者无重大差异。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估发
表了充分的意见。
（四）独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
“3、本次交易中，资产置换并发行股份购买资产的交易价格均按照经具有
证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值确定；发行
股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公
告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，配套融资的股票发行价格不
低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件
的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易
375
独立财务顾问报告
对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经湖南省国资委备案
的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由
交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分
的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟置出资产与拟
注入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法
的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已
获得上市公司董事会及独立董事的认可。因此，本次交易拟置出资产与拟注入资
产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，上市公司 2016
年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日合并财务报表和备考合并财务报表的资产与负
债构成如下：
376
独立财务顾问报告
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，分析如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 47,789.73 11.16% 898,927.79 45.70% 851,138.06 1781.01%
结算备付金 0.00 0.00% 214,517.70 10.91% 214,517.70 -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 0.00 0.00% 86,865.83 4.42% 86,865.83 -
益的金融资产
应收账款 18,606.02 4.35% 25,742.52 1.31% 7,136.50 38.36%
预付款项 282.63 0.07% 4,159.32 0.21% 3,876.69 1371.66%
应收利息 0.00 0.00% 9,790.74 0.50% 9,790.74 -
应收股利 735.42 0.17% 6,769.38 0.34% 6,033.97 820.48%
其他应收款 3,793.11 0.89% 8,576.89 0.44% 4,783.78 126.12%
买入返售金融资产 0.00 0.00% 27,313.92 1.39% 27,313.92 -
存货 197,002.96 46.01% 43,733.25 2.22% -153,269.71 -77.80%
其他流动资产 3,185.93 0.74% 434,742.98 22.10% 431,557.06 -
流动资产合计 271,395.79 63.39% 1,761,140.32 89.53% 1,489,744.54 548.92%
可供出售金融资产 3,408.84 0.80% 90,988.45 4.63% 87,579.61 2569.19%
长期股权投资 39,997.37 9.34% 25,336.22 1.29% -14,661.15 -36.66%
投资性房地产 83,928.35 19.60% 39,980.54 2.03% -43,947.80 -52.36%
固定资产 14,369.33 3.36% 13,885.08 0.71% -484.25 -3.37%
在建工程 694.92 0.16% 1,092.12 0.06% 397.21 57.16%
无形资产 9,263.61 2.16% 11,068.77 0.56% 1,805.15 19.49%
商誉 0.00 0.00% 4,225.88 0.21% 4,225.88 -
长期待摊费用 880.11 0.21% 5,311.46 0.27% 4,431.36 503.50%
递延所得税资产 4,195.85 0.98% 13,824.84 0.70% 9,628.99 229.49%
其他非流动资产 0.00 0.00% 140.00 0.01% 140.00 -
非流动资产合计 156,738.36 36.61% 205,853.37 10.47% 49,115.01 31.34%
资产总计 428,134.15 100.00% 1,966,993.70 100.00% 1,538,859.55 359.43%
（续）
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
377
独立财务顾问报告
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 57,469.91 15.97% 938,428.96 43.94% 880,959.05 1532.90%
结算备付金 - 0.00% 233,948.54 10.95% 233,948.54 -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 0.00% 49,470.87 2.32% 49,470.87 -
益的金融资产
应收票据 5.00 0.00% 5.00 0.00%
应收账款 74.32 0.02% 12,174.84 0.57% 12,100.52 16281.59%
预付款项 305.91 0.08% 2,744.49 0.13% 2,438.58 797.16%
应收利息 - 0.00% 4,235.44 0.20% 4,235.44 -
应收股利 235.42 0.07% 238.56 0.01% 3.15 1.34%
其他应收款 2,488.57 0.69% 3,993.43 0.19% 1,504.86 60.47%
买入返售金融资产 - 0.00% 69,703.06 3.26% 69,703.06 -
存货 136,357.48 37.88% 40,303.32 1.89% -96,054.16 -70.44%
其他流动资产 1,714.31 0.48% 532,606.72 24.94% 530,892.41 -
流动资产合计 198,650.92 55.19% 1,887,853.24 88.39% 1,689,202.32 850.34%
可供出售金融资产 3,176.85 0.88% 125,896.32 5.89% 122,719.47 3862.93%
长期股权投资 38,983.56 10.83% 25,065.20 1.17% -13,918.36 -35.70%
投资性房地产 90,767.30 25.22% 46,056.20 2.16% -44,711.10 -49.26%
固定资产 13,939.86 3.87% 12,910.85 0.60% -1,029.01 -7.38%
在建工程 172.15 0.05% 726.54 0.03% 554.40 322.05%
无形资产 9,244.23 2.57% 11,441.81 0.54% 2,197.58 23.77%
商誉 - 0.00% 4,225.88 0.20% 4,225.88 -
长期待摊费用 820.64 0.23% 5,115.46 0.24% 4,294.82 523.35%
递延所得税资产 4,203.76 1.17% 16,384.36 0.77% 12,180.60 289.76%
其他非流动资产 - 0.00% 140.00 0.01% 140.00 -
非流动资产合计 161,308.34 44.81% 247,962.63 11.61% 86,654.29 53.72%
资产总计 359,959.26 100.00% 2,135,815.87 100.00% 1,775,856.61 493.35%
（2）主要资产的分析
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
2016 年 8 月 31 日，上市公司的总资产规模将从 428,134.15 万元上升到
1,966,993.70 万元，增长 1,538,859.55 万元，增幅为 359.43%，主要是由于货币资
金、结算备付金、其他流动资产（其中主要是融出资金）分别增加 851,138.06 万
元、214,517.70 万元、431,557.06 万元所致。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模显著增加，资产的流动性也显著增
强，上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日的流动资产占总资产的比
重分别高达 88.39%和 89.53%，资产整体可变现能力和安全性增强，有助于提高
378
独立财务顾问报告
上市公司的抗风险能力。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债的主要构成
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，分析如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 43,000.00 19.25% 23,000.00 1.56% -20,000.00 -46.51%
应付账款 26,634.55 11.92% 2,133.09 0.14% -24,501.46 -91.99%
预收款项 13,564.28 6.07% 13,274.82 0.90% -289.45 -2.13%
卖出回购金融资产
- 0.00% 6,200.00 0.42% 6,200.00 -
款
应付职工薪酬 8.57 0.00% 21,823.89 1.48% 21,815.32 254587.03%
应交税费 7,677.89 3.44% 11,668.51 0.79% 3,990.62 51.98%
应付利息 1,351.78 0.61% 8,430.47 0.57% 7,078.69 523.66%
应付股利 68.71 0.03% 68.71 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 27,714.24 12.40% 15,302.78 1.04% -12,411.46 -44.78%
代理买卖证券款 - 0.00% 991,459.09 67.37% 991,459.09 -
一年内到期的非流
38,400.00 17.19% 9,900.00 0.67% -28,500.00 -74.22%
动负债
其他流动负债 - 0.00% 12,000.00 0.82% 12,000.00 -
流动负债合计 158,420.01 70.90% 1,115,261.36 75.78% 956,841.35 603.99%
长期借款 64,217.76 28.74% - 0.00% -64,217.76 -100.00%
应付债券 - 0.00% 320,487.00 21.78% 320,487.00 -
递延所得税负债 795.60 0.36% 3,586.69 0.24% 2,791.09 350.81%
其他非流动负债 - 0.00% 32,371.77 2.20% 32,371.77 -
非流动负债合计 65,013.37 29.10% 356,445.46 24.22% 291,432.09 448.26%
负债合计 223,433.38 100.00% 1,471,706.82 100.00% 1,248,273.44 558.68%
（续）
2015 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 22,000.00 13.12% 10,000.00 0.60% -12,000.00 -54.55%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 0.00% 511.16 0.03% 511.16 -
益的金融负债
应付票据 - 0.00% - 0.00% 0.00 -
379
独立财务顾问报告
应付账款 2,196.85 1.31% 1,537.87 0.09% -658.98 -30.00%
预收款项 21,187.85 12.63% 21,507.80 1.29% 319.95 1.51%
卖出回购金融资产
- 0.00% 200,000.00 12.00% 200,000.00 -
款
应付职工薪酬 12.42 0.01% 36,481.99 2.19% 36,469.58 293730.97%
应交税费 7,691.37 4.59% 19,717.82 1.18% 12,026.45 156.36%
应付利息 170.56 0.10% 8,501.91 0.51% 8,331.35 4884.75%
应付股利 68.71 0.04% 68.71 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 26,937.98 16.06% 19,160.86 1.15% -7,777.13 -28.87%
代理买卖证券款 - 0.00% 1,064,324.87 63.83% 1,064,324.87 -
一年内到期的非流
16,900.00 10.08% - 0.00% -16,900.00 -100.00%
动负债
其他流动负债 - 0.00% 31,298.00 1.88% 31,298.00 -
流动负债合计 97,165.74 57.94% 1,413,111.00 84.75% 1,315,945.26 1354.33%
长期借款 69,803.38 41.62% - 0.00% -69,803.38 -100.00%
应付债券 - 0.00% 217,288.00 13.03% 217,288.00 -
递延所得税负债 737.61 0.44% 4,734.90 0.28% 3,997.29 541.93%
其他非流动负债 - 0.00% 32,200.07 1.93% 32,200.07 -
非流动负债合计 70,540.99 42.06% 254,222.97 15.25% 183,681.99 260.39%
负债合计 167,706.73 100.00% 1,667,333.98 100.00% 1,499,627.25 894.20%
（2）主要负债的分析
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
2016 年 8 月 31 日，上市公司的总负债规模将从 223,433.38 万元上升到
1,471,706.82 万元，增长 1,248,273.44 万元，增幅为 558.68%，主要是由于代理买
卖证券款、应付债券分别增加 991,459.09 万元、320,487.00 万元所致。
本次交易完成后，上市公司新增证券业务，受华鑫证券代理客户买卖证券业
务以及发行收益凭证、次级债和公司债等融资方式的影响，交易完成后上市公司
的总负债规模大幅上升，但负债结构变动不大，仍以流动负债为主，上市公司
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日的流动负债占总负债的比重分别高达
84.75%和 75.78%；流动负债中主要是代理买卖证券款，上市公司 2015 年 12 月
31 日和 2016 年 8 月 31 日的代理买卖证券款占总负债的比重分别为 63.83%和
67.37%，负债整体风险可控。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
380
独立财务顾问报告
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产负债率 52.19% 49.23% 46.59% 56.28%
流动比率 1.71 6.22 2.04 2.36
速动比率 0.47 5.86 0.64 2.25
注：上表中的财务指标计算公式为：
资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
×100%
流动比率＝（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）
速动比率＝（流动资产-存货-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券
款）
截至 2016 年 8 月 31 日，本次交易完成后，扣除代理买卖证券款后上市公司
的资产负债率有所下降，扣除代理买卖证券款后流动比率、速动比率均大幅上升，
表明由于拟注入资产的流动性较高，交易完成后上市公司的偿债能力将大幅增强，
公司可以适度增加债务规模，以满足华鑫证券创新业务的开展，从而进一步增强
交易完成后公司的盈利能力与综合实力。
（二）盈利能力分析
1、利润规模及构成情况分析
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，分析如下：
单位：万元
2016 年 1-8 月
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 43,774.92 128,210.38 84,435.47 192.89%
营业成本 12,935.50 12,315.88 -619.62 -4.79%
营业利润 14,414.88 38,135.20 23,720.32 164.55%
利润总额 16,201.19 42,244.26 26,043.08 160.75%
净利润 13,028.06 33,360.17 20,332.11 156.06%
归属于母公司所有者的
14,616.70 33,302.84 18,686.14 127.84%
净利润
（续）
381
独立财务顾问报告
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 36,533.80 224,026.85 187,493.05 513.20%
营业成本 20,699.72 16,404.31 -4,295.41 -20.75%
营业利润 11,508.46 75,836.43 64,327.97 558.96%
利润总额 12,383.16 78,550.25 66,167.09 534.33%
净利润 11,280.16 62,438.26 51,158.10 453.52%
归属于母公司所有者的
13,038.73 61,437.61 48,398.88 371.19%
净利润
本次交易完成后，上市公司 2015 年度及 2016 年 1-8 月营业收入分别增长
187,493.05 万元和 84,435.47 万元，增幅高达 513.20%和 192.89%；归属于母公司
所有者的净利润分别上涨 48,398.88 万元和 18,686.14 万元，本次交易使得上市公
司盈利水平进一步增强。
2、本次交易完成前后主营业务构成比较分析
单位：万元
2016 年 1-8 月
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
手续费及佣金 - 0.00% 68,090.66 54.19%
利息净收入 - 0.00% 16,457.99 13.10%
房地产 41,009.28 93.68% 33,893.50 26.98%
建筑业
0.00% 173.20 0.14%
租赁业
0.00% 3,646.40 2.90%
其他行业 2,765.64 6.32% 3,385.74 2.69%
主营业务收入 43,774.92 100.00% 125,647.50 100.00%
（续）
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
手续费及佣金 - 0.00% 166,153.26 75.69%
利息净收入 - 0.00% 27,877.65 12.70%
房地产 27,960.97 86.97% 9,344.89 4.26%
建筑业 - 0.00% 384.77 0.18%
租赁业 - 0.00% 11,565.29 5.27%
382
独立财务顾问报告
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
其他行业 4,188.71 13.03% 4,189.01 1.91%
主营业务收入 32,149.68 100.00% 219,514.86 100.00%
交易完成后，上市公司主营业务收入规模大幅提高，主营业务收入的增加主
要来源于手续费及佣金收入和利息净收入的增加。本次交易前上市公司以房地产
开发业务为主营业务，2015 年度和 2016 年 1-8 月房地产业收入占主营业务收入
的比重分别为 86.97%和 93.68%；本次交易完成后上市公司的主营业务变为证券
服务业，主营业务收入主要来源于手续费及佣金收入和利息净收入，2015 年度
和 2016 年 1-8 月手续费及佣金收入占主营业务收入的比重分别为 75.69%和
54.19%，利息净收入占主营业务收入的比重分别为 12.70%和 13.10%。
3、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
毛利率 70.45% 90.39% 43.34% 92.68%
净利率 33.39% 25.98% 35.69% 27.42%
加权平均净资产收益率 7.64% 7.29% 7.22% 14.97%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.35 0.25 0.65
扣除非经常性损益后的基本每
0.25 0.32 0.22 0.62
股收益（元/股）
注：上表中的财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入×100%
加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收
益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
本次交易完成后，上市公司的净利率略有下降，主要系华鑫证券尚处于业
务扩张期，且其业务扩张在一定程度上受制于资本金的约束，因此 2015 年度和
2016 年 1-8 月的净利率略低于原上市公司房地产业务的净利率，本次交易完成
后，华鑫证券的资本金将大幅增加，业务扩张有望继续提速，盈利能力将逐渐
增强；本次交易完成后，基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益
383
独立财务顾问报告
都较交易前大幅上升，每股盈利指标得到了显著改善，回报股东能力提升。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈
利能力、有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益、尤其是中小股
东的合法权益的情况。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位分析
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，华鑫股份转变为
证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成
后，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，营业收入渠道将大大拓宽。
同时，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业
务规模、盈利能力、综合竞争力。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司市场地
位将进一步提高，竞争优势将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
2015 年华鑫证券实现营业收入 26.46 亿元，较上年同比增长 95.07%。净利
润方面：合并报表后 2015 年归属母公司净利润为 5.05 亿元，较上年同比增长
301.81%。本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证
券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、
少量持有型物业及其他业务为辅的局面。未来，华鑫股份将大力发展盈利能力较
强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立
持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。上市公司
的持有型物业市值较高，能够为公司的长期发展提供战略性资金保障。通过本次
交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利
能力将得到增强。
384
独立财务顾问报告
根据《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，基于本次交易于 2015 年
1 月 1 日完成等假设，按照收入类型分类，业务构成如下：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
证券服务业务 84,548.65 67.29% 194,030.91 88.39%
房地产业务 37,713.10 30.02% 21,294.95 9.70%
其他业务 3,385.74 2.69% 4,189.01 1.91%
合计 125,647.50 100.00% 219,514.86 100.00%
注：上表中的证券服务业务主要包括上市公司备考合并报表中的手续费及佣金收入、利息净
收入。房地产业务主要包括上市公司备考合并报表中的房地产、建筑业以及租赁业收入。
2、本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，华鑫股份通过置出房地产开发业务相关资产和负债，主营
业务将由商务不动产的开发与经营转变为证券服务业务。保留的持有型物业市值
较高，能够为华鑫证券的长期发展提供战略性资金保障。
未来，华鑫证券将牢牢把握国资国企改革契机，充分发挥国有金融机构和资
本市场中介功能，深入推进产融结合工作，使华鑫证券更好地为实体经济服务。
公司将致力于走专业化道路，通过差异化发展，成为中国资本市场富有特色和竞
争力的高品质证券公司。华鑫证券将充分利用上市公司平台，增强资本实力、优
化收入结构、增强盈利能力，以优秀的业绩持续回报股东。华鑫证券将在资产管
理、投资银行、财富管理三个重点领域加强资本和人才投入，打造和完善上述三
大业务链，使公司具备高品质资本市场整体解决方案提供能力。
（2）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，其仍然是独立的法
人主体，将独立开展各项证券类业务。公司保留的持有型物业将继续通过项目公
司开展。为了保证华鑫证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，本次交易完成
后，华鑫证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日
后仍然由其继续聘任。本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监
事会成员及高级管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
385
独立财务顾问报告
公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
3、上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，间接控股股东仍
是仪电集团，实际控制人是上海市国资委。未来作为上市公司的全资子公司，将
大大拓宽融资渠道，不再受净资本规模较小的约束。随着资本金的大幅增加，公
司处于行业中位数偏下的水平的经营数据，如营业收入、净利润、净资产、净资
本等将会得到极大改观。同时在“协同、效率、执行力”的公司基本理念驱动下，
公司总资产、净资产收益率、客户托管资金余额、营业网点数量等将继续保持竞
争力，高于行业的平均水平。随着华鑫证券全国营业网点战略性布局的初步完成，
“效率、协同、执行力”公司基本理念和协同督导机制的指引下，构建完整三大
业务链。一是，构建成型了以综合财富管理服务为发展方向、以互联网金融业态
下线上和线下网点业务互动为发展路径，并提供基金托管与服务的大经纪业务链；
二是，涵盖产业结构化融资、金融结构化融资、企业结构化融资和主动性投资管
理的大资管业务链已经构建成型；三是，构建了完整的从 Pre-IPO、IPO 到 Post-
IPO，贯穿了一个企业成长的几乎全部过程的投行全业务链:上市前的股权投资、
新三板的推荐挂牌、定增融资、做市、转板到 IPO 阶段的保荐、承销，以及上市
后的结构性融资、收购兼并重组业务及相关财务顾问业务。三大完整的业务链增
强了华鑫证券的核心竞争力，随着三大业务链功能的不断拓展与衍生，将保障华
鑫证券未来持续快速发展。
在具体业务方面，华鑫证券的证券经纪业务净收入、代理销售金融产品净收
入、托管证券市值、资产管理受托资金规模、受托客户资产管理净收入、新三板
做市规模与投资收益，以及期货子公司期货业务的市占率和 17 个品种的成交量
与持仓量等均已达到和超过了行业中位数水平。在同体量券商中，华鑫证券的传
统业务优势依然突出，新三板、资管等新兴业务已经崭露头角体现出优势竞争力。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
（1）业务整合计划
在业务整合方面，华鑫股份不再从事房地产开发业务，保留少量持有型物业
386
独立财务顾问报告
及其他业务。而华鑫证券将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定
的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，
以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（2）资产、机构整合计划
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，拥有独立的法人
资格。证券公司资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特殊性，因此本次
交易完成后，公司将继续保持华鑫证券的资产及机构独立运营的模式，但未来重
要资产的购买和处置、对外投资等事项华鑫证券应当与上市公司共同遵照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担
保的相关制度，履行必要的程序。
（3）财务整合计划
本次重组后，华鑫股份将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范
财务风险。在财务核算方面，依据金融企业管理的有关规定，对华鑫证券的会计
核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力；
在资金管理方面，建立符合证券公司监管要求的资金管理制度，提高资金使用效
率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，
从源头上防范财务风险。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，为了保证华鑫证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，
华鑫证券人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，
并将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，由
上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，
并由董事会决定聘任高级管理人员。
5、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）推动公司人才战略建设
证券公司的最大的核心竞争力是人才团队，最大的财富是优秀的领军人才。
华鑫证券一直坚持以“不断完善公司人才发展和绩效管理机制，建立与公司战略
387
独立财务顾问报告
相匹配的、层次结构合理的人才队伍”为目标。近三年来，公司抓住国资国企改
革契机，以吸引具有共同价值观的人作为团队建设核心原则，通过“国企+市场
化”的机制建设路径，持续追踪行业内对标券商的人均效率指标，深化推进员工
职涯体系建设、全员 MD 体系建设等工作。
未来华鑫证券将继续加强人才培养以及市场机制建设，一方面公司将不断吸
引来自券商、银行、信托等领域的优秀人才，为公司注入新鲜血液和发展动力；
另一方面，结合新入职员工培训、合规培训、专业技能培训、管理能力培训等培
训体系建设，发现和培育内部优秀人才，逐步形成公司内部造血机制。
（2）强化业务协同机制
华鑫证券在 2014 年倡导“效率、协同、执行力”工作文化和建立协同督办
机制以来，2015 年各条线、各部门、前后台协同效应明显加强。目前公司的各业
务链条布局已经基本完成。未来两年强化各管理职能部门业务协同观念，从被动
跟进支持向主动提供支持、主动驱动业务发展方向转变；梳理和细化各业务线相
互协同点，并形成协同常态化的工作流程，打破条线与部门的业务边界与利益边
界，形成整体协同发展与融合发展之路。
（3）坚持差异化特色
通过本次交易，华鑫证券将成为华鑫股份全资子公司。华鑫证券依托大股东
产业背景，积极推进产融结合，构建产业金融，聚焦细分领域，形成突破，树立
细分领域业务品牌，初步形成竞争力以及差异化特色。
（4）打造业务未来利润增长点
经过多年发展，华鑫证券已由单一的证券经纪业务服务商发展成为综合型证
券公司，但受资本金限制，华鑫证券在业务规模、盈利能力等方面较行业内领先
的证券公司仍存在较大差距。本次募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于增
加华鑫证券资本金，有助于大幅提高华鑫证券的资本金实力。华鑫证券依托上市
公司平台补充资本金，扩大业务规模，增强盈利能力，开拓市场份额和业务范围，
全面推进其各项业务的快速健康发展，进一步提升市场竞争能力，成为上市公司
未来新的利润增长点。
①开展信用交易类创新业务
388
独立财务顾问报告
未来华鑫证券盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管
理业务为主的买方业务转变。华鑫证券营业收入提升将由规模扩展、牌照资源、
政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，公司的创新业
务、创新能力具有举足轻重的重要地位。
以融资融券、股票质押式回购交易为代表的创新业务具有风险可控、收益稳
定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融服务
手段具有重要意义。本次交易完成后，华鑫证券资本金将得到较大补充，有助于
公司扩大融资融券、股票质押式回购等业务规模，增强公司盈利能力。
②扩大证券投资业务规模
华鑫证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监
控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良好的
收益。
本次交易后，公司与华鑫证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健
与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证
券投资业务规模，改善投资结构，重点发展自营业务、量化投资和新三板做市商
业务等。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实
现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。
③发展财富与资产管理业务
经纪业务是华鑫证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股
票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，
华鑫证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳定传统经纪
业务收入；本次交易完成后，华鑫证券将加大对资产管理业务的投入，扩大管理
资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应行业发展趋势，
投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，为高净值零售客户提供大类资
产配置服务，逐步实现传统交易通道业务向综合理财和财富管理转型，在获取传
统管理费用的同时获得资本收益，使财富与资产管理业务成为公司重要的利润增
长点。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营
389
独立财务顾问报告
业绩、持续经营能力将得到提升。
（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司
运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
3、关于监事和监事会
390
独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进
一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事
会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和
董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履
行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权
益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享
有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
证所有股东有平等的机会获得信息。
5、关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、
监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其在公司实际担
任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。根据年初核定的经营目标，依据高
级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。
6、关于公司独立运作情况
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与
公司股东相互独立。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市
场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理结构进一步
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独立财务顾问报告
完善。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
（一）《资产置换及发行股份购买资产协议》中关于资产交付或过户
安排的约定
1、拟置出资产的交割
本次协议生效后，华鑫股份和仪电集团在交割日办理置出资产的交割手续，
置出资产由华鑫股份直接向仪电集团或其指定的第三方办理交割手续，双方应力
争于本协议生效之日起的 90 日内完成交割。
华鑫股份与仪电集团同意，双方就置出资产签署资产交接确认书：对于交付
即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办
理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
2、拟置入资产的交割
本次协议生效后，华鑫股份与仪电集团在交割日办理置入资产的交割手续，
双方应力争于本协议生效之日起的 90 日内完成交割。
3、其他相关事项
（1）于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转
由仪电集团享有及承担（无论其是否已完成交割），置入资产及与置入资产相关
的一切权利、义务和风险都转由华鑫股份享有及承担。
（2）于交割日，若华鑫股份确有少部分资产/负债无法完成转让，双方应在
资产交接确认书中对该等资产/负债的处置加以约定。
（3）于交割日，若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权
人或质押权人书面同意的，仪电集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，
或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
（4）自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以华鑫股份的
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独立财务顾问报告
名义签署。
（二）《发行股份购买资产协议》中关于资产交付或过户安排的约定
华鑫股份和飞乐音响、上海贝岭一致同意于本协议生效之日起 10 日内协商
确定标的资产交割日，并力争于本协议生效之日起 90 日内完成标的资产的交割。
标的资产办理工商变更登记时，各方应努力配合，及时提交相关变更登记资料；
飞乐音响、上海贝岭应当于交割日之后的二十个工作日内完成标的资产工商变更
登记，将华鑫股份登记为标的公司的股东。
华鑫股份和飞乐音响、上海贝岭一致同意，在标的资产工商变更登记办理完
毕之后的十个工作日内，华鑫股份应启动向证券登记机构申请办理将增发股份登
记至飞乐音响、上海贝岭名下的工作。
（三）《股份认购协议》中关于支付方式和股份交付安排的约定
仪电集团、国盛资产、长江养老同意，在本协议生效后，按照华鑫股份和保
荐人（主承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，
并一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
华鑫股份确保保荐人（主承销商）应至少提前 1 个工作日向仪电集团、国盛资产、
长江养老发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入
发行人募集资金专项存储账户。
仪电集团、国盛资产支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数；长江养
老以其管理的“中国太保股票主动管理型产品”支付的认购款总金额为认购价格
乘以认购股数。
验资完成后，华鑫股份应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司
的股份登记手续，使仪电集团、国盛资产、长江养老按照其本次认购的股份数量
和已持有的股份数量登记为华鑫股份的普通股股东。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安
排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
393
独立财务顾问报告
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易包含上市公司与控股股东及其关联方之间的交易，根据《上市规则》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交
易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为
确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体
股东的利益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十四
次会议非关联董事表决通过，尚需提交上市公司股东大会非关联股东审议通过并
报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公
允。
（二）本次交易的必要性
1、响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化
整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现
管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合
上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资
本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券 92%股权注入
上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
2、响应金融改革的政策号召
394
独立财务顾问报告
2012 年 9 月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务
高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快
转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、
加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出
了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配
套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，
为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
3、补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取
得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，
资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产
等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监
管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、
新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资
本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司
平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低
融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
4、解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资
产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅
保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
395
独立财务顾问报告
交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易
的议案并将提交股东大会非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照
公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公
司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交
易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及
其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
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独立财务顾问报告
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
承担赔偿责任。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易
具有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
八、独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值，经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到有效提升，盈利能力进
一步增强，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重
组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情
形。
397
独立财务顾问报告
第十二章 独立财务顾问内核意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可
靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价
（一）国泰君安内核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组
指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小
组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
公司股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为并购重组项目的
内控机构，对并购重组项目进行审核予风险评估，确保并购重组项目符合现行的
法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审
查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并通过投票表决，决定是否同意推
398
独立财务顾问报告
荐。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核人员在认真审核了本次华鑫股份重大资产重组申报材料的基
础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关
规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次资产重组，华鑫股份拟注入证券业务资产，实现主营业务进一
步拓展，持续经营能力、抗风险能力将进一步增强。本次交易有利于改善上市公
司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的
利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并
与华鑫股份、华鑫股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认
为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，“重大资产重组协议”生效后资
产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
399
独立财务顾问报告
第十三章 备查文件
一、备查文件目录
1、华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议
2、华鑫股份独立董事就本次交易出具的独立意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、华鑫股份与仪电集团签订的附生效条件的《资产置换及发行股份购买资
产协议》
5、华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭签订的附生效条件的《发行股份购买资
产协议》
6、华鑫股份与仪电集团、国盛资产、长江养老（中国太保股票主动管理型
产品的管理机构）签订的附生效条件的《股份认购协议》
7、立信出具的《华鑫证券专项审计报告》
8、众华出具的《拟置出资产模拟合并专项审计报告》、《上市公司备考合
并财务报表及审阅报告》
9、东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》、《拟置出资产评估报告》
10、观韬中茂出具的法律意见书
11、华鑫股份出具的重组报告书
12、其他备查文件
二、备查地点
1、上海华鑫股份有限公司
查阅地址：上海市田林路 142 号 G 楼 5-6 层
联系人：胡之奎
联系电话：（+86-21）34698000
传真：（+86-21）34698990
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
400
独立财务顾问报告
联系人：陈是来、王牌、蒋华琳
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
401
