上海华鑫股份有限公司独立董事

              关于重新报 出公司本次重大资产 重组相关评估报告的

                                   独 立意见

    根据 《中华人 民共和 国公司法》 《中华人 民共和 国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 立独
立董事制度的指导意见》等有关法律 、法规、规范性文件以及 《上海华鑫股份有

限公司章程》的有关规定 ,我 们作为公司的独 立董事 ,发 表独立意见如下     :




    1、   根据上市公司于 ⒛ 16年 11月 8日 发布 的 《第八届董事会第二十 四次会
                                                                            (以
议决议公告》,公 司拟实施重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
      “        ” “                ”
下简称 本次交易 或 本次重大资产重组 )。 本次交易构成上市公司的重大资产
重组 。

    2、   鉴于公司本次 重大资产重组的拟置 出资产及拟注入 资产的评估结果 已按
照相关国家法律法规完成 了备案 ,本 次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公
             “       ”
司 (以 下简称 东洲评估 )对 拟 注入资产所作的相关评估报告亦作 了相应调整       ,




并 出具 了沪东洲资评报 字⒓01刨 第 Os37"7号 《上海华鑫股份有限公司拟重大资
产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证 券有限责任公司股 东全部权益价值
评估报告》。

    3、   本次对置 出资产及注入 资产的评估结果 已取得上海市国资委备案 ,拟 注
入 资产的资产评估 结果的调整 不影响本次重大资产重组的置出资产及注入 资产

的交易价格及本次 重大资产重组方案。

    4、   除业务关系外 ,本 次交易聘请 的评估机构及其经办评估师与公司、交易

对方 、标的公司无其他关联关系 ,亦 不存在现实的及预期的利 益或冲突 ,评 估机
构具有独 立性 。评估报告 的假设前提能按照国家有关法规和规定执行 ,遵 循 了市
场 通用的惯例或准则 ,符 合评估对象的实际情况 ,评 估假设前提具有合理性。评
估机构实际评估的资产 范围与委托评估 的资产范围一致 ;评 估机构在评估过程 中
实施 了相应的评估程序 ,遵 循 了独 立性 、客观性、科学性、公正性等原则 ,运 用
 了合规 且符合 目标资产实际情况的评估方法 ,选 用的参照数据 、资料可靠 ;资 产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评 估结论合理,评 估方法与评估 目的
相关性一致:本 次交易涉及的标的资产的最终交易价格 ,以 经上海市国资委备案
的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准 日的评估价值为基础 ,由
交易各方协商确定,标 的资产的交易价格是公允的。

    综上,我 们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,调 整后的评
估假设前提合理,评 估方法与评估 目的相关性一致,出 具的资产评估报告的评估
结论合理,评 估定价公允。

 (以 下无正文 )
(本 页无正文,系 《上海华鑫股份有限公司独 立董事关于重新报 出公司本次重大

资产重组相关评估报告 的独立意见》之签署页)




                                                         2016年 J|月   J♀   日