证券代码：600621        证券简称：华鑫股份           编号：临 2016-060


                   上海华鑫股份有限公司
           关于重大资产置换及发行股份购买资产
         并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     的修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 8 日、2016 年
11 月 19 日披露了《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要。根据
上海证券交易所于 2016 年 11 月 17 日下发的《关于对华鑫股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公
函 【2016】2293 号）中的相关要求，公司对草案进行了相应的修订、补充和完
善，涉及的主要内容如下：


    如无特别说明，本公告中的简称均与草案中相同。

    1、公司已在草案“重大风险提示”之“五、未进行业绩补偿的风险”和“第
十三章 风险因素与风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（五）未进行
业绩补偿的风险”中进行了补充风险提示；

    2、公司已在草案“重大风险提示”之“七、标的资产经营相关风险”之“（三）
净资本管理风险”和“第十三章风险因素与风险提示”之“二、本次重组完成后
的相关风险”之“（二）拟注入标的公司的风险”之“3.净资本管理风险”中进
行了补充风险提示；

    3、公司已在草案“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购
方基本情况”之“（三）中国太保股票主动管理型产品及长江养老”之“3、设立
情况”中补充披露了中国太保股票主动管理型产品的备案进度；
    4、公司已在草案“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业
务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“1、证券经纪业务”中
补充披露了市场行情对于华鑫证券经纪业务和未来业绩的影响以及互联网金融
等新业务模式对华鑫证券的影响和应对措施，并进行了风险提示；


    5、公司已在草案“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业
务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“4、信用交易业务”中
补充披露了融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华鑫证券经营风险
的影响及相应内控措施；


    6、公司已在草案“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业
务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“7、证券自营业务”之
“（4）经营情况”中补充披露了华鑫证券自营业务各产品截至 2016 年第三季度
的经营规模和收益情况；


    7、公司已在草案“第五章 拟注入资产基本情况”之“十二、其他情况说明”
之“（五）净资本较小对华鑫证券相关业务的具体影响”中补充披露了净资本较
小对公司相关业务的具体影响；


    8、公司已在草案“第五章 拟注入资产基本情况”之“十三、华鑫证券及其
下属公司员工、薪酬及其社会保障情况”之“（四）薪酬政策及实际执行情况”
中补充披露了华鑫证券具体的薪酬制度、薪酬政策及其实际执行情况，各级别、
各类岗位员工收入水平及未来变化趋势；


    9、公司已在草案“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的资产的评估
情况”之“（二）拟注入资产评估情况”之“6、评估方法介绍”之“（2）市场法”
之“④评估过程”中补充披露了本次交易中对拟注入资产的评估采用金融、保险
行业的平均流动性折扣率作为确定依据的合理性和可比企业的选取标准；


    10、公司已在草案“第六章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产定价
的合理性分析”之“（二）拟注入资产定价的合理性分析”之“3、评估方法选取
的合理性以及与评估目的的相关性”中补充披露了此次溢价收购华鑫证券的合理
性，并进行了风险提示；
    11、公司已在草案“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（6）可供出售金融资产”中补充披露了可供出售金融资产的投资目的、
对华鑫证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备计提的充分
性；


    12、公司已在草案“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构
分析”之“（4）应付职工薪酬”中补充披露了华鑫证券各期末应付职工薪酬的具
体构成及期后支付情况；


    13、公司已在草案“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）其他情况说明”补充披露融出资
金和买入返售金融资产的资金来源、资金融出期限与融入期限的匹配性，并结合
融出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保比例情况，比对同行
业情况，补充披露华鑫证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充
分性；


    14、公司已在草案“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后的财
务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司的影响”
中补充披露了华鑫证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性，交易
完成后保持华鑫证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排；


    15、公司已在草案“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对
上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情
况及相关决策程序”、“（三）本次交易后上市公司的关联交易情况及相关决策程
序”和“（四）减少和规范关联交易的措施”中补充披露了关联交易和关联担保
情况及履行的必要决策程序，不存在违规担保情形；


    16、公司已在草案“第十四章 其他重要事项”之“十一、本次交易未安排
业绩承诺的考虑”中补充披露了本次交易未对交易标的未来业绩做出补偿安排对
中小股东权益保护的影响；
    17、公司已在草案“第十四章 其他重要事项”之“十二、华鑫置业终止履
行关于避免同业竞争的承诺事项的说明”中补充披露了华鑫置业终止履行关于避
免同业竞争的承诺事项不构成对上述承诺的实质违反，公司已经按照《上市公司
监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》就华鑫置业终止履行相关承诺事项所需履行的相关变更程序进行了安
排，符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定。


    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，
本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意
投资风险。


    特此公告




                                                  上海华鑫股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2016 年 11 月 22 日