华鑫股份：北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）2016-11-22
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
（一）
观意字（2016）第 0644 号
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 18 层 邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
观意字（2016）第 0644 号
致：上海华鑫股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的《特聘专项法
律顾问合同》，本所指派张文亮律师、王维律师、陈世颐律师（以下简称“本所
律师”）以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次交易。本所律师根据《证
券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
已就华鑫股份本次交易出具了观意字（2016）第 0618 号《北京观韬中茂律师事
务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所出具的《关于对重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套金草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2293 号），本所律师现
出具《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”），对《法律意见书》披露的内容作出相应的修改或补充。
对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》中所作出的声明
同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与《法律意
见书》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为华鑫股份本次交易所必备
的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供华鑫股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其他
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用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鑫股份
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、草案披露，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人等仍
存在较多关联交易。请补充披露相关关联交易、关联担保是否依法履行了必要
的决策程序，是否存在违规担保的情形。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、核查手段
本所律师查阅了上市公司最近一年及一期、华鑫证券报告期内分别与控股股
东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易协议及其决策文件；查阅了上市
公司及华鑫证券的关联交易决策机制文件；查阅了上市公司及华鑫证券公开披露
的信息。
二、核查结果
（一）本次交易完成后（备考口径），华鑫股份的关联交易及相关决策程序
1、受托管理/承包的关联交易
（1）关联交易内容
单位：万元
托管收益 2016 年 1-8
委托方/ 受托方/ 受托/ 受托/承 2015 年度确认
受托/承 /承包收 月确认的
出包方 承包方 承包资 包终止 的托管收益/
包起始日 益定价依 托管收益/
名称 名称 产类型 日 承包收益
据 承包收益
华鑫置 上海华
2017 年
业（集 鑫股份 股权托 2015 年 8 受托业务
12 月 31 - 967.93
团）有 有限公 管 月5日 经营目标
日
限公司 司
（2）关联交易的审议程序
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2015 年 8 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关于签
署委托管理协议暨关联交易的议案》，同日，华鑫股份与华鑫置业签订《委托管
理协议》（以下简称“协议”），华鑫置业将相关业务委托公司进行管理和实施，
托管期限为自协议签署之日起生效，至 2017 年 12 月 31 日止。
（3）本次交易对关联交易的影响
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于
终止委托管理经营协议暨关联交易的议案》，鉴于上市公司拟通过本次重大资产
重组，将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重
组实施完毕后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他
业务资产，经华鑫股份与华鑫置业协商，拟终止《委托管理经营协议》，并签署
《关于<委托管理经营协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），《终止
协议》将于上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，《终止协议》生效后，华鑫股份将
终止对《委托管理经营协议》项下全部托管标的的托管。该事项尚待提交上市公
司股东大会非关联股东审议批准。
2、委托管理的关联交易
（1）关联交易内容
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）为上海仪
电（集团）有限公司的子公司。华鑫股份委托仪电资产对华鑫股份全资子公司上
海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理。2015
年 6 月 8 日，华鑫股份与仪电资产签订《托管经营协议》（以下简称“协议”），
托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日（2015 年 7 月 1 日）起至 2018
年 12 月 31 日止。
华鑫股份保留对金陵出租股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分
配权、财务状况及重大事项审批权，除此之外对金陵出租经营管理事项和部分股
东权利委托给仪电资产管理和行使，全面管理金陵出租的生产、经营、业务、党
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群、安全、稳定和治安综合治理工作，并保持现有经营场地租赁合同期内经营场
地不变。托管经营目标：金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币 285 万元。
托管费用：金陵出租经审计的净利润在 285-360 万元（含 360 万元）之间，华鑫
股份向仪电资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；金陵出租经审计的净
利润在 360 万元以上，在 285-360 万元（含 360 万元）区间内，华鑫股份向仪电
资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；在 360 万元以上部分，华鑫股份
向仪电资产支付实际净利润与 360 万元差额的 85%；净利润低于 285 万元（含
285 万元）或亏损，先以下一年度净利润弥补至 285 万元（含 285 万元）后，仪
电资产方可参照前 2 条获得业绩报酬。
（2）关联交易的审议程序
2015 年 6 月 8 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于签
署托管经营协议暨关联交易的议案》。
（3）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，华鑫股份将继续履行该关联交易。
3、关联担保
（1）关联交易内容
2014 年 6 月 25 日，公司与贷款人签订《借款合同（出口基地建设贷款）》，
约定贷款人向公司提供 3.85 亿元的出口基地建设贷款；仪电集团与贷款人签订
《保证合同》，约定由仪电集团向贷款人就公司申请 3.85 亿元出口基地建设贷
款提供连带责任担保，担保期限为 2014 年 6 月 27 日至 2023 年 5 月 15 日；公司
与仪电集团签订《反担保协议书》，约定公司以全资子公司上海金陵投资有限公
司（以下简称“金陵投资”）100%股权与上海择励实业有限公司（以下简称“择励
实业”）100%股权为仪电集团的上述担保提供等额质押反担保，质押期限为自完
成股权质押登记之日起至仪电集团提供的连带责任担保期限届满之日。
（2）关联交易的审议程序
2013 年 4 月 20 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司关于向中国
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进出口银行上海分行申请总额度不超过 7 亿元人民币的贷款及为上海仪电控股
（集团）公司提供反担保暨关联交易的议案》。
（3）本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，上述贷款在本次交易的置出资产范围内，《资产置
换及发行股份购买资产协议》生效后，将由仪电集团或其指定子公司承接，华鑫
股份与仪电集团于交割日前解除前述《反担保协议书》及股权质押。因此，本次
交易完成后，上述仪电集团为华鑫股份提供担保及华鑫股份为仪电集团提供反担
保均将终止。
4、公司收购金穗路 1398 号房地产资产的关联交易
（1）关联交易内容
公司于 2016 年 4 月 27 日与上海仪电电子股份有限公司（2016 年 6 月 3 日，
该公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云赛智
联股份有 限公司 ” ） 签署了 《房屋 买卖协 议 》，房屋 买卖总 价款计人 民币
503,982,600.00 元。2016 年 5 月 11 日，公司按协议约定支付上海仪电电子股份
有限公司 50%购房价款 251,991,300.00 元。
2016 年 9 月 8 日，华鑫股份取得 PDP 项目的《房地产权证》（沪房地浦字
（2016）084855 号），宗地号为浦东新区曹路镇永乐村 27 丘，用途为工业用地，
使用权取得方式为出让，使用权面积为 82,028 平方米，使用期限为 2016 年 7 月
14 日至 2050 年 12 月 27 日。该地块上有工厂 10 幢，地下室 2 幢，合计建筑面
积 54,776.85 平方米，其中 2 幢工厂竣工于 2004 年，1 幢工厂竣工于 2008 年，
其余建筑物均竣工于 2003 年。
按照《房屋买卖协议》的约定，在 2016 年 12 月 31 日前（但不早于产权过
户手续完成后 30 天），公司还需分两次支付给云赛智联股份有限公司（原上海
仪电电子股份有限公司）剩余的 50%房屋转让价款，公司将按照《房屋买卖协议》
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中的付款约定，按时支付剩余房屋转让价款。
（2）关联交易的审议程序
华鑫股份于 2016 年 4 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公
司关于受让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的议案》，同意实施本次关联
交易。
（3）本次交易对关联交易的影响
上述关联交易为偶发性关联交易，PDP 项目相关的资产及负债属于本次交易
拟置出资产，本次交易完成后，上市公司不存在与 PDP 项目相关的关联交易。
5、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）关联交易内容
A、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度
上海金陵智能电表有限公司 提供劳务 57.90 107.43
华鑫置业（集团）有限公司 提供劳务 40.11 22.73
B、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度
上海宝通汎球电子有限公司 购买商品 5.96 34.27
上海宝通汎球电子有限公司 接受劳务 - 110.15
上海华鑫物业管理顾问有限公
接受劳务 30.20 15.81
司
（2）关联交易的审议程序
上述关联交易金额较小，未达到提交《上市规则》或华鑫股份的《公司章程》
及《关联交易管理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
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（3）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，上述
关联交易将不再履行。
6、关联租赁
（1）关联交易内容
A、华鑫股份作为出租方
单位：万元
2016 年 1-8 月确认的 2015 年度确认的租赁
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 收入
上海金陵智能电表有限公
房屋 119.87 210.72
司
B、华鑫股份作为承租方
单位：万元
2016 年 1-8 月确认的 2015 年度确认的租赁
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 费
上海华鑫物业管理顾问有
房屋 - 88.55
限公司
（2）关联交易的审议程序
上述关联交易金额较小，未达到提交《上市规则》或华鑫股份的《公司章程》
及《关联交易管理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
（3）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，华鑫
股份作为出租方的关联交易将不再履行，华鑫股份作为承租方的关联交易不受本
次交易影响。
7、华鑫股份为置出资产提供担保情况
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（1）为择鑫置业提供担保
A、交易内容
择鑫置业与上市公司均受仪电集团控制，上海若兰投资有限公司对择鑫置业
持股比例为 32%。华鑫股份通过择鑫置业受让上海若兰投资有限公司所持有的南
汇朕天园 32 幢房地产，该房产建筑面积约 12.06 万平方米，总金额约 4.94 亿元。
择鑫置业向金融机构融资不超过 2.5 亿元，用以支付上述交易的部分款项。华鑫
股份与上海若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保。
B、审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年年度股东大会审
议通过。
C、本次交易对上述交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至 2016 年 8 月 31 日对择鑫置业的担保
在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后
将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
（2）为青剑湖置业提供担保
A、交易内容
2016 年 8 月 25 日，青剑湖置业与东亚银行（中国）有限公司苏州分行及东
亚银行（中国）有限公司上海分行签订《人民币抵押贷款合同》，贷款额度为
2.6 亿元整，贷款用于苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场的建设
项目的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的费用。同时，为保证
按时清偿贷款债务，青剑湖置业将该联合生活广场项目占地范围内的建设用地使
用权及其所有上盖建筑作为抵押物，抵押给东亚银行（中国）有限公司苏州分行。
华鑫股份为青剑湖置业上述贷款提供不可撤销的最高额连带保证，并为青剑
湖置业的建设项目提供完工及超支保证。青剑湖置业另一股东方苏州橘颂投资有
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限公司将自身对青剑湖置业拥有的 49%股权质押予华鑫股份，以作为对华鑫股份
为青剑湖置业提供保证之反担保措施。
B、审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2016 年 8 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东
大会审议通过。
C、本次交易对上述交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至 2016 年 8 月 31 日对青剑湖公司的担
保在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效
后将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
（二）本次交易完成后（备考口径），华鑫证券的关联交易及相关决策程序
报告期内，华鑫证券涉及关联交易的事项主要分为三类：
1、华鑫证券向关联方发行长期次级债。
随着华鑫证券业务的快速发展，净资本不足问题日益突出。为支持华鑫证券
增加净资本规模，进而推进华鑫证券业务开展，仪电集团等关联方认购了华鑫证
券在报告期发行的长期次级债。
2、华鑫证券向关联方租赁办公场所。
为解决公司办公场地问题，公司在报告期内向相关关联方租赁了办公场所。
3、华鑫证券与关联方之间开展的日常理财业务。
华鑫证券相关关联方存在理财等金融需求，通过与公司签署资产管理业务合
同，设立资产管理计划方式开展理财业务。
本次交易前，华鑫证券已按照证监会的相关监管要求建立了关联交易决策机
制，华鑫证券以上涉及关联交易的事项均按照关联交易决策机制，分别履行了股
东会、董事会、总裁办公会、投资决策委员会等决策流程，上述关联交易参考市
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场价格定价。本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，公司将
根据对上市公司关联交易监管的要求与标准，完善关联交易管理制度，以确保公
司关联交易的持续规范性。
三、核查意见
本所律师核查认为，就本次交易完成后（备考口径）的与各自相关的关联交
易、关联担保，华鑫股份、华鑫证券已经分别按照各自的关联交易决策机制履行
了必要的决策程序，不存在违规担保的情形。
二、2014 年 6 月 26 日，华鑫股份控股股东华鑫置业出具《关于避免与上海
华鑫股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺“华鑫置业于 2017 年 12 月 31
日前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市
公司，使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台”。请补充披露：
公司本次重大资产重组，是否构成对上述承诺的实质违反，是否需要履行《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关变更程序。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、核查手段
本所律师查阅了华鑫置业所做的有关避免同业竞争的承诺、华鑫股份董事会
审议通过的与本次交易相关的议案、华鑫股份发出的《关于召开 2016 年第三次
临时股东大会的通知》。
二、核查结果
（一）原承诺事项
因历史原因，华鑫置业拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老工业厂
房改造而成，尽管华鑫置业拥有的商务物业与上市公司拥有的物业在开发定位、
土地性质、所处区域和目标客户等方面均有明显的不同，但华鑫置业与上市公司
在业务内容上存在一定的类同。为解决同业竞争，华鑫置业于 2014 年 6 月 26 日
出具了避免同业竞争的相关承诺，内容如下：
“1、在同业竞争存在的情况下，凡上市公司参与竞标的项目，华鑫置业其
及下属子公司均不参与竞标；华鑫置业于 2017 年 12 月 31 日前，以市场化的方
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式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司，使上市公司成为
华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台。
2、华鑫置业现注册资本为人民币 202,100 万元，具有二级房地产开发资质。
华鑫置业在产品策划、营销服务、成本控制、客户导向等方面具备较强的专业能
力，华鑫品牌在区域市场上也有一定的影响，具备履约能力。
3、鉴于华鑫置业的相关业务与资产注入需要履行以下程序：
(1)履行国有产权转让的审批等手续；(2)上市公司股东大会审议批准、上市
公司股东大会同意华鑫置业免于发出股份收购要约（如需）；(3)中国证监会的
核准（如需）；(4)有关股权的其他股东在同等条件下放弃优先购买权等。
为此，若华鑫置业拟注入的相关业务与资产未取得上述任一批准导致未能在
承诺期限内注入上市公司，华鑫置业将在未获审批事实发生之日起 6 个月内采取
将未获审批之有关业务与资产托管给上市公司，或对外转让给无关联第三方等届
时相关监管规定允许的方式解决同业竞争问题。”
（二）拟终止华鑫置业履行承诺事项的原因
鉴于公司目前拟实施本次重大资产重组，通过本次重大资产重组，上市公司
将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施
完毕后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资
产。本次重大资产重组将有效解决上市公司与华鑫置业的同业竞争问题。
基于上述原因，上市公司拟同意华鑫置业自本次重大资产重组完成之日起终
止履行其于 2014 年 6 月 26 日作出的避免同业竞争的相关承诺，并提交公司 2016
年第三次临时股东大会审议。
（三）终止华鑫置业履行承诺事项不构成对上述承诺的实质违反
华鑫置业做出上述承诺的目的是为了解决与上市公司之间的同业竞争，保障
上市公司及中小股东利益。截至目前，华鑫置业始终严格执行上述承诺，且不存
超期未履行承诺的情形。
鉴于公司目前拟实施本次重大资产重组，本次交易完成后，华鑫证券将成为
华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有
型物业及其他业务为辅的局面。未来，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券
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业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资
本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。根据《上市公司
2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经审计）及众华出具的
《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数
据及指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 428,134.15 1,966,993.70 359,959.26 2,135,815.87
归属于母公司所有
195,679.28 468,991.94 185,047.90 442,244.29
者的权益
营业收入 43,774.92 128,210.38 36,533.80 224,026.85
归属于母公司所有
14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61
者的净利润
资产负债率（%） 52.19 49.23 46.59 56.28
每 股净 资产（ 元 /
3.73 4.98 3.53 4.70
股）
基本每股收益（元/
0.28 0.35 0.25 0.65
股）
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值，符合上
市公司的长远发展及上市公司全体股东的利益。
根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》有关“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不
利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，
可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网
络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”的规定，通过本次重大资产重组，
公司将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组
实施完毕后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业
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务资产，从而解决公司与华鑫置业的同业竞争问题，因此，终止华鑫置业履行承
诺事项不构成对上述承诺的实质违反，且符合上市公司及全体股东的利益。
（四）终止华鑫置业履行承诺事项所需履行的程序
《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
上市公司于 2016 年 11 月 7 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》，同意华鑫置业终止履行上述承
诺事项，关联董事回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见，上市公司董事会对终止华鑫置业履行上述承诺事项的审议程序合法。
上市公司拟将《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司 2016 年第
三次临时股东大会审议，向股东提供网络投票方式，并在《关于召开 2016 年第
三次临时股东大会的通知》说明华鑫置业于审议该议案时回避表决，符合《上市
公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的规定。
三、核查意见
本所律师经核查认为，本次交易有利于增强上市公司盈利能力，且华鑫置业
作出的避免同业竞争的相关承诺履行期限为 2017 年 12 月 31 日之前，该等承诺
尚未到期。公司通过本次重大资产重组将解决与华鑫置业之间的同业竞争情形，
终止华鑫置业履行相关承诺事项不构成对上述承诺的实质违反，公司已经按照
《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》就终止华鑫置业履行相关承诺事项所需履行的相关变更程
序进行了安排，符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
三、请补充披露：（1）华鑫证券核心人员的具体情况，包括但不限于保荐
代表人等专业技术人员的数量、变动情况；（2）结合华鑫证券管理团队、核心
人员构成及管理、专业经验，补充披露华鑫证券未来推动传统经纪业务转型升
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
级规划的可实现性；（3）交易完成后保持主要管理层、核心人员稳定性的相关
安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、核查手段
本所律师通过查阅华鑫证券报告期内的年度报告、华鑫证券出具的说明及相
关人员简历，了解华鑫证券管理团队、核心人员的主要情况及变动情况，并查阅
了相关人员变动的内部决策文件；通过查阅华鑫证券内部人力资源管理文件、制
度建设文件、华鑫证券出具的说明，了解华鑫证券未来推动传统经纪业务转型升
级的相关规划及措施；通过查阅华鑫证券出具的说明，了解华鑫证券在本次交易
完成后保持主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。
二、核查结果
（一）华鑫证券管理团队、核心人员的主要情况
报告期内，华鑫证券高级专业技术人员主要由保荐代表人、投研人员组成。
具体情况如下：
单位：人
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 2014 年
保荐代表人 15 15 14
投研人员 40 32 33
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券保荐代表人共有 15 人，投研人员共有 40
人。华鑫证券核心技术人员两年一期合计分别为 55 人、47 人和 47 人，基本保
持稳定增长。
华鑫证券管理团队、核心人员在报告期内的变动情况如下：
部门 时间 变动情况说明 三会审议情况 变动原因
董事会、总裁办
陈海东兼任公司首
经营管理层 2014.03.17 公会、党委会审 监管新规定
席风险官
议通过
俞洋任公司总经理 董事会审议通
经营管理层 2014.05.19 提拔
及法定代表人 过
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董事会、总裁办
聘任孙辰健为副总
经营管理层 2015.09.01 公会、党委会审 引进人才
经理
议通过
选举蒋松涛任董事 董事会审议通 股东推荐，董事会选
经营管理层 2015.09.11
长 过 举
聘任吴钧任总经理 总裁办公会、党
经营管理层 2016.04.06 引进人才
助理 委会审议通过
董事会、总裁办
聘任田明为财务总
经营管理层 2016.05.16 公会、党委会审 引进人才
监
议通过
设立首席经济学家， 董事会、总裁办
经营管理层 2016.09.05 聘任何晓斌为首席 公会、党委会审 新设部门及引进人才
经济学家 议通过
报告期内，华鑫证券主要管理层、核心人员基本稳定，主要管理层、核心人
员变动主要原因为提拔、引进人才和成立新部门。上述变动均为华鑫证券正常经
营过程中发生的，华鑫证券经营战略和发展方向保持稳定，主要管理层、核心人
员未发生重大变动。
（二）华鑫证券未来推动传统经纪业务转型升级规划的可实现性
1、未来推动传统经纪业务转型升级的目标
为顺应行业发展趋势，实现通道服务向财富管理转型，华鑫证券计划从业务
定位、服务模式、产品体系、人员组织、IT 系统建设等多方面进行创新，构建
有效的财富管理业务模式，实现从单一业务向综合服务转型，着力向客户提供差
异化、综合化、集成化的金融服务。
2、管理层和核心人员提供了有效的人力资源保障
经过多年发展，华鑫证券已经形成了经验较为丰富、结构较为合理、稳定进
取的管理团队、核心人员队伍，为经纪业务转型升级提供了有效的人力资源保障；
华鑫证券管理团队、核心人员的简历及专业经验如下：
蒋松涛先生，1957 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任
华鑫证券董事长；先后在上海信德企业发展有限公司、上海广电（集团）有限公
司任职，2010.01 至今任上海仪电（集团）有限公司副总裁；具有丰富的经营管
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理经验。
徐森康先生，1956 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师，
现任华鑫证券有限责任公司党委书记、公司董事；历任上海仪电（控股）公司人
力资源部总经理、华鑫证券有限责任公司党委副书记、纪委书记；具有丰富的经
营管理经验。
俞洋先生，1970 年 5 月出生，中国国籍，本科学历、硕士学位，高级理财
规划师，现任华鑫证券总经理、党委副书记、公司董事；历任营业部总经理、中
心营业部总经理、华鑫证券有限责任公司副总经理，2015 年 4 月起，兼任摩根
士丹利华鑫基金管理有限公司副董事长；具有长期的证券从业经验和丰富的经营
管理经验。
李虹女士，1978 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，
现任华鑫证券董事；先后在上海仪电控股（集团）有限公司、上海飞乐音响股份
有限公司任职，2009 年 6 月起在上海飞乐音响股份有限公司任总会计师；具有
丰富的经营管理经验。
曹宇先生，1961 年 11 月出生，中国国籍，工商管理硕士学历，高级工程师，
现任华鑫证券董事；历任华鑫置业（集团）有限公司副总裁、常务副总裁、总裁，
华鑫股份有限公司总经理；具有丰富的经营管理经验。
王欣女士，1964 年 3 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，现任华鑫证券
独立董事；先后在上海汇银（集团）有限公司、康宝莱（中国）保健品有限公司、
渣打银行、恒生银行任职。
郭永清先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，现任华鑫证
券独立董事；2002 年 3 月在上海国家会计学院任教授，2009 年 6 月兼任上海海
欣集团股份有限公司独立董事。
李轶梵先生，1967 年 7 月出生，美国国籍，本科学历，现任华鑫证券独立
董事；先后在美国纽约摩根大通银行、美国纽约摩根大通银行、上海浦东发展银
行、吉利控股集团任职。
张凤一先生，1957 年 10 月出生，中国国籍，大专学历，工程师，现任华鑫
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证券纪委书记、工会主席、职工董事；先后在石化部化工设计院、天辰化学工程
公司、华鑫证券有限责任公司任职。
赵恒先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，经济师，
现任华鑫证券副总经理兼自营分公司总经理；历任中国人民银行西安分行干部、
西安证券有限责任公司总经理、华鑫证券有限责任公司业务总监。2012 年 7 月
起，兼任华鑫期货有限公司董事长，2015 年 4 月起，兼任摩根士丹利华鑫基金
管理有限公司监事长；具有长期的证券从业经验和丰富的经纪业务、自营业务管
理经验。
陈海东先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师，
现任华鑫证券副总经理兼董事会秘书兼合规总监兼首席风险官；历任计划财务部
副总经理、存管中心总经理、合规稽核部总经理；具有丰富的合规管理、风险管
理和公司治理等管理经验。
陈如钢先生，1958 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，中国
证券业协会信息技术专业委员会委员、2015 全国优秀首席信息官,现任华鑫证券
副总经理兼信息技术总监兼信息技术部总经理；历任经纪业务部负责人、信息技
术部总经理、研发部总经理、稽核风控部总经理；具有丰富的经纪业务、信息技
术管理经验。
孙辰健先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，经济学博士，现任华鑫证券副
总经理兼华鑫证券投资有限公司董事长；历任中国证券登记结算有限责任公司北
京数据技术分公司副总经理，中证信息技术服务有限责任公司副总经理；具有丰
富的监管工作、信息技术和证券公司经营管理经验。
田明先生，1974 年 8 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师，
现任华鑫证券财务总监；历任上海广电信息产业股份有限公司总会计师，上海华
鑫股份有限公司总会计师、董事；具有丰富的财务管理经验。
何晓斌先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师，享
国务院特殊津贴金融专家，现任华鑫证券首席经济学家；历任上海市证管办期货
部主任，中国证监会上海证监局期货监管处处长，国泰君安证券总裁办主任、大
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企业战略合作部总经理、董事会秘书，国泰君安投资管理股份有限公司总裁、党
委副书记、副董事长，国泰君安期货公司总裁、董事长、法定代表人；具有丰富
的监管工作、战略研究和证券期货业务管理经验。
郭兴先生，男，1958 年 1 月出生，研究生学历、高级经济师，现任华鑫证
券总经理助理兼经纪业务总部总经理兼上海分公司总经理、公司职工监事；历任
营销管理总部总经理等职务，1990 年 12 月进入证券行业；具有长期的证券从业
经验和丰富的经纪业务管理、分支机构管理等经验。
吴钧先生，1972 年 9 月出生，中国国籍，本科学历，现任华鑫证券总经理
助理；历任江苏证监局机构监管处副主任科员、稽查处任副处长，江苏省证券业
协会专职秘书长，华宝证券风险合规部负责人；具有丰富的监管工作经验和合规
管理经验。
张耀华先生，1961 年 8 月出生,中国国籍,硕士研究生学历，现任华鑫证券新
三板业务管理总部经理；历任投资决策委员会秘书、投资管理部负责人、研究发
展部总经理、场外业务部总经理、场外业务管理总部总经理等职务；具有丰富的
投资研究及新三板业务管理经验。
温大乐先生，1971 年 6 月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，注册会
计师，高级理财规划师，现任华鑫证券机构业务部总经理；历任营业部总经理、
资产管理部副总经理（主持工作）等职务；具有丰富的经纪业务和机构业务管理
经验。
陈戈先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，中国精算师，
高级经济师，现任华鑫证券资产管理部副总经理（主持工作）；历任资产管理一
部副总经理、资产管理部副总经理等职务；具有丰富的资产管理业务管理经验。
徐雯女士，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，高级经济
师，现任华鑫证券信用业务部总经理；历任计划财务部总经理助理、投资管理部
副总经理、固定收益部副总经理、自营分公司副总经理、融资融券部总经理等职
务；具有丰富的自营投资和信用业务管理经验。
华鑫证券管理层、核心人员具有丰富的证券行业从业经验及业务管理经验。
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公司高级管理人员具有丰富的经营管理、合规管理和公司治理经验，对证券经纪
业务的发展趋势具有清晰、透彻的把握；经纪业务、资产管理、机构业务和新三
板业务的管理人员具有较强的业务管理能力及协同经营意识，能够对经纪业务转
型起到合力；中后台部门管理人员能够依据行业趋势，提供针对性的薪酬激励、
信息技术和合规风控支持，营造良好的业务发展机制。
华鑫证券管理层、核心人员队伍结构良好，具有较强的专业教育背景，在各
个业务领域发挥了骨干作用。
其中，互联网金融团队：拥有多名具有世界 500 强跨国公司、资深互联网公
司工作经验的专家，数名工作经验十年以上的资深开发工程师，并拥有多位拥有
项目管理、CMII 等认证的专家，2014 年第一时间跟进非现场开户，随后推出非
现场业务办理，并于 2016 年推出个性化集行情、交易、理财、业务办理、消息
推送等功能为一体的移动理财终端“鑫 E 代”。
创新业务团队：华鑫证券经纪业务总部拥有一支具有丰富的企业融资和资本
运作经验的创新业务团队。团队成员具有海外优秀商学院求学背景、亦有本土名
校出身，具有较丰富的从业经验，具备证券公司、保险公司、私募基金等各金融
机构领域从业经验。团队秉承诚信、规范、高效的工作原则，用专业赢得市场，
以创新服务取得信誉，为客户提供优质、高效的资本市场服务。
投顾业务团队：华鑫证券投顾团队主要由国内知名大学及海外归国精英组成，
主要成员分别毕业于复旦交大或欧洲、澳洲一流商学院，且具备多年证券从业经
验以及一流外资银行工作经验，对国内证券市场以及投资顾问业务有深刻的理解。
团队自 2010 年组建以来，通过对 A 股基本面、技术面、资金面全方位的研究，
深入解析市场运行趋势，以价值投资理念为核心，不断挖掘市场潜在投资机会，
多次回避市场的系统性风险，获得公司客户的一致好评。
金融衍生品业务团队：华鑫证券金融衍生品业务团队成立于 2014 年，是国
内较早成立的金融衍生品团队之一。团队主要成员多毕业于交大，财大等国内知
名高校，一半以上成员拥有硕士及以上学历，负责全公司期权业务的推广，研究，
及量化交易等相关业务。团队成员擅长金融衍生产品的设计开发、套期保值、套
利及风险管理，并具有丰富的实战经验及优秀投资业绩，且成功应用于客户资产
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管理中。团队以专业，稳健，严谨，细致的工作作风作为宗旨，制定了严格的管
理制度、严密的风险管理措施，确保创新业务的有序发展。
3、拟定的措施
为实现经纪业务转型升级目标，华鑫证券拟定了人员结构调整、信息系统搭
建、业务协同和效率提升等措施。
（1）人员结构调整
为实现华鑫证券经纪业务转型发展目标，经纪业务条线已积极主动调整人员
结构，在经纪总部层面，逐步组建了互联网金融团队、创新业务发展团队、金融
产品及衍生品业务团队以及投顾业务团队，在做好传统经纪业务营销和客户服务
的基础上，通过内部培养选拔及外部引进人才，主动调整人员结构，逐步实现经
纪业务转型。在营业部层面，通过实施员工评价体系，建立了以业绩为核心、以
能力和发展潜力为综合评价依据的员工评价体系，促进了员工从传统的开发客户
向财富管理业务转型、从单一的以佣金提成为主要收入来源向获得多品种的业务
开发收入及金融产品销售收入的方向转型。
（2）以业务及服务平台建设作为经纪业务转型的重要保障
继续完善华鑫证券互联网业务平台，以华鑫证券移动终端、新一代 CRM 系
统、投顾服务平台以及员工学习和培训系统的建设和完善为基础，逐步建立华鑫
证券自有的综合业务移动终端，囊括经纪业务全业务链条的办理、金融产品推广
及销售以及线上资讯及投顾业务服务内容；升级完善客户关系管理系统，建设新
一代移动 CRM 系统，进一步推进营销和服务工作，提升效率，扩大客户营销力
度，提升客户满意度；建设投顾业务平台并纳入统一的移动终端使用，推进投顾
业务服务模式转型，持续扩大影响力，形成新的利润增长点；完善员工学习和培
训系统，加强员工培训学习，不断掌握新业务全业务，推动员工转型。通过系统
的建设，为经纪业务转型提供重要保障。
（3）以业务协同和效率提升作为经纪业务转型的必要条件
华鑫证券经纪业务正向财富管理方向积极转型，且已产生较为明显的效果，
业务涵盖信用业务、资管、新三板等承揽业务，从业务的种类、参与分支机构数
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量以及创收规模上均实现了较大增长。收入结构有改善，中间业务净收入占比逐
年提高，自 2014 年的 15%上升至了 2016 年 1-8 月的 25%。除了人员和系统支持
外，实现业务转型的另一个必要条件，还在于经纪业务部门与相关业务部门之间
的联动，加强协同才能保证工作落实到位。华鑫证券历来秉承“效率、协同、执
行力”的要求，强化部门之间的协同效率，未来，华鑫证券经纪业务更将以客户
需求为核心，整合公司内外部资源，促进经纪业务的转型。
综上，经过多年努力，华鑫证券传统经纪业务转型升级已打下了良好的基础，
未来实现传统经纪业务全面转型升级具有可实现性。
（三）本次交易完成后保持主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
华鑫证券经过多年的积累，已形成了较为稳定的经营团队及业务团队，这支
团队对华鑫证券的发展起到了重要作用。本次交易完成后，将通过以下方式保持
原有主要管理层、核心业务人员的稳定：
1、保持华鑫证券经营的独立性，原有经营层在业务经营、人员管理等方面
的决策权维持不变；
2、继续施行现有的市场化薪酬激励体系，并根据证券行业变化及时进行调
整，确保华鑫证券薪酬激励体系与证券行业内规模相近券商相比保持一定的竞争
力，在稳定原有核心人员基础上加强外部优秀人才的储备；
3、保持并健全人才的职业发展机制，目前总部层面实施 MD 体系，经纪业
务分支机构实施了员工评价体系（该体系成果获选 2016 年中国证券业协会重点
课题研究的优秀课题），这两个体系均“以能力和业绩为导向”建立评价机制，
保证业务核心人员可持续获得清晰、明确的晋升路径；
4、全面人才盘点并培养人才梯队，在 MD 体系和员工评价体系对人才进行
评价的基础上，公司还开展全面的人才盘点，对核心人才进行调薪、轮岗、晋升，
并实施系统性的培养项目，对各类人才进行针对性的能力提升训练；
5、在国家政策允许的前提下，针对管理层及核心人员适时推出股权激励政
策，进一步激发核心人才与公司长期发展的积极性。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
三、核查意见
本所律师经核查认为:
1、报告期内，华鑫证券核心技术人员基本保持稳定增长。
2、报告期内，华鑫证券主要管理层、核心人员基本稳定，主要管理层、核
心人员未发生重大变动。
3、华鑫证券制定了未来推动传统经纪业务转型升级的目标；经过多年发展，
华鑫证券已经形成了经验较为丰富、结构较为合理、稳定进取的管理团队、核心
人员队伍，为经纪业务转型升级提供了有效的人力资源保障；为实现经纪业务转
型升级目标，华鑫证券拟定了人员结构调整、信息系统搭建、业务协同和效率提
升等措施，因此，华鑫证券已经为传统经纪业务转型升级打下了良好的基础，未
来实现传统经纪业务全面转型升级具有可实现性。
4、华鑫证券已经就本次交易完成后保持原有主要管理层、核心业务人员的
稳定进行了安排，该等安排有助于华鑫证券在本次交易完成后保持原有主要管理
层、核心业务人员的稳定。
本补充法律意见书正本一式五份。
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