上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 上市地点：上海证券交易所
上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
资产置换交易对方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号
上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
上海贝岭股份有限公司 上海市宜山路 810 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号
上海国盛集团资产有限公司 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室
中国太平洋人寿保险股份有限公司-
中国太平洋人寿股票主动管理型产品 -
（保额分红）委托投资（长江养老）
独立财务顾问
二零一六年十一月
上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
目录 ...................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................... 4
声明 ...................................................................................................................... 8
一、董事会声明 ........................................................................................................ 8
二、交易对方声明 .................................................................................................... 8
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 9
修订说明 .................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 13
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 15
三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 19
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 20
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 21
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 21
七、资产减值测试与资产减值补偿安排 .............................................................. 21
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23
九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 24
十、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 33
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 38
二、本次交易的相关审批风险 .............................................................................. 38
三、拟注入资产评估增值的风险 .......................................................................... 38
四、标的公司业绩波动的风险 .............................................................................. 39
五、未进行业绩补偿的风险 .................................................................................. 39
六、本次交易完成后整合风险 .............................................................................. 40
七、标的资产经营相关风险 .................................................................................. 40
八、股价波动的风险 .............................................................................................. 43
第一章 本次交易概况 ............................................................................................ 45
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 47
三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 48
四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 51
五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 55
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 56
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 56
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 57
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 57
十、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 59
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
本草案/本报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、上市公 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
指
司、华鑫股份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
仪电集团 指
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
飞乐音响 指
易对方之一
上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对
上海贝岭 指
方之一
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56
杨思项目 指
号房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10、11 幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155
号土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1-8 幢房产
位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2
宜山路项目 指
丘）及地上房产
位于浦东新区金穗路 1398/1-10 号土地（宗地号：浦东新区曹路
PDP 项目 指
镇永乐村 27 丘）及地上房产
位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）
沪太路项目 指
及地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管
指
动管理型产品 理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
拟置入资产/置入
指 仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权
资产
拟注入资产/注入 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
指
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%
股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置
业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上
拟置出资产/置出 海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公
指
资产 司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资
产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的
负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短
期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
中国证监会并购
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
重组委
审计、评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
资产交割日 指
户至上市公司名下之日
华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值
重大资产置换 指
部分进行资产置换之行为
华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价
发行股份购买资
指 格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股
产
权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不
募集配套资金 指 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部
分对应的交易价格）的 100%
本次交易/本次重 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行
组/本次重大资产
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重组 股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭
《资产置换及发行
华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行
股份购买资产协 指
股份购买资产协议
议》
《发行股份购买资 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、
指
产协议》 2%股权之发行股份购买资产协议
华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
《股份认购协议》 指 的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议
本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资
“重大资产重组协
指 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
议”
《股份认购协议》
《上市公司 2015
指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》
年年报》
立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任
《华鑫证券专项审
指 公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31
计报告》
日止）》
《拟置出资产模拟 众华出具的众会字(2016)第 6164 号《上海华鑫股份有限公司
合并专项审计报 指 2014、2015 年度及 2016 年 1 至 8 月拟置出资产模拟合并财务报
告》 表及审计报告》
《上市公司备考合
众华出具的众会字（2016）第 6165 号《上海华鑫股份有限公司
并财务报表及审 指
2015 年度及 2016 年 1-8 月备考合并财务报表及审阅报告》
阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股
《华鑫证券评估报
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫
告》
证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股
《拟置出资产评估
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分
报告》
资产及负债评估报告》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所 指 上海证券交易所
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上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审
立信 指
计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的
众华 指
审计机构
上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的
东洲 指
评估机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府
部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，
除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书
披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海华鑫股份有限公
司。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的交易对方仪电集团、飞
乐音响和上海贝岭，募集配套资金的交易对方仪电集团、国盛资产、中国太保股
票主动管理型产品的管理机构长江养老已出具书面承诺函，保证其为本次重大资
产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
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修订说明
华鑫股份于 2016 年 11 月 8 日、2016 年 11 月 19 日披露了《上海华鑫股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。根据上海证券交易所于 2016 年 11 月 17 日下发的《关于
对华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金草案信
息披露的问询函》（上证公函 【2016】2293 号）中的相关要求，上市公司对本
报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、在本报告书“重大风险提示”之“五、未进行业绩补偿的风险”和“第
十三章风险因素与风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（五）未进行
业绩补偿的风险”中进行了补充风险提示；
2、在本报告书“重大风险提示”之“七、标的资产经营相关风险”之“（三）
净资本管理风险”和“第十三章风险因素与风险提示”之“二、本次重组完成后
的相关风险”之“（二）拟注入标的公司的风险”之“3.净资本管理风险”中进行
了补充风险提示；
3、在本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方
基本情况”之“（三）中国太保股票主动管理型产品及长江养老”之“3、设立情
况”中补充披露了中国太保股票主动管理型产品的备案进度；
4、在本报告书“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业务
发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“1、证券经纪业务”中补
充披露了市场行情对于华鑫证券经纪业务和未来业绩的影响以及互联网金融等
新业务模式对华鑫证券的影响和应对措施，并进行了风险提示；
5、在本报告书“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业务
发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“4、信用交易业务”中补
充披露了融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华鑫证券经营风险的
影响及相应内控措施；
6、在本报告书“第五章 拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业务
发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“7、证券自营业务”之“（4）
经营情况”中补充披露了华鑫证券自营业务各产品截至 2016 年第三季度的经营
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
规模和收益情况；
7、在本报告书“第五章 拟注入资产基本情况”之“十二、其他情况说明”
之“（五）净资本较小对华鑫证券相关业务的具体影响”中补充披露了净资本较
小对公司相关业务的具体影响；
8、在本报告书“第五章 拟注入资产基本情况”之“十三、华鑫证券及其下
属公司员工、薪酬及其社会保障情况”之“（四）薪酬政策及实际执行情况”中
补充披露了华鑫证券具体的薪酬制度、薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各
类岗位员工收入水平及未来变化趋势；
9、在本报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的资产的评估情
况”之“（二）拟注入资产评估情况”之“6、评估方法介绍”之“（2）市场法”
之“④评估过程”中补充披露了本次交易中对拟注入资产的评估采用金融、保险
行业的平均流动性折扣率作为确定依据的合理性和可比企业的选取标准；
10、在本报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产定价的
合理性分析”之“（二）拟注入资产定价的合理性分析”之“3、评估方法选取的
合理性以及与评估目的的相关性”中补充披露了此次溢价收购华鑫证券的合理性，
并进行了风险提示；
11、在本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分
析”之“（6）可供出售金融资产”中补充披露了可供出售金融资产的投资目的、
对华鑫证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备计提的充分
性；
12、在本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分
析”之“（4）应付职工薪酬”中补充披露了华鑫证券各期末应付职工薪酬的具体
构成及期后支付情况；
13、在本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）其他情况说明”补充披露融出资金
和买入返售金融资产的资金来源、资金融出期限与融入期限的匹配性，并结合融
出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保比例情况，比对同行业
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情况，补充披露华鑫证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充分
性；
14、在本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后的财务
状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司的影响”
中补充披露了华鑫证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性，交易
完成后保持华鑫证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排；
15、在本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上
市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况
及相关决策程序”、（三）本次交易后上市公司的关联交易情况及相关决策程序”
和“（四）减少和规范关联交易的措施”中补充披露了关联交易和关联担保情况
及履行的必要决策程序，不存在违规担保情形；
16、在本报告书“第十四章 其他重要事项”之“十一、本次交易未安排业
绩承诺的考虑”中补充披露了本次交易未对交易标的未来业绩做出补偿安排对中
小股东权益保护的影响；
17、在本报告书“第十四章 其他重要事项”之“十二、华鑫置业终止履行
关于避免同业竞争的承诺事项的说明”中补充披露了华鑫置业终止履行关于避免
同业竞争的承诺事项不构成对上述承诺的实质违反，公司已经按照《上市公司监
管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》就华鑫置业终止履行相关承诺事项所需履行的相关变更程序进行了安排，
符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的规定。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重
大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入
资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%
股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产
的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电
集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资
格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协
商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关
资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工
业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海
奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫
智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产
对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、
长期借款。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准
日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法
的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为
92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证
券 92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并
采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估，
华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00 万元，拟注入资产的评估值为
492,650.80 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80
万元。
（四）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示”之“三、募
集配套资金具体情况”。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股
本的 26.62%，是上市公司的直接控股股东。仪电集团持有华鑫置业 100%股权，
是上市公司的间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上市公
司的实际控制人。
本次交易后（考虑配套融资），仪电集团持有上市公司 27.49%的股权，华鑫
置业持有上市公司 13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电集
团成为上市公司直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通
过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司
53.27%的股权。上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行
股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管
理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平
的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格的基础，即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 10.60 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本
次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份
的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产
的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照
9.59 元/ 股 的 发 行 价 格 计 算 ， 上 市 公 司 拟 就 资 产置 换 差 额 向 仪 电 集 团 发 行
271,637,170 股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和
11,167,675 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐
音响、上海贝岭分别以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 仪电集团 260,500.05 271,637,170
2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096
3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675
合计 399,727.45 416,816,941
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超
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过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照
上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 10.60 元/股测算，募
集配套资金发行股份的数量为 120,000,000 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000
合计 127,200.00 120,000,000
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行
股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不以任何形
式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
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（七）过渡期间损益的分配
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间
损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
有或承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入
资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计算，
本次交易中募集配套资金总额上限为 399,727.45 万元，股份发行数量上限为
377,101,364 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股
份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
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（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“重大
事项提示”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下
表所示：
募集资金计划
序号 项目名称 项目情况 使用金额（亿
元）
开展信用交易类 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回
1 8.00
创新业务 购交易规模，两项业务合计约 8.00 亿元。
计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资
扩大证券投资业
2 业务规模，包括自营投资和新三板做市业 2.72
务规模
务。
发展财富与资产 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与
3 2.00
管理业务 部分规模将扩大 2.00 亿元。
合计 12.72
四、本次交易构成重大资产重组
根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
项目 华鑫股份 华鑫证券 占比
资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04%
资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23%
2015 年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25%
注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2015 年财务报表；华鑫
证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至 2016 年 8 月 31 日资
产总额及 2015 年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次
交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格 492,650.80
万元。
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华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额占上市公司 2015 年度资产总额
比例超过 50%，华鑫证券 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比
例超过 50%，华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产净额与拟注入资产交易价
格孰高值占上市公司 2015 年度资产净额比例超过 50%且超过 5,000 万元，因此
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置
业，其持股比例为 26.62%，仪电集团为上市公司间接控股股东。本次交易后，仪
电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上
市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司的控股
股东。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、资产减值测试与资产减值补偿安排
本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两
个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别为
华鑫证券 66%股权、华鑫证券 24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结
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果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总
额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以
股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电
集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应
承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份
数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出
租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力
较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建
立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本
次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈
利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69
万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
本公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产并募集
本次重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保
股票主动
- - - - 4,000.00 3.77%
管理型产
品
重组前其
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
他股东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
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10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后
上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 428,134.15 1,966,993.70 359,959.26 2,135,815.87
归属于母公司所有
195,679.28 468,991.94 185,047.90 442,244.29
者的权益
营业收入 43,774.92 128,210.38 36,533.80 224,026.85
归属于母公司所有
14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61
者的净利润
资产负债率（%） 52.19 49.23 46.59 56.28
每股净资产（元/
3.73 4.98 3.53 4.70
股）
基本每股收益（元
0.28 0.35 0.25 0.65
/股）
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
九、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
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4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次
会议，审议通过本次重组相关事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
3、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
4、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
6、其他可能涉及的审批事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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十、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、
仪电集团、飞
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相
乐音响、上海
关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息 贝岭、国盛资
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
真实、准确、 产、中国太保
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺 股票主动管理
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
型产品的管理
项。
机构长江养老
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33 号），本公司因未就
关于最近五年 本公司与本公司控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披露而受到中国证监会
未受处罚及诚 的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款。本公司已按照该处罚
仪电集团
信情况的承诺 决定书支付了罚款。
函 3、除上述披露事项外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的
规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷
有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。
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出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
飞乐音响、上
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
海贝岭、国盛
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
资产、中国太
（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事
保股票主动管
诉讼或仲裁案件。
理型产品的管
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未
理机构长江养
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
老
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
仪电集团、飞 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无
乐音响 法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经
有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
关于标的资产
3、截至本承诺函出具日，华鑫证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况；据本公司所知，华鑫证券不
完整性的承诺
存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
函
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
上海贝岭
2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无
法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经
有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
1、关于本公司因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购买资产股份”）的承诺：
1.1. 自本次华鑫股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产
关于股份锁定
仪电集团 股份的认购数量并遵守前述规定。
期的承诺函
1.2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份
时适用的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等华鑫公司购买资
产股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
27
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出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
1.3. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
2、关于本公司因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份（以下简称“募集资金股份”）的承
诺：
2.1. 自本次华鑫股份的募集资金股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等募集资金股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等募集资金
股份数量并遵守前述规定。
2.2. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等募集资金股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量
并遵守前述规定。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
飞乐音响
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股
份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量
并遵守前述规定。
上海贝岭
2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
国盛资产、中 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股
国太保股票主 份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量
动管理型产品 并遵守前述规定。
的管理机构长 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意
江养老 见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
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出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
上交所的规则办理。
1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有/自筹资金，认购资金来源合法合规。
仪电集团 2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。
3、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有/自筹资金，且认购资金未直接或间接来源
于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他
国盛资产 关联方，认购资金来源合法合规。
2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。
关于认购资金 3、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
来源的承诺函 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中
国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源
中国太保股票 于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资金未直接或间接来源于
主动管理型产 华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关
品的管理机构 联方，认购资金来源合法合规。
长江养老 2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。
3、本公司及受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分
红）委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下
属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从
关于避免同业 事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
仪电集团
竞争的承诺函 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协
助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述
承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
关于规范关联
仪电集团 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公
交易的承诺函
司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
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出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司
董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以
及华鑫股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于
本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给
华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资
产管理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况；
保持上市公司 1.3. 保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份
独立性的承诺 仪电集团 拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；
函 保证华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4. 保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务；
1.5. 保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人
治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公
司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、由于历史原因，上海市沪太路 1250 号（原沪太路 1082 号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华
关于置出资产
鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第 000407 号）所载权利人为本公司。本公司特此确
相关事项的承 仪电集团
认和承诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行
诺函
转让。
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出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路 3120 号、3140 号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房
屋所有权为华鑫股份所有，但上南路 3120 号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第 078736 号）所载权
利人为本公司；上南路 3140 号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南
字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦 94）字第 3210043 号），暂时无法办理产证变更。本公司
特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。
本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接
受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公
司承担任何法律责任。
由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况：
1、深圳福田区桂花路红树福苑 5 栋 A 座 13 层 03 单元、04 单元，该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳
市福田区住房和建设局于 2014 年 1 月 17 日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产
权证。
2.2. 深圳市罗湖区凤凰路 3 号海珑华苑天高阁 21D、24D 二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心 2512、
2513 号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花园金晖阁 1 幢 4 楼 D 座， 1 幢 3 层 D 座两处房屋，均为原西安
关于华鑫证券 证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注
仪电集团、飞
相关事项的承 销，故无法变更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。
乐音响
诺函 2、上海市松江区人民路 196 号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商行政管理局与中国农业银行上海市
信托投资公司共建，土地使用权性质为划拨。房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今
尚未办理完毕。中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于 2001 年 12 月 15 日由中国证监会批
准转让给华鑫证券。
本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部
分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产存在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损
失，由本公司按照截至本承诺函出具日所持华鑫证券股权比例向上市公司承担补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于公司填补
华鑫股份董 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
回报措施能够
事、高级管理 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
得到切实履行
人员 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
的承诺函
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
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上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄
即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国
证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监
督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加
现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司每股收益的影响
根据上市公司截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经审计）及众华出具的
《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司的主要财务
数据如下：
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2016 年度 1-8 月 2015 年度
本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
项目 本次交易 后（不考 后（考虑 本次交易 后（不考 后（考虑
前 虑配套融 配套融 前 虑配套融 配套融
资） 资） 资） 资）
归属于母公
司所有者的
14,616.70 33,302.84 33,302.84 13,038.73 61,437.61 61,437.61
净利润（万
元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 13,038.48 30,516.42 30,516.42 11,334.78 58,689.46 58,689.46
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
0.28 0.35 0.31 0.25 0.65 0.58
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
0.25 0.32 0.29 0.22 0.62 0.55
本每股收益
（元/股）
根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司 2015 年
度基本每股收益将由 0.25 元/股上升至 0.58 元/股，扣除非经常性损益后基本每
股收益将由 0.22 元/股上升至 0.55 元/股；2016 年 1-8 月基本每股收益将由 0.28
元/股增至 0.31 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由 0.25 元/股增至
0.29 元/股。本次重组后，上市公司的每股收益将提高，不会损害中小投资者的权
益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
鉴于本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上
市公司每股收益可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利
益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，
注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊
薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，
发挥标的公司在证券、期货等金融业务领域的优势，加快新型业务的开拓，提升
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公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据公司制订
的《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
〔2012〕44 号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严
格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺
序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高现
金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不
断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中
小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《上海华鑫股份有
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限公司现任董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作
出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）关于股份锁定的安排
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发
行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 12 个月内不以任
何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
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连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
（五）标的资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果
为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上
海市国资委备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
二、本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
三、拟注入资产评估增值的风险
本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券截至评估基准日归属于
母公司所有者权益账面值为 334,585.36 万元，采用市场法评估，评估值为
535,490.00 万元，增值额为 200,904.64 万元，评估增值率为 60.05%。本次交易拟
注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要基于拟注入资产处于证券行业，具
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有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇。
相应的，如果上述基础发生变动，将可能导致拟注入资产价值低于目前的估值。
本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交
易评估价值较账面净资产增值较高的风险。
四、标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明
显的波动性：2014 年四季度至 2015 年 6 月，我国证券市场景气度逐步回升，市
场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现快速增长。2015 年 7 月以来，A 股
指数出现快速、显著的回调。至 2016 年 8 月 31 日，市场行情相对平稳，但仍处
于缩量修复中，市场交易量亦较 2015 年同期明显减少，各证券公司经纪业务、
融资融券等信用交易业务均受到较大影响。
虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益。
但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍
然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，而华鑫证券传统业务收
入占比较高，同时资产规模较小，抵御风险能力相对较弱，未来可能出现业绩下
滑。提请投资者关注业绩波动风险。
五、未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其
作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于证券公司作为此次交易拟注入资产，
经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，波动性较大，未来收益难以
通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此本次资产定价以市
场法评估基础为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估
结果作为参考依据。综上，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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六、本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程
中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、
物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有
业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资
源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部
的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整
合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
七、标的资产经营相关风险
（一）行业监管政策变化风险
1、证券行业政策变化风险
本次交易拟注入资产属于证券行业。证券行业是受高度监管并且变动较大
的行业，我国已经颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监
督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办
法》等法律、法规和政策对证券行业进行规范。随着我国市场经济的稳步发展
以及证券业改革的不断推进，证券行业的法制环境与监管机制将不断完善。若
公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能导致相关业务被监管
机构限制、暂停、处罚等，将对公司相关业务布局、盈利造成不利影响。
2、宏观环境及其他政策变化风险
证券行业经营受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金融监管法规等
多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的
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波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影
响。
（二）市场竞争风险
我国证券公司数量多，整体规模偏小。并且盈利模式比较单一，证券公司
主要收入来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构
趋同，同质化程度较高，竞争愈发激烈。华鑫证券在未来将不断打造差异化竞
争优势，积极应对市场竞争风险。
（三）净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。2016 年 4
月 8 日，证监会发布了《关于就修订<证券公司风险控制指标管理办法>及配套
规则公开征求意见的通知》，要求净资本对风险资本准备要进行 100%覆盖。因
证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标
出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，且公司不能及时调整资本结构，
可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（四）业务风险
华鑫证券的主要业务包括证券经纪业务、投行业务、资产管理业务、期货业
务、新三板业务及自营业务等，均高度依赖中国的整体经济及市场情况，经营业
绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大影响。
1、证券经纪业务风险
经纪业务是华鑫证券的主要业务收入来源之一。2014 年、2015 年以及 2016
年 1-8 月，经纪业务收入占华鑫证券营业收入的比例较高，分别为 37%、50%以
及 43%。华鑫证券致力发展业务多元化以及非通道业务，以优化收入和盈利结构，
降低传统业务收入占比。但由于新业务的布局和发展需要一定时间，具有不确定
性，短期经纪业务占华鑫证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。
而经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。一方面证券交易
量与证券市场行情高度相关，而由于宏观经济和政府经济政策等因素证券市场行
情具有较强周期性；另一方面监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加
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剧。网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至 0.3‰。因此，如未来
国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金持续降
低，则可能导致华鑫证券经纪业务收入下降，从而影响华鑫证券经营数据。提请
投资者关注证券经纪业务风险。
2、信用业务违约风险
信用业务风险主要集中在融资融券业务。华鑫证券已根据监管指标以及融资
融券业务实际情况设定相应的风控指标，并根据市场情况对融资融券保证金比例、
标的证券、可充抵保证金证券的范围及折算率进行适当调整以降低风险；同时，
华鑫证券加强盯市管理，并指派专人进行风险监控，一旦发生由于市场风险导致
的履约保障比低于平仓线等风险情形，公司将及时启动强制平仓流程，以避免公
司承受损失。另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置
融资融券业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损
失和造成社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融
资融券业务突发事件应急处理细则，以应对在市场大幅波动的情况下客户信用风
险集中暴露的风险。但如果未来市场仍出现连续大幅下跌的极端情况，华鑫证券
可能因为无法顺利对客户融资买入的标的进行强行平仓处理而出现损失的风险。
3、资产管理风险
2014 年起华鑫证券资产管理业务得到了快速发展，在过去的两年里受托资
产规模增长近十倍，业务增速远高于行业平均值。随着市场持续低迷以及监管政
策趋严，虽然华鑫证券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能
受到影响。同时，资产管理业务竞争环境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出
更高要求。若华鑫证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面保持优势，
资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
4、自营业务风险
华鑫证券自营业务规模最近两年持续增长，但随着市场波动加剧，若出现投
资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致公司自营业务收益大
幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，华鑫证券自营业务实行分散化投资
策略，同时通过不断提高自身研发实力，优化资产池的筛选工作，尽可能控制自
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营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。
（五）标的公司房产瑕疵风险
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房
地产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 6,76.64 平方米的房地产尚待
办理权利人变更手续。该 11 处房产账面原值为 1,794.49 万元，账面净值 958.16
万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为 0.29%，占比较小。其中 4 处未取得
所有权证的房产为深圳市企业人才房，无法获得产权证；剩下 1 处未取得权证房
产为华鑫证券设立时收购中国农业银行上海分行十三家证券营业部时取得，历史
较为久远；6 处尚待办理权利人变更手续房产均为原西安证券有限责任公司所有，
华鑫证券在设立时继承该等房产，由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，
故无法变更房屋产权证。华鑫证券在占有和使用这些房产过程中未发生任何争议
或纠纷，鉴于账面净值在华鑫证券净资产中占比较低，因此不会对华鑫证券的业
务经营产生重大不利影响。2016 年 11 月 7 日，仪电集团出具《关于关于置出资
产及华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，飞乐音响出具《关于华鑫证券
有限责任公司相关事项的承诺函》，承诺如因前述瑕疵房产导致华鑫股份或其下
属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响按照截至该承诺函出具日所持华
鑫证券股权比例向华鑫股份承担赔偿责任。
（六）技术风险
华鑫证券的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于
信息技术的支持，报告期内，华鑫证券各系统的安全稳定运行得到保障，未产生
技术风险。信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方面，
当信息系统运行出现故障时，会导致华鑫证券交易系统受限甚至瘫痪，影响公司
的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
八、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于上市公司的盈利水平及发展前景；但
在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股
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票价格可能产生大幅波动，提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）响应深化国企改革号召，推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国
资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-
5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资
的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，本次
重组上市公司通过注入仪电集团下属证券业务资产，响应国有企业改革号召，推
进仪电集团核心业务资产证券化，进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国
有经济活力。
（二）金融体制改革深入推进，抓住证券行业发展新机遇
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出要推动证券经营机
构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影
响力和系统重要性的现代投资银行，支持证券期货经营机构与其他金融机构在
风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营，给予了证券公司更高
的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为
证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提
高核心竞争力指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
2015 年，国务院《关于 2015 年深化经济体制改革重点工作的意见》提出
了 8 个方面的改革重点，其中金融改革圈定了四个重点。一是制定完善金融市
场体系实施方案；二是包括利率市场化改革、资本项目可兑换在内的金融对内
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对外开放取得新突破；三是多层次资本市场体系进一步完善；四是保险市场保
障作用得到充分发挥。
金融行业支持政策的持续推出，为证券行业带来了新的市场发展机遇；各
类证券业务管制的全面放松也提高了证券业务的灵活性。华鑫证券作为一家全
国性综合类经营机构，在此番政策红利的推动下有望实现快速发展。
（三）华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级
的步伐
近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2015 年证券行业创新发展迅
速，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；
业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。但与国
外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额
通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。从发展趋势来看，证券行业
同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新
业务正成为证券公司新的利润增长点。过去三年，华鑫证券分支机构从 21 家增
加到超过 60 家，覆盖全国 20 多个省、自治区、直辖市，以及 40 多个大中城市，
基本完成了全国战略布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的
开展，均受到资本金限制。故此，华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，
提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发
展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
（四）解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争
2014 年 6 月 26 日，华鑫股份控股股东华鑫置业出具《关于避免与上海华鑫
股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺“华鑫置业于 2017 年 12 月 31 日
前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司，
使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台。”华鑫置业在政策允
许和条件成熟的情况下通过适当的方式解决同业竞争问题，有利于华鑫股份的长
远发展，有利于维护中小股东利益。
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二、本次交易的目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化
整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现
管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合
上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资
本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券 92%股权注入
上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
（二）响应金融改革的政策号召
2012 年 9 月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务
高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快
转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、
加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出
了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配
套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，
为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
（三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取
得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，
资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产
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等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监
管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、
新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资
本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司
平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低
融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
（四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资
产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅
保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重
大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置
入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%
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股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产
的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电
集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资
格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协
商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关
资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工
业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海
奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫
智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产
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对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、
长期借款。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准
日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法
的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为
92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35 万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证
券 92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日
为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并
采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估，
华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00 万元，拟注入资产的评估值为
492,650.80 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80
万元。
（四）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示”之“三、募
集配套资金具体情况”。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股
本的 26.62%，是上市公司的直接控股股东。仪电集团持有华鑫置业 100%股权，
是上市公司的间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上市公
司的实际控制人。
本次交易后（考虑配套融资），仪电集团持有上市公司 27.49%的股权，华鑫
置业持有上市公司 13.15%的股权，飞乐音响持有上市公司 12.63%股权，仪电集
团成为上市公司直接控股股东。仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通
过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司
53.27%的股权。上市公司控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。
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本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份
购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行
股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管
理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平
的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格的基础，即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 10.60 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本
次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份
的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产
的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照
9.59 元/ 股 的 发 行 价 格 计 算 ， 上 市 公 司 拟 就 资 产置 换 差 额 向 仪 电 集 团 发 行
271,637,170 股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和
11,167,675 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐
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音响、上海贝岭分别以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 仪电集团 260,500.05 271,637,170
2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096
3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675
合计 399,727.45 416,816,941
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超
过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照
上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 10.60 元/股测算，募
集配套资金发行股份的数量为 120,000,000 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000
合计 127,200.00 120,000,000
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行
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股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不以任何形
式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
（七）过渡期间损益的分配
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间
损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
有或承担。
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五、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入
资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计算，
本次交易中募集配套资金总额上限为 399,727.45 万元，股份发行数量上限为
377,101,364 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股
份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“重大
事项提示”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下
表所示：
募集资金计划
序号 项目名称 项目情况 使用金额（亿
元）
开展信用交易 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购
1 8.00
类创新业务 交易规模，两项业务合计约 8.00 亿元。
扩大证券投资 计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资
2 2.72
业务规模 业务规模，包括自营投资和新三板做市业务。
发展财富与资 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部
3 2.00
产管理业务 分规模将扩大 2.00 亿元。
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募集资金计划
序号 项目名称 项目情况 使用金额（亿
元）
合计 12.72
六、本次交易构成重大资产重组
根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
项目 华鑫股份 华鑫证券 占比
资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04%
资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23%
2015 年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25%
注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2015 年财务报表；华鑫
证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至 2016 年 8 月 31 日的
资产总额及 2015 年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本
次交易拟注入资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格
492,650.80 万元。
华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额占上市公司 2015 年度资产总额
比例超过 50%，华鑫证券 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比
例超过 50%，华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产净额与拟注入资产交易价
格孰高值占上市公司 2015 年度资产净额比例超过 50%且超过 5,000 万元，因此
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置
业，其持股比例为 26.62%，仪电集团为上市公司间接控股股东。本次交易后，仪
电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上
市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司的控股
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股东。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出
租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力
较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建
立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本
次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈
利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69
万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
本公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产并募集
本次重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
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发行股份购买资产并募集
本次重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
（万股） （万股） （万股）
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国 太 保
股票 主 动
- - - - 4,000.00 3.77%
管理 型 产
品
重组 前 其
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
他股东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司 2015 年年报》和截至 2016 年 8 月 31 日的财务报表（未经
审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后
上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 428,134.15 1,966,993.70 359,959.26 2,135,815.87
归属于母公司所有
195,679.28 468,991.94 185,047.90 442,244.29
者的权益
营业收入 43,774.92 128,210.38 36,533.80 224,026.85
归属于母公司所有
14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61
者的净利润
资产负债率（%） 52.19 49.23 46.59 56.28
每股净资产（元/
3.73 4.98 3.53 4.70
股）
基本每股收益（元
0.28 0.35 0.25 0.65
/股）
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
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本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次
会议，审议通过本次重组相关事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
3、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
4、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
6、其他可能涉及的审批事项。
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上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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