Jin     Mao       PRC       Lawyers
                       金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
         中国   上海     淮海中路300 号香港新世界大厦13 层    邮编：200021
                 Tel/电话:(8621) 6387 2000 Fax/传真:(8621) 6335 3272




                        上海金茂凯德律师事务所

                       关于上海华鑫股份有限公司

           2016 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：上海华鑫股份有限公司



    上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）2016 年第三次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 11 月 25 日下午在上海市田林路

142 号华鑫慧享中心召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经华

鑫股份聘请委派崔源律师、龚嘉驰律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《上交所网络投票细则》”）

等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发表法律意见。



    本所律师同意华鑫股份将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其

他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。



    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大

会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股

东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    华鑫股份董事会于 2016 年 11 月 8 日在中国证券报及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登了《上海华鑫股份有限公司关于召开 2016 年第三次

临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届

次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票

的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通

投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票

注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。



    华鑫股份本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，华鑫股份现

场会议按照会议通知内容召开，华鑫股份通过上海证券交易所交易系统向全体股

东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知

内容一致。
    经本所律师核查，本次股东大会的召开会议通知在本次股东大会召开十五日

前发布，华鑫股份发出会议通知的时间、方式及会议通知内容均符合相关法律、

法规和规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会由华鑫股份董事长毛辰

先生主持。



    基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席人员的资格



    1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）



    经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代表共 34 人，代表股份

221,940,127 股，占华鑫股份总股本的 42.3483%。



    本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和

授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    2、列席会议的人员



    经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还

包括华鑫股份董事、监事和高级管理人员以及华鑫股份聘任律师等，该等人员均

具备出席本次股东大会的合法资格。



    基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案



四、本次股东大会现场会议的表决程序



    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现

场投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《上市公司股东

大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。



    基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决

结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供



    根据华鑫股份关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，华鑫股份

股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本

次股东大会会议上，华鑫股份通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体

股东提供交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票

平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理



    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。华鑫股份股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一

表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。



    3、网络投票的公告



    华鑫股份董事会于 2016 年 11 月 8 日在中国证券报及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登了《上海华鑫股份有限公司关于召开 2016 年第三次

临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。



    4、网络投票的表决



    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

大会的表决权总数。



    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。



    基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方

式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会表决结果



    本次股东大会网络投票结束后，华鑫股份合并统计了现场投票和网络投票的

表决结果。参加华鑫股份本次股东大会的股东及股东代表共 107 人，代表股份
234,963,402 股，占华鑫股份总股份的 44.8332%。本次股东大会以记名投票与网

络表决相结合的方式审议通过了以下议案：



       本次股东大会审议并通过了以下议案：
序号                                       议案名称
        关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
 1
        律、法规规定的议案
2.00    关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01    本次重大资产重组总体方案
2.02    重大资产置换——交易对方
2.03    重大资产置换——置出资产
2.04    重大资产置换——置入资产
2.05    重大资产置换——资产置换方案
2.06    重大资产置换——置出资产的交易价格及定价依据
2.07    重大资产置换——置入资产的交易价格及定价依据
2.08    重大资产置换——置出资产于评估基准日至交割日期间的损益安排
2.09    重大资产置换——置出资产和置入资产的交割
2.10    发行股份购买资产——发行股份的种类和面值
2.11    发行股份购买资产——发行方式
2.12    发行股份购买资产——发行对象及其认购方式
2.13    发行股份购买资产——发行股份购买资产的交易价格
2.14    发行股份购买资产——发行价格及定价原则
2.15    发行股份购买资产——发行数量
2.16    发行股份购买资产——发行股份购买资产的交割
2.17    发行股份购买资产——股份限售期
2.18    发行股份购买资产——滚存利润分配安排
2.19    发行股份购买资产——上市安排
2.20    发行股份购买资产——决议有效期
2.21    注入资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
2.22    配套融资——发行股份的种类和面值
2.23    配套融资——发行方式
2.24    配套融资——发行对象及认购方式
2.25    配套融资——配套融资金额
2.26    配套融资——定价基准日、发行价格及定价方式
2.27    配套融资——发行数量
2.28    配套融资——股份限售期
2.29    配套融资——募集资金用途
2.30    配套融资——上市安排
2.31    配套融资——滚存利润分配安排
2.32    配套融资——决议有效期
2.33    本次交易构成关联交易
        关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
 3
        规定的议案
        关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
 4
        的议案
 5      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案
 6      关于签订本次交易相关协议的议案
        关于《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
 7
        关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
 8      关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
 9      关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以
 10
        及评估定价的公允性的议案
 11     关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
        关于提请股东大会同意上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式
 12
        增持公司股份的议案
 13     关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案
 14     关于终止委托管理协议暨关联交易的议案
 15     关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案
        关于《上海华鑫股份有限公司分红政策及未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
 16
        的议案
 17     关于修改《公司章程》的议案



       上述议案均为特别决议议案。其中，第 1 项至第 15 项议案涉及关联交易，

华鑫股份关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的三分

之二以上通过；其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。



七、结论
    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未

有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。



    本法律意见书正本六份，无副本。



    （以下无正文，为签署页）