证券代码：600621            证券简称：华鑫股份             编号：临 2016-067



                    上海华鑫股份有限公司
            关于金穗路 1398 号房地产以增资方式
            整体转移至上海金陵置业有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、增资概述
    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于
2016 年 12 月 21 日下午在田林路 142 号华鑫慧享中心以现场方式召开。公司于 2016
年 12 月 16 日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事 9 人，实
到 8 人，公司董事曹宇先生因公缺席会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会
议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了
《公司关于金穗路 1398 号房地产以增资方式整体转移至上海金陵置业有限公司的
议案》。
    因上述议案涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关内容，公司关联董事毛辰先生、樊志强先生、李鑫先生于审议相关议案时
进行了回避；公司独立董事魏嶷先生曾任交易对手方上海飞乐音响股份有限公司独
立董事，于审议相关议案时进行了回避。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为了进一步优化公司资源，提高运营效率，公司以增资的方式将上海市浦东新
区金穗路 1398 号房地产（以下简称“PDP 项目”），连同相应的负债和人员一并置入
公司的全资子公司上海金陵置业有限公司（以下简称“金陵置业”）。
    本次增资的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。根据上海东洲资产评估有限公司
于 2016 年 11 月 7 日出具的《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购
买资产所涉及的部分资产及负债评估报告》沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号），
截至评估基准日，PDP 项目的评估价值为人民币 494,463,939.92 元；相应负债为
251,991,300 元，资产净值为 242,472,639.92 元。
    公司以上述资产净值中的 24,020 万元对金陵置业进行增资，溢价部分投入金陵
置业的资本公积金。本次增资完成后，金陵置业的注册资本变更为 26,000 万元，公



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司仍持有金陵置业 100%股权。此外，PDP 项目的相关人员拟于本次增资及资产与负
债转移完成时，一并转移给金陵置业，由金陵置业与该等人员另行签署劳动合同，
其岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致。
    公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件，并办理相应事宜。


    二、金陵置业的基本情况
    1、公司名称：上海金陵置业有限公司
    2、成立时间：2012 年 2 月 13 日
    3、法定代表人：陶力
    4、注册资本：1,980 万元
    5、金陵置业系公司投资的项目开发公司，其经营范围为：房地产开发与经营，
投资管理及咨询，室内外装修装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，建筑材料销售，
实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    6、股权结构：公司持有金陵置业 100%的股权
    7、主要财务状况：
    金陵置业最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
    单位：万元
           资产负债项目          2016 年 8 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        21,806.16                  23,253.03
归属母公司所有者权益合计                         2,645.11                   8,684.41
           收入利润项目               2016 年 1-8 月               2015 年度
营业收入                                               79.05                5,484.41
营业利润                                               -4.03                1,698.72
利润总额                                               -4.03                1,698.72
归属母公司所有者净利润                                 -5.33                1,273.05




    三、增资资产情况
    本次增资资产为实物资产，即公司名下的位于浦东新区金穗路 1398 号房地产，
产权登记情况如下：




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                           面积   取得
    证书号码     座落                     用途      地号        使用期限
                           （㎡） 方式


   沪房地浦字 金 穗 路                            浦东新区
                                         工业用                2016.7.14 至
   （2016）第 1398 号 82,028      出让            曹路镇永
                                         地                    2050.12.27
   084855 号   1-10 幢                            乐村 27 丘

    截至 2016 年 8 月 31 日，上述实物资产账面价值为 494,463,939.92 元。上述
资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封或者冻结等司法措施。


    四、增资的目的及对上市公司的影响
    公司本次对全资子公司金陵置业的增资有利于公司的内部资源整合及相关业务
的推进，同时，在公司拟实施的重大资产重组交易中，金陵置业、增资资产及相应
负债均属于公司拟置出的资产范围，符合公司战略发展需要。
    本次资产增资完成后，金陵置业将完整地持有 PDP 项目现有资产、业务和全部
人员，并承担相应负债。


    五、公司独立董事及董事会关联交易控制委员会意见
    该议案已经公司董事会关联交易控制委员会审核通过。
    公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表意见如下：
    1、本次提交公司董事会审议的《公司关于金穗路 1398 号房地产以增资方式整
体转移至上海金陵置业有限公司的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事
的事前认可；
    2、本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司内部资源整合及相关业务
的推进；
    3、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    特此公告


                                                       上海华鑫股份有限公司
                                                             董 事 会



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    2016 年 12 月 22 日




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