华鑫股份：股东大会议事规则2016-12-31
上海华鑫股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司的股东大会，使股东大会更好地履
行公司权力机构的职责，依法行使职权，保护全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股
票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本公司
股东大会议事规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。
公司股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针、发展规划和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准公司年度报告；
(四)审议批准董事会和监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务工作报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及聘用会
计师事务所的报酬作出决议。
（八）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十)对发行公司股份或公司债券作出决议；
（十一）回购本公司股票；
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三)修改公司章程。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
公司股东大会在行使上述职权时，如公司聘请的会计师事务所有
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限公司及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报
告或者在报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就
有关事项对公司财务状况的影响做出说明。
如果董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所有限公司议案时，
应事先通知该公司，并应向股东大会说明原因，会计师事务所有限公
司有权向股东大会陈述意见。会计师事务所有限公司提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当行为。
公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
权，其职权受法律保护，任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职
权。
第三条 公司股东大会每年至少召开一次年会，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。在此期限内，公司因故不能召开年会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。公司无正当理由不得不召开股东大会。
第四条 凡遇下列情况，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)公司董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人
数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或合并持有公司股份10%以上股份的股东请求时；
(四)公司董事会认为必要时；
(五)公司监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
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董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案和通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3％以上普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当
于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场，以现场形式召开。并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人
（含表决权恢复的优先股股东），均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
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优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现
以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出
席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长出持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与所选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
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（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准公司年度报告；
(四)审议批准董事会和监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务工作报告；
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(六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及聘用会
计师事务所的报酬作出决议；
（八）审议批准除根据公司章程规定应由股东大会以特别决议通
过以外的担保事项；
(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通
过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(二)对发行公司股份或公司债券作出决议；
(三)回购本公司股票；
(四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(五)修改本章程；
(六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30％的事项；
(七)审议股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。作出特别决议，
应当由股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第五章 股东大会网络投票
第四十七条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提
供网络投票方式。
第四十八条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络
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投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份
通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四十九条 公司可以委托上海证券交易所指定的信息网络有限
公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并
分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
第五十条 公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提
交股东大会网络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预
告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票
操作流程、审议事项等内容。
第五十一条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开
日前至少2个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东
大会网络投票时间。
第五十二条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操
作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
第五十三条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定
召开日前至少2个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消
后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的
提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。
第五十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向信息公
司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。
第五十五条 公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，
网络投票在该交易日的交易时间内进行。
第五十六条 对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定
进行投票操作。
第五十七条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的
议案明确发表同意、反对或弃权意见。
第五十八条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对
包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。
第五十九条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进
行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本
次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细
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则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
第六十条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络
投票的表决结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计
现场投票和网络投票的表决结果。
第六十一条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息
公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第六章 附则
第六十二条 本规则未做规定的，适用《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》、《公司章程》以及有关法律、法规、部门规章的有关规定执
行。
第六十三条 公司董事会可根据有关法律、法规、部门规章的规
定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第六十四条 本规则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议
案所组成的议案组。
第六十五条 本规则自2016年8月22日公司2016年第二次临时股
东大会审议通过之日起施行。公司于2015年6月29日公司2014年度股
东大会审议通过的公司《股东大会议事规则》同时废止。
第六十六条 本规则的解释权属于上海华鑫股份有限公司董事会。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2016年8月22日
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