北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
（三）
观意字（2017）第 0029 号
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
观意字（2017）第 0029 号
致：上海华鑫股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的《特聘专项法
律顾问合同》，本所指派张文亮律师、王维律师、陈世颐律师（以下简称“本所
律师”）以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次交易。本所律师根据《证
券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
已就华鑫股份本次交易出具了观意字（2016）第 0618 号《北京观韬中茂律师事
务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、观意字（2016）
第 0644 号《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字（2016）第 0657 号《北京观韬
中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿）》（以下简称“《法律意见
书（申报稿）》”）及观意字（2016）第 0685 号《北京观韬中茂律师事务所关于
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据 163575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
要求，并根据华鑫股份及本次交易相关各方提供的资料，本所律师现出具《北京
观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充
法律意见书”），对中国证监会行政许可申请补正要求进行回复。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在原《法律意见书》中所作出的声
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明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与原《法
律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本所律师同意将本补充法律意见书作为华鑫股份本次交易所必备的法定文
件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供华鑫股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其他
用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鑫股份
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应具备的条件包括“主要股
东具有持续盈利能力，信誉良好，近三年无重大违法违规记录，净资产不低于
人民币二亿元”等。《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩
股和股权变更》第五条规定：“持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券
公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的
规定”。申请材料显示，交易完成后华鑫股份将成为华鑫证券唯一股东。请你公
司补充披露华鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件并提供相关证明
材料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华鑫股份具备持续盈利能力
华鑫股份最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
营业收入 36,533.80 59,738.70 111,682.78
营业利润 11,508.46 18,871.92 36,045.65
利润总额 12,383.16 18,277.72 35,239.59
净利润 11,280.16 15,220.92 29,596.34
归属母公司股东的净利润 13,038.73 15,474.49 29,602.43
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产总额 359,959.26 365,767.78 337,660.39
负债总额 167,706.73 181,481.25 170,373.16
归属于母公司股东的所有
185,047.90 175,323.32 167,287.23
者权益
从华鑫股份上述财务数据可以看出，华鑫股份最近三年经营情况良好，公司
具备持续盈利能力。
（二）华鑫股份信誉良好，近三年无重大违法违规记录
华鑫股份最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、国土资源、住房和城
乡建设、环境保护等主管或监管部门无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规
记录。
（三）华鑫股份净资产不低于人民币二亿元
根据《上海华鑫股份有限公司 2016 年第三季度报告》，截至 2016 年 9 月
30 日，华鑫股份的注册资本为 52,408.24 万元，实收资本为 52,408.24 万元，净
资产为 195,066.83 万元，华鑫股份净资产不低于人民币二亿元。
经核查，本所律师认为：
华鑫股份具有持续盈利能力，近三年无重大违法违规记录，信誉良好，净资
产不低于人民币二亿元，满足《证券法》第一百二十四条、《证券公司监督管理
条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变
更》第五条规定的持有证券公司 5%以上股权的第一大股东应当符合的条件。
五、请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来
源与安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时
间及还款安排。如通过其他方式募集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向
不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金情形。2）按照穿透
计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露具体协议及权
利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市
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公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级经理人员存在关联关系，
以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、
如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）配套募集资金出资方的认购资金来源
根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件
及其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下：
序号 认购方 认购方认购资金来源 备注
1 仪电集团 自有资金 -
2 国盛资产 自有资金 -
由单一认购人即中国太平洋人
中国太保股票主动 中国太保股票主动管理型
3 寿保险股份有限公司以其保险
管理型产品 产品项下的资金
责任备付金认购
1、仪电集团
根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，
仪电集团本次认购华鑫股份非公开发现股票的资金为其自有资金，不存在募集资
金之情形。截至该承诺函出具之日，仪电集团不直接持有华鑫股份的股份。仪电
集团不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在
向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股
份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
2、国盛资产
根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，
国盛资产本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，不存在募集资
金之情形。截至该承诺函出具之日，国盛资产不直接持有华鑫股份的股份。国盛
资产不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在
向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股
份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
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3、中国太保股票主动管理型产品
根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，
长江养老代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股
票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”本次认购华鑫股份非公
开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国
太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票
主动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备
金，来自分红保险账户。截至该承诺函出具之日，长江养老不直接持有华鑫股份
的股份。长江养老不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情
形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，
将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
根据中国太保股票主动管理型产品的认购人中国太平洋人寿保险股份有限
公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中国太平洋人
寿保险股份有限公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿
股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金来源于本公司
的保险责任准备金，来自分红保险账户。
（二）配套募集资金出资方是否存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联
关系
根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，
并经核查仪电集团的公司章程，仪电集团用于本次交易项下的认购资金不存在结
构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。同时，仪电集团系上市公司的间接控股
股东，通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份 139,517,522 股股份。仪电集团认
购配套募集资金有利于巩固上市公司控制权。
根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，
并经核查国盛资产的公司章程，国盛资产用于本次交易项下的认购资金均不存在
结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；国盛资产与华鑫股份或其控股股东、
实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
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根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，
并经核查长江养老的公司章程、《中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分
红）委托投资资产管理合同》，长江养老用于本次交易项下的认购资金均不存在
结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；长江养老与华鑫股份或其控股股东、
实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据中国太平洋人寿保险股份有限公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认
购资金来源的承诺函》，中国太平洋人寿保险股份有限公司用于认购“中国太平
洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委
托投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；
中国太平洋人寿保险股份有限公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上
述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）交易完成后上市公司控制权的稳定性、实际权益变动的及时、准确披
露
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保股票
主动管理型产 - - - - 4,000.00 3.77%
品
重组前其他股
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易前，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份 26.62%股权，
拥有上市公司实际控制权；本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团
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直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司
25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍拥有上市公司实际控制权。
仪电集团参与认购上市公司本次配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定性，
本次重组其他配套募集资金认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级经理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能够及时、准确披
露。
经核查，本所律师认为：
各出资方本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金或委托投
资资金；各出资方均不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资
情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，
将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；各出资方
均不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定
对象募集资金情形；各出资方用于本次交易项下的认购资金均不存在结构化、杠
杆安排，或为他人代持的安排；仪电集团拥有上市公司的实际控制权，国盛资产、
长江养老及中国太平洋人寿保险股份有限公司与华鑫股份或其控股股东、实际控
制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易前
后，仪电集团对华鑫股份的合计持股比例由 26.62%上升至 53.27%，仪电集团认
购配套募集资金有利于上市公司控制权稳定性。
七、申请材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中，
上南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。请你公司补充
披露上市公司是否有权利处置上述两项土地使用权。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）上南路 3120 以及 3140 土地使用权权属
经核查，并经华鑫股份及仪电集团的书面确认，浦东新区上南路 3120 号、
3140 号地块及房产原属上海微型电机厂所有，当时该两处地块均为划拨土地。
上海金陵于 1996 年 3 月 25 日与上海微型电机厂（以下简称“微电机厂”）破产财
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产清算组签订《产权转让合同》，以整体收购方式，收购破产后的微电机厂。该
《产权转让合同》签署后，未办理相关权证的变更手续。
1996 年 4 月 15 日，仪电集团与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土
地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 4 号），约定上海房屋土地
管理局以现状条件出让 107 家企业（单位）使用土地 200 幅的土地使用权给上海
金陵，其中即包含了原属微电机厂所有的上南路 3120 号及 3140 号地块。仪电集
团依照该合同，于同日向上海市房屋土地管理局支付了土地使用权出让金，共计
人民币 202,646.3 万元。同日，仪电集团另与上海市财政局签订了《协议书》，
约定上海市财政局代表上海市人民政府将仪电集团所属 107 家企业使用土地 200
幅的土地使用权出让金人民币 202,646.3 万元，投入仪电集团增加国家资本金。
据此，仪电集团通过支付土地使用权出让金，取得上南路 3120 号及 3140 号的土
地使用权，且该两块土地的使用权来源亦变更为出让。
2006 年 11 月 7 日，仪电集团取得上南路 3120 号的《房地产权证》（沪房
地浦字（2006）078736 号）。而上南路 3140 号至今仍沿用以微电机厂为所有人
的《房屋所有权证》（沪房南字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦
94）字第 3210043 号）。
由于上述历史原因，导致上南路 3120 号、3140 号地块及房产权属及证照发
生了不一致的情况。目前上南路 3120 号、3140 号的土地使用权实际均为仪电集
团所有，而该等地块上的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋的维修、
改造等费用均由华鑫股份承担。据此，华鑫股份并无权利处置上南路 3120 号和
3140 号地块的土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。该等土地及房屋
产权分离之情形，不影响华鑫股份根据本次重组的方案，对上南路 3120 号和 3140
号地块内的房屋置出至仪电集团，且该等资产置出完成后，可以解决该等土地及
房屋产权分离之情形。
经核查，本所律师认为：
上南路 3120 号、3140 号的土地使用权实际均为仪电集团所有，而该等地块
内的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋的维修、改造等费用均由华
鑫股份承担。据此，华鑫股份无权利处置上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使
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用权，但有权利处置该等地块上的房屋，上南路 3120 号和 3140 号地块上的房屋
所有权属于本次重组拟置出资产、上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权不
属于本次重组拟置出资产。
八、至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房地产
尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待办理
权利人变更手续。请你公司补充披露截至目前上述房地产面积占比、权属证明
办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市
公司生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产面积占
比
截至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方
米的房地产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地
产尚待办理权利人变更手续。截至 2016 年 8 月 31 日，该 11 处房产账面原值为
1,794.49 万元，账面净值 958.16 万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为 0.29%；
房产面积占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 3.31%。
（二）相关房地产的权属证明办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式
华鑫证券目前持有的未取得房地产所有权证的房地产情况如下：
序 证载权利 建筑面积
坐落 房屋性质 房屋用途
号 人 （m2）
上海松江区人民路
1 华鑫证券 1,344.81 参资建造 出租
196 号招商市场二楼
深圳福田区桂花路平 深圳市企业人才
2 华鑫证券 冠道红树福苑 5 栋 A 55.33 房，政府自有小产 员工宿舍
座 13 层 03 单元 权房
深圳福田区桂花路平 深圳市企业人才
3 华鑫证券 冠道红树福苑 5 栋 A 56.58 房，政府自有小产 员工宿舍
座 13 层 04 单元 权房
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深圳宝深路南松坪村 深圳市企业人才
4 华鑫证券 三期经济适用房西区 48.96 房，政府自有小产 已退房
2 栋 3C 号 权房
深圳宝深路南松坪村 深圳市企业人才
5 华鑫证券 三期经济适用房西区 48.96 房，政府自有小产 已退房
2 栋 3D 号 权房
合计 1,554.64
经核查，松江区人民路 196 号的土地使用权人为上海市松江县工商行政管理
局（以下简称“松江工商局”），中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称“农
行信托”）参资建设该土地上建造的招商市场的二楼，且农行信托产权证由松江
工商局负责办理。华鑫证券因收购中国农业银行上海市信托投资公司松江营业部
取得该等房屋所有权。2005 年 6 月 24 日，松江工商局曾出具书面证明，证明华
鑫证券对该房屋享有产权，并由松江工商局办理产权证。鉴于此，该房屋的房地
产所有权证办理及由此产生的全部费用系由松江工商局负责确定。
深圳市的 4 处房产均为深圳市企业人才房，为政府自有小产权房，无法办理
房地产所有权证，其中，就深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 栋 3C
号、3D 号该二处房屋，华鑫证券现已退房，退房款 433,350.84 元已于 2016 年 9
月 18 日到账，预计不会产生其他手续费用。
上述 5 处房产，除已退房 2 处人才房外，剩余房产面积为 1,456.72 平方米，
占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 2.16%。
华鑫证券目前持有的尚未变更房地产所有权证的房地产情况如下：
在尚未变更权
序 证载权利 建筑面积 房屋类
权证编号 坐落 证的房产总面 用途
号 人 （m2） 型
积里的占比
西安证券 深房地字 深圳市罗湖区
1. 有限责任 2000233767 凤凰路 3 号 103.32 15.27% 住宅 员工宿舍
公司 号 21D
西安证券 深房地字 深圳市罗湖区
2. 有限责任 2000233766 凤凰路 3 号 103.32 15.27% 住宅 员工宿舍
公司 号 24D
3. 西安证券 深房地字 深圳市罗湖区 87.81 12.98% 商住 深圳分公
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在尚未变更权
序 证载权利 建筑面积 房屋类
权证编号 坐落 证的房产总面 用途
号 人 （m2） 型
积里的占比
有限责任 2000039124 深南中路深业 司
公司 号 中心大厦 25 层
12 室
深圳市罗湖区
西安证券 深房地字
深南中路深业 深圳分公
4. 有限责任 2000039123 173.27 25.60% 商住
中心大厦 25 层 司
公司 号
13 室
西安证券 珠海市湾仔鸿
粤房地证字
5. 有限责任 景花园金晖阁 104.46 15.44% 住宅 空置
2721374 号
公司 1幢4楼D座
西安证券 珠海市湾仔鸿
粤房地证字
6. 有限责任 景花园金晖阁 104.46 15.44% 住宅 空置
2721375 号
公司 1幢3楼D座
合计 676.64 100%
上述 6 处房产均为原西安证券有限责任公司所有。根据 2000 年华鑫证券设
立时由仪电集团、上海金陵、飞乐音响、上海贝岭等发起人订立的《发起人协议
书》，就西安证券有限责任公司增资扩股及收购农业银行上海分行十三家证券营
业部事宜达成协议。根据该协议，本次合并采用新设收购方式，在西安证券有限
责任公司增资扩股的基础上收购农业银行上海分行十三家证券营业部组建一家
新的综合类证券公司，新公司成立后，西安证券有限责任公司的法人资格自然终
止；新公司名称为“华鑫证券有限责任公司”。据此，华鑫证券自设立时，即继承
了原西安证券有限责任公司所有的资产，其中即包括了上述 6 处房产。但由于西
安证券有限责任公司营业执照已被注销，无法配合华鑫证券办理房产权属证书变
更，因此，上述房产目前的证载权利人仍为西安证券有限责任公司，目前并无预
期完成变更之时间。
（三）对本次交易和上市公司生产经营的影响
华鑫证券上述未取得房产权属证书和未办理证载权利人变更的情形，不影响
华鑫证券拥有该等房屋的所有权，对华鑫证券的生产经营不构成法律障碍，不会
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构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后的上市公司生产经营产生重大不
利影响。
对于上述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更的房产，仪电集团、
飞乐音响已出具承诺函，确认上述所列房产的房地产权利人为华鑫证券，在本次
交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产
导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响按照其截至
出具相关承诺函之日所持华鑫证券的股权比例向上市公司承担补偿责任。故上述
尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产不会对本次交易造
成影响。
经核查，本所律师认为：
上述共计 11 处瑕疵房产中，2 处房屋已退房，2 处目前为华鑫证券深圳分公
司的办公地址，2 处房屋空置，1 处房屋对外出租，其余 4 处房屋均为员工宿舍。
退房的两处房屋已办理完退房手续，其余 9 处房屋虽然尚未办理或无法办理房地
产权证，或无法办理房地产权证变更，但华鑫证券系该等房屋的事实权利人，且
对该等房屋所主张的所有权、处置权及收益权等，均无任何争议或第三方主张权
利。因此，华鑫证券对上述 9 处房屋享有的所有权权属清晰，对本次交易不存在
重大不利影响，对本次交易完成后上市公司的生产经营亦不存在重大不利影响。
九、申请材料显示，截至本报告书签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构
租赁房产共计 82 项。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手
续，是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律
师发表明确意见。
回复：
（一）房屋租赁备案情况及对经营稳定性的影响
截至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券及其子公司、分支机构租赁房产
的备案情况具体如下：
12
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序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
仁润置业（北京）有 北京市阜外大街甲 28 号京 北京阜成门证券
1 华鑫证券 521.00 2018.5.5 否 办理中
限公司 润大厦西楼第 10 层 01 房间 营业部
北京市西城区菜市口西大 北京菜市口大街
2 华鑫证券 次晓丽 237.44 2018.8.9 否 办理中
街 2 号院中信城 1-201 证券营业部
北京市西城区锦什坊街 26
国寿不动产投资管理
3 华鑫证券 306.00 2018.6.14 号恒奥中心 C 座 3 层 301-2 否 办理中
有限公司
单元
航天科技财务有限责 北京市西城区平安里西大 北京平安大街证
4 华鑫证券 211.00 2017.10.20 否 办理中
任公司 街 31 号航天金融大厦一层 券营业部
房屋产权被
常州市晋陵中路 168 号三 冻结，待解 常州晋陵中路证
5 华鑫证券 闵仁美 1,300.00 2017.8.30 否
楼 除冻结后办 券营业部
理备案登记
佛山市顺德区置域酒 佛山市顺德区新桂中路 30 佛山顺德新桂中
6 华鑫证券 297.87 2019.1.18 否 办理中
店投资有限公司 号蓝莓公寓 515-520 单元 路证券营业部
福建省泉州市浦西万达广
泉州宝洲路证券
7 华鑫证券 林绿秋、林永梅 294.62 2019.12.5 场甲级写字楼 1B 塔 808、 否 办理中
营业部
809 单元
福州市鼓楼区杨桥路 118 福州杨桥路证券
8 华鑫证券 陈东 350.00 2018.12.29 否 办理中
号 宏 杨 新 城 1# 楼 第 五 层 营业部
13
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序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
ABF 室
已退租，迁
广州市百淘房地产开 广州市天河区天河路 625 广州天河路证券
9 华鑫证券 176.31 2018.12.31 否 址至本表第
发有限公司 号 1501 房自编 1508 室 营业部
71 项地址
贵阳市南明区南路 42 号第 产权证尚在
10 华鑫证券 吕延兴、王庶冰 211.67 2018.3.10 否 贵州分公司
六幢 1 单元 14 层 5 号 办理中
合肥市梅山路 18 号安徽国
合肥梅山路证券
11 华鑫证券 申永义 255.25 2018.11.16 际金融贸易中心 2-1006、 否 办理中
营业部
2-1007 室
青岛永昌实业集团房 即墨市鹤山路 888 号 A 座 产证尚在办 即墨鹤山路证券
12 华鑫证券 167.00 2019.4.16 否
地产开发有限公司 1504 室 理中 营业部
已退租，迁
济南市市中区经四路 11 号 济南经四路证券
13 华鑫证券 谢添 256.01 2019.3.15 否 址至本表第
1707 营业部
72 项地址
江门市龙骏置业有限 江门市蓬江区迎宾大道中 无法办理产 江门迎宾大道中
14 华鑫证券 321.46 2019.3.31 否
公司 131 号第 12 层 1201 室 证 证券营业部
黄蕾、童庆洲、王晶、 江西省赣州市翠微路 1 号
赣州翠微路证券
15 华鑫证券 万小红、谢远乐、万 312.33 2019.3.9 赣州中航城 8 栋 2-67、68、 否 办理中
营业部
小英 69、70 号
16 华鑫证券 邓璇 325.15 2017.2.17 昆明市北京路与北辰大道 否 办理中 昆明北京路证券
14
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承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
（续租至 交叉口领域时代大厦 A 幢 营业部
2018.2.18） 15 层 01 室
乐清市金喜来假酒店 乐清市乐成镇双雁路双雁 乐清双雁路证券
17 华鑫证券 480.00 2018.9.24 否 办理中
有限公司 大厦二层 营业部
洛阳航空城旅游集团 洛阳市西工区体育场路 13 洛阳体育场路证
18 华鑫证券 525.00 2018.10.7 是 /
有限公司 号航空城商务楼 10 楼 券营业部
马鞍山市大华马鞍山国际
19 华鑫证券 李仁厅、曹爱侠 359.64 2019.9.22 否 办理中 马鞍山分公司
广场 7 栋 2 楼
南昌市红谷中大道路绿地
南昌红谷中大道
20 华鑫证券 吴震明、梁文 367.76 2017.3.16 中央广场 C 区 C1 办公楼 否 办理中
证券营业部
903-904 室
南京市中山北路 8 号云峰
南京中山北路证
21 华鑫证券 姚旭 239.08 2019.4.10 大厦 2301 室（名义楼层 否 办理中
券营业部
2801 室）
内蒙古自治区呼和浩特市
内蒙古海亮房地产开 呼和浩特中山西
22 华鑫证券 181.11 2020.10.14 回民区中山西路 1 号海亮 否 办理中
发有限公司 路证券营业部
广场 A 座 39 层 01 号
宁波云悦国际贸易有 宁波市高新区沧海路 588 宁波沧海路证券
23 华鑫证券 198.93 2018.7.31 否 办理中
限公司 号 8-3 室 营业部
24 华鑫证券 上海致胜实业集团有 108.20 2018.7.31 上海普陀区曹杨路 1040 弄 否 已退租，办
15
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承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
限公司 1 号中友大厦 409A 公人员搬迁
至本表第
55 项地址
上海北翼集团有限公 上海市宝山区淞滨路 600 上海淞滨路证券
25 华鑫证券 550.00 2024.6.24 否 办理中
司 号2楼 营业部
合同已终
上海北翼（集团）有 上海市宝山区淞滨路 600 止，迁址至 上海淞滨路证券
26 华鑫证券 1,370.00 2016.10.31 否
限公司北翼大厦 号4楼 本表第 25 营业部
项地址
房东在台
上海市虹桥路 168 号 1 幢 湾，待返沪
27 华鑫证券 刘慧芳、吴运生 113.45 2018.7.9 否
203 室 后办理备案
登记
上海顺儒投资开发有 上海市金山区朱泾镇东风
28 华鑫证券 1,724.00 2017.12.31 否 办理中
限公司 路 15 号
上海市南汇区惠南镇人民
光明食品集团上海东 上海惠南镇人民
29 华鑫证券 1,365.65 2019.5.31 东路-城东路口（人民东路 否 办理中
海总公司 东路证券营业部
2881 号、城东路 258 号）
上海美华宾馆管理有 上海市浦东新区凌河路 合同已终 上海凌河路证券
30 华鑫证券 720.00 2016.11.14 否
限公司 269 号二楼南侧 止，迁址至 营业部
16
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承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
本表第 55
项地址
上海市徐汇区漕宝路 111
上海天运精密仪器有
31 华鑫证券 2,239.59 2021.8.31 号第三至第四层及一楼门 否 办理中
限公司
厅
上海元申实业有限公 上海市长宁区红宝石路 上海红宝石路证
32 华鑫证券 369.52 2018.6.30 否 办理中
司 500 号 1 号楼 603 券营业部
上海四汽公共交通公 上海徐汇区斜土路 1939 号 上海斜土路证券
33 华鑫证券 2,037.00 2017.12.31 否 办理中
司 D 栋裙房一、二楼 营业部
深圳市福田区金田路 4018
深圳市安联投资有限
34 华鑫证券 773.15 2019.3.31 号安联大厦写字楼第 28 层 否 办理中
公司
A01、B02（b）单元
深圳市福田区益田路 6013 深圳益田路证券
35 华鑫证券 李娜 233.59 2017.7.7 是 /
号江苏大厦 A2002 营业部
沈阳长峰房地产开发 沈阳市大东区滂江街 22 号 产证尚在办 沈阳滂江街证券
36 华鑫证券 282.00 2017.3.31 否
有限公司 2 号写字楼 理中 营业部
石家庄建设南大街 150 号 石家庄建设南大
37 华鑫证券 张胜利 225.83 2017.4.30 否 办理中
国富华庭 2-117 室 街证券营业部
苏州韩融房产经营有 苏州时代广场 24 幢 1601 苏州时代广场证
38 华鑫证券 197.91 2017.6.30 否 办理中
限公司 层 1615 室 券营业部
17
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承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
房东未在国
天津市大港区幸福路 536 内，待回国 天津大港油田幸
39 华鑫证券 朱培清 85.27 2020.12.31 否
号 后办理备案 福路证券营业部
登记
天津市河东区十一经路 66 已退租，迁
天津信华金贸科技发 天津十一经路证
40 华鑫证券 400.00 2021.11.10 号天津信华金融科技大厦 否 址至本表第
展有限责任公司 券营业部
301 至 305 室 84 项地址
西安群贤路 6 号锦都花园 1 西安群贤路证券
41 华鑫证券 淡勃 912.10 2018.4.9 否 办理中
号院二层 营业部
西安智威企业管理咨 西安市高新路尚中心 5 楼 产证尚在办 西安高新路证券
42 华鑫证券 100.00 2019.11.18 否
询有限公司 7-8 室 理中 营业部
2017.1.5 西安市高新区科技路 18 号
西安智威企业管理咨 西安科技路证券
43 华鑫证券 855.76 （已续租至 新科大厦一层、二层指定房 否 办理中
询有限公司 营业部
2020.1.5） 屋
西安市解放路 236 号西安 西安解放路证券
44 华鑫证券 西安市新华书店 547.00 2018.1.20 否 办理中
图书大厦 608-619 营业部
西安每天实业有限公 西安市莲湖区西大街 330 西安西大街证券
45 华鑫证券 1,453.34 2018.4.30 否 办理中
司 号一、二层 营业部
西安飞机工业（集团） 西安市阎良区西飞大道东 合同已终 西安阎良红安路
46 华鑫证券 1,600.00 2016.12.31 否
有限责任公司 侧西飞多功能餐厅一、二层 止，迁址至 证券营业部
18
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号 （m2） 备案
东侧 本表第 56
项地址
烟台北明运业有限公 烟台市金帝科数码大厦 A 烟台迎春大街证
47 华鑫证券 265.20 2018.4.30 否 办理中
司 栋 1103 券营业部
邗上街道社区服务中 产证尚在办 扬州文汇西路证
48 华鑫证券 285.00 2019.10.31 扬州市文汇西路 268 号 否
心 理中 券营业部
吉林省万易创业咨询 长春市朝阳区工农大路 产证尚在办 长春工农大路证
49 华鑫证券 313.77 2020.10.3 否
有限公司 1035 号海航荣御 理中 券营业部
长沙市开福区芙蓉中路一
长沙首发物业管理有 长沙芙蓉中路证
50 华鑫证券 400.00 2023.10.31 段 288 号华尔街中心写字 否 办理中
限公司 券营业部
楼5层
重庆市江北区江北城西大
中国平安人寿保险股
街 25 号平安财富中心 17-1 重庆江北城西大
51 华鑫证券 份有限公司重庆分公 272.65 2017.2.24 否 办理中
层 4 单元、15-1 层 4 单元、 街证券营业部
司
19-1 层
珠海市香洲区海滨南路 88
珠海海滨南路证
52 华鑫证券 倪红珊 259.19 2018.9.20 号财富商务大厦第 5 层 04 否 办理中
券营业部
室
华鑫证券上 上海市徐汇区宛平南路 8
53 华鑫置业 5,439.10 2017.12.31 否 办理中
海分公司 号办公楼
19
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号 （m2） 备案
华鑫证券上 上海华鑫物业管理顾 上海市徐汇区肇嘉浜路
54 3,269.25 2026.12.31 否 办理中
海分公司 问有限公司 750 号办公楼
华鑫证券上 上海市浦东新区向城路
搜候（上海）投资有
55 海凌河路证 385.42 2019.10.9 288 号的 SOHO 世纪广场 否 办理中
限公司
券营业部 1202B 室、1203 室
华鑫证券西
安阎良红安 中航飞机股份有限公 西安市阎良区西飞大道东
56 1,251.00 2022.12.31 否 办理中
路证券营业 司西安飞机分公司 侧的 201#办公楼
部
华鑫证券上
上海屿达市政工程有 上海市嘉定区菊园新区棋
57 海嘉定证券 548.09 2024.6.30 否 办理中
限公司 盘路 1192 号 1-3 楼
营业部
华鑫证券上
上海申花工艺品有限 上海闵行区沪闵路 6018 弄
58 海莘庄营业 1,860.00 2018.12.31 否 办理中
公司 3-5 层整层及底层通道
部
华鑫证券上
上海东苑兆业房地产 上海市闵行区景东路 771
59 海景东路证 477.06 2024.5.31 否 办理中
发展有限公司 号
券营业部 2
华鑫证券成 中海振兴（成都）物 成都市高新区交子大道
60 399.73 2018.11.30 否 办理中
都交子大道 业发展有限公司 333 号中海国际中心 2 栋 1
20
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号 （m2） 备案
证券营业部 单元 609
华鑫证券大 大连市西岗区长江路 539
大连西岗建设投资有
61 连长江路证 355.93 2018.2.15 号西岗 PE 万达大厦 606， 否 办理中
限公司
券营业部 607、610 室，1522 室
华鑫证券江
江门市金汇豪庭辉清 B 座 产证尚在办
62 门迎宾大道 吴乔、徐伟强 85.85 2017.2.9 否
308 房 理中
证券营业部
华鑫证券郑 已退租，迁
郑东新区普惠路 78 号 1 号
63 州普惠路证 高建 223.21 2017.4.21 否 址至本表第
楼 10 层 79 号
券营业部 85 项地址
华鑫证券临
山东省临沂市金雀山路十
64 沂金雀山路 杜利、孙玲 240.11 2021.3.31 否 办理中
号开元上城 B 座 1315 室
证券营业部
华鑫证券鄂
尔多斯团结 内蒙古鄂尔多斯东胜区团
65 杜霖 158.90 2018.2.28 否 办理中
路证券营业 结路 7 号街坊 2 号楼 401
部
华鑫证券海
海南省海口市龙华区海德
66 口海德路证 黄文竹 300.00 2019.2.17 否 办理中
拉9号
券营业部
21
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承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
当地房管部
门每年仅九
华鑫证券厦
厦门磐基大酒店有限 厦门市思明区磐基中心商 月、十月受
67 门莲岳路证 128.00 2017.10.31 否
公司 务楼 1 号 804 室之 01 室 理租赁备案
券营业部
业务，待届
时办理
华鑫证券上 中国农业银行股份有
上海市长宁区茅台路 594 无法办理产
68 海茅台路证 限公司上海长宁支行 1,000.00 2020.4.30 否
号底楼和二楼 证
券营业部
华鑫证券上
上海东南方实业有限 上海市松江区文诚路人民
69 海松江证券 2,047.75 2018.9.30 否 办理中
公司 北路路口二层
营业部
华鑫证券武 上海伟龙企业有限公 上海市普陀区武宁路 1067
70 607.00 2017.5.17 否 办理中
宁路营业部 司 号
华鑫证券广 广州市广州大道 307 号富
71 州天河路证 幸三生 186.59 2019.12.31 力新天地花园自编 C 栋 30 是 /
券营业部 层 3003 房
华鑫证券济
济南市历下区世茂广场写
72 南经四路证 李洪伟 238.43 2019.9.24 否 办理中
字楼 A 座 1009、1010 室
券营业部
22
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承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
摩根华鑫证 上海环球金融中心有 上海市浦东新区世纪大道
73 1,604.00 2020.6.30 是 /
券 限公司 100 号 75T30 室
深圳市福田区中心四路 1-1
摩根华鑫证 嘉里置业（深圳）有
74 575.43 2018.1.31 号嘉里建设广场第三座第 是 /
券 限公司
22 层 03 室
北京西城区太平桥大街 18
摩根华鑫证 北京荟宏房地产开发
75 1,280.67 2017.8.31 号丰融国际中心 1 座 3 层 是 /
券 有限责任公司
1、2 单元
上海中山物业有限公 上海市黄浦区宁海东路
76 华鑫期货 1,071.48 2017.5.31 否 办理中
司 200 号 27 层
上海冶金物业管理有 大厦公共用
77 华鑫期货 90.00 2017.5.31 上海市申鑫大厦地下仓库 否
限公司 地，无产证
百联集团上海物贸大 上海市中山北路 2550 号物
78 华鑫期货 192.00 2017.5.31 否 办理中
厦有限公司 贸大厦 12 楼 05-08 室
上海市浦东新区松林路
上海上期商务服务有
79 华鑫期货 49.62 2017.10.31 300 号上海期货大厦 16 层 否 办理中
限公司
04B 室
常州莱蒙都会商业街 22 号
80 华鑫期货 颜先 142.46 2018.4.9 否 办理中
7001、7002
81 华鑫期货 陆丹君 82.58 2017.3.2 杭州江干区新城时代广场 否 办理中
23
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承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
4 座 2116 室
佛山市南海区桂城街道路
82 华鑫期货 彭华德、杨孟翰 200.00 2019.6.30 （街）南海大道北 16 号联 是 /
华大厦 602
上海市肇嘉浜路 750 号 4
83 华鑫宽众 华鑫证券 252.00 2021.12.31 否 办理中
幢
天津十一经
天津嘉颐实业有限公 天津市河北区自由道 68 号
84 路证券营业 716.6 2020.12.31 否 办理中
司 3层
部
郑州市郑东新区商务外环
华鑫证券郑
路 7 号 9 层 03 号、04 号、
85 州普惠路证 邵璐 590.02 2019.12.31 否 办理中
05 号、06 号、07 号、08
券营业部
号
24
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
自原《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券或其
分支机构因原租约到期搬迁新址而新增租赁房屋 4 处，因租约到期迁址至原《法
律意见书》中已披露的地址 4 处，总计涉及房屋租赁 85 处，目前正在履行中的
租赁房屋为 77 处，其中有 70 处尚需办理租赁备案手续。根据《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，
上述房屋租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，且合同已经得到实际履
行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁合同的有效性。同时，华鑫证券正
在积极协调各方办理租赁房产备案事宜。因此，华鑫证券房屋租赁未办理登记备
案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响。
（二）租赁合同是否存在违约风险及对经营稳定性的影响
华鑫证券或其分支机构所签署并在履行中的租赁合同存在的潜在违约风险
如下：
1、华鑫证券所租赁房屋中，共计 8 处房屋的出租方未能提供出租房屋的房
产权属证书或其他证明其所有权，或签署租赁合同的授权的相关证明文件，具体
情况如下：
25
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承租方 出租方 期限 位置 用途 未提供产证原因
号 （m2）
贵阳市南明区南路 42
业主书面说明房产证正
1 华鑫证券 吕延兴、王庶冰 211.67 2015.3.11-2018.3.10 号第六幢 1 单元 14 层 5 贵州分公司
在办理中
号
青岛永昌实业集团 华鑫证券说明，业主为开
即墨市鹤山路 888 号 A
2 华鑫证券 房地产开发有限公 167 2019.4.16 商业 发商，房产证尚在办理中
座 1504 室
司
业主书面说明，因开发商
正在进行房产登记备案
吉林省万易创业咨 长春市朝阳区工农大 手续而无法办理房产证，
3 华鑫证券 313.77 2015.8.18-2020.10.3 办公
询有限公司 路 1035 号海航荣御 并保证积极办理，不会影
响长春工农大路证券营
业部的租住与正常办公
沈阳市大东区房产局出
具证明，租赁房屋系沈阳
沈阳长峰房地产开 沈阳市大东区滂江街
4 华鑫证券 282 2014.4.1-2017.3.31 办公 长峰房地产开发有限公
发有限公司 22 号 2 号写字楼
司投资建设，房产证正在
办理中
西安智威企业管理 西安市高新路尚中心 5 出租方书面说明，暂未取
5 华鑫证券 100 2014.11.18-2019.11.18 办公
咨询有限公司 楼 7-8 室 得房权证
6 华鑫证券 中国农业银行股份 1000 2016.1.1-2020.4.30 上海市长宁区茅台路 证券业务经 华鑫证券出具说明，业主
26
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序 面积
承租方 出租方 期限 位置 用途 未提供产证原因
号 （m2）
上海茅台 有限公司上海长宁 594 号底楼和二楼 营 因历史原因未办理过房
路证券营 支行 产证，华鑫证券自 1995
业部 年起一直租用该房屋，未
发生任何纠纷
上海冶金物业管理 上海市申鑫大厦地下 存放货物、
7 华鑫期货 90 2016.6.1-2017.5.31 仓库无独立房产证
有限公司 仓库 资料周转
华鑫证券
江门迎宾 江门市金汇豪庭辉清 B
8 吴乔、徐伟强 85.85 2016.8.10-2017.2.9 住房 房产证尚在办理中
大道证券 座 308 房
营业部
27
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
上述 8 处房屋中， 处房屋的房产证尚在办理中， 处房屋暂未取得房产证，
1 处房屋目前无房产证，另 1 处为无独立房产证的仓库。鉴于：（1）相关房屋
的出租方已提供相关情况证明/说明，证明/说明其房屋权属及来源不存在瑕疵；
（2）该等租赁房屋均为部分分支机构的营业场所或仓库，具有可替代性；（3）
该等租赁房屋在全部租赁房屋的数量及面积中占比较小，因房屋未取得产权证书
导致多家营业场所同时不能正常营业的可能性较小，因此，部分出租方未能提供
房屋产权证书不致对华鑫证券的经营活动产生重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券及其子公司、分支机构正在
履行中的房屋租赁合同均正常履行。华鑫证券及其子公司、分支机构均依照租赁
合同的约定及时、足额地支付租赁费用。大部分租赁合同中违约条款的设置一定
程度上保证了华鑫证券在出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租赁合
同的违约风险，因此不会对华鑫证券经营的稳定性造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
华鑫证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成
重大不利影响；除原《法律意见书》中已披露的情形之外，华鑫证券及其子公司、
分支机构的上述房屋租赁合同中，不存在可合理预见的重大违约风险；截至本补
充法律意见书出具之日，华鑫证券及其子公司、分支机构正在履行中的房屋租赁
合同均正常履行，华鑫证券及其子公司、分支机构均依照租赁合同的约定及时、
足额地支付租赁费用，大部分租赁合同中违约条款的设置一定程度上保证了华鑫
证券在出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租赁合同的违约风险，因
此不会对华鑫证券经营的稳定性造成重大不利影响。
十、截至本报告书签署日，华鑫证券及分支机构拥有业务资质 103 项。请你公司
补充披露是否存在资质即将到期或已到期的情形。如有，请补充披露业务资质
续期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华鑫证券业务资质到期已到期情况
截至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券及分支机构拥有的业务资质中，
即将到期、已到期的情形如下：
28
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 批文名称 发证机关 批文编号 发证时间 有效期 变更进度
许可证已到期，正在
华鑫证券长沙芙蓉
1 《经营证券业务许可证》 中国证监会 编号 10461024 2013.12.25 2013.12.25-2016.12.24 申请办理许可证续
中路证券营业部
期
许可证已到期，正在
华鑫证券珠海海滨
2 《经营证券业务许可证》 中国证监会 编号 10461027 2013.12.25 2013.12.25-2016.12.24 申请办理许可证续
南路证券营业部
期
许可证即将到期，正
华鑫证券上海斜土
3 《经营证券业务许可证》 中国证监会 编号 10461003 2014.01.14 2014.01.14-2017.01.14 在申请办理许可证
路证券营业部
续期
华鑫证券上海凌河 营业部迁址，正在申
4 《经营证券业务许可证》 中国证监会 编号 10461009 2014.02.24 2014.02.24-2017.02.24
路证券营业部 请办理许可证变更
许可证即将到期，正
华鑫证券常州晋陵
5 《经营证券业务许可证》 中国证监会 编号 10461014 2014.03.07 2014.03.07-2017.03.07 在申请办理许可证
中路证券营业部
续期
29
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
华鑫证券目前持有的 103 项业务资质中，截至本补充法律意见书出具之日，
已到期或即将到期（计算至 2017 年 4 月 30 日）的共计 5 项，均为《经营证券业
务许可证》。经华鑫证券说明，目前华鑫证券正在办理或计划办理上述 5 项《经
营证券业务许可证》的变更手续，预计办理完毕不存在障碍。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券及其分支机构已到期或即将到期
（计算至 2017 年 4 月 30 日）的业务资质共计 5 项，华鑫证券正在办理或计划办
理相关资质证件的延期、变更，预计办理完毕不存在障碍，符合相关法律法规的
要求。
二十三、本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，保留少量持有
型物业及其他业务，主营业务将转变为以证券业务为主。请你公司：1）结合财
务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式；2）补充披露本次交易整合风险以及相应管理控制措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据华鑫股份出具的说明，并经核查：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司。上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持
有型物业及其他业务为辅的局面。根据《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，
基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成等假设，按照收入类型分类，业务构成如
下：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
证券服务业务 84,548.65 67.29% 194,030.91 88.39%
30
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
房地产业务 37,713.10 30.02% 21,294.95 9.70%
其他业务 3,385.74 2.69% 4,189.01 1.91%
合计 125,647.50 100.00% 219,514.86 100.00%
注：上表中的证券服务业务主要包括上市公司备考合并报表中的手续费及佣金收入、利
息净收入。房地产业务主要包括上市公司备考合并报表中的房地产、建筑业以及租赁业收入。
在我国宏观经济平稳较快增长、居民收入水平持续提升及投资意识不断提高、
国家政策大力支持资本市场发展、证券行业创新业务不断增加等利好背景下，证
券行业发展前景广阔。华鑫证券作为全国综合性券商，具有较好的盈利能力，
2015 年华鑫证券实现营业收入 26.46 亿元，较上年同比增长 95.07%。净利润方
面：合并报表后 2015 年归属母公司净利润为 5.05 亿元，较上年同比增长 301.81%。
本次前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-8 月
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
总资产 428,134.15 1,966,993.70 1,538,859.55 359.43%
净资产 204,700.77 495,286.88 290,586.11 141.96%
营业收入 43,774.92 128,210.38 84,435.47 192.89%
营业成本 12,935.50 12,315.88 -619.62 -4.79%
营业利润 14,414.88 38,135.20 23,720.32 164.55%
利润总额 16,201.19 42,244.26 26,043.08 160.75%
净利润 13,028.06 33,360.17 20,332.11 156.06%
归属于母公司所有者的
14,616.70 33,302.84 18,686.14 127.84%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07 28.00%
（续）
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
总资产 359,959.26 2,135,815.87 1,775,856.61 493.35%
净资产 192,252.53 468,481.89 276,229.36 143.68%
营业收入 36,533.80 224,026.85 187,493.05 513.20%
31
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业成本 20,699.72 16,404.31 -4,295.41 -20.75%
营业利润 11,508.46 75,836.43 64,327.97 558.96%
利润总额 12,383.16 78,550.25 66,167.09 534.33%
净利润 11,280.16 62,438.26 51,158.10 453.52%
归属于母公司所有者的
13,038.73 61,437.61 48,398.88 371.19%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.62 0.40 182.82%
从上表看出，本次交易完成后，上市公司总资产与净资产均大幅增加。2015
年度及 2016 年 1-8 月营业收入分别增长 187,493.05 万元和 84,435.47 万元，增幅
高达 513.20%和 192.89%；归属于母公司所有者的净利润分别上涨 48,398.88 万
元和 18,686.14 万元。基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益都较
交易前大幅上升，每股盈利指标得到了显著改善，回报股东能力提升。
2、本次交易完成后上市公司未来发展经营发展战略
本次交易完成后，华鑫股份通过置出房地产开发业务相关资产和负债，主营
业务由商务不动产的开发与经营转变为证券服务业务。保留的持有型物业市值较
高，能够为华鑫证券的长期发展提供战略性资金保障。
未来，华鑫股份将把握国资国企改革契机，充分发挥全资子公司华鑫证券国
有金融机构和资本市场中介功能，深入推进产融结合工作，使华鑫证券更好地为
实体经济服务。公司将致力于走专业化道路，通过差异化发展，使得华鑫证券成
为中国资本市场富有特色和竞争力的高品质证券公司。华鑫证券将充分利用上市
公司平台，增强资本实力、优化收入结构、增强盈利能力，以优秀的业绩持续回
报股东。华鑫证券将在资产管理、投资银行、财富管理三个重点领域加强资本和
人才投入，打造和完善上述三大业务链，使公司具备高品质资本市场整体解决方
案提供能力。
3、本次交易完成后上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，其仍然是独立的法
人主体，将独立开展各项证券类业务。华鑫股份不再从事房地产开发业务，而是
32
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
保留了少量持有型物业及其他业务用于为长期发展提供战略性资金保障。为了保
证华鑫证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，本次交易完成后，华鑫证券的
资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续
聘任。本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级
管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产
生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（二）本次交易整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司。由于华鑫证券所
处证券行业，受到监管部门的严格监督和管理，其资产构成、机构运营模式具有
特殊性，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、华鑫证券的《公司章程》
的规定，在保持华鑫证券独立运营的基础上，上市公司将在公司治理、财务管理
体系等方面对华鑫证券进行整合。
1、本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程
中可能存在的风险如下：
（1）业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、
物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有
业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资
源优化配置。
（2）人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部
的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整
合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
2、公司对标的资产相应的管理控制措施
33
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（1）完善治理结构，保证证券业务稳健发展
本次重组完成后，将适时改选上市公司董事会，同时采取措施进一步提升公
司治理水平，充分发挥董事会各专业委员会的作用，并在公司章程中进一步明确
董事会与经营管理层的决策权限，实现上市公司治理的规范运作。同时，根据上
市公司治理要求，进一步完善华鑫证券内部控制体系及风险防范体系，加快建立
与资本市场接轨的管理机制和运营机制，更好地面对日益激烈的市场竞争。
（2）保持华鑫证券管理团队的稳定性
证券行业的特性要求证券公司管理人员必须具备扎实的证券金融专业功底
及丰富的行业经验，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
亦对证券公司董事、监事及高级管理人员等任职资格提出了明确规定。
华鑫证券董事、监事、高级管理人员及分支机构负责人均已取得相关任职资
格，具备丰富的从业经验和较强的管理能力。截至本补充法律意见书出具之日，
华鑫证券管理团队一直保持基本稳定，核心管理人员未发生重大变动，管理层团
结协作，带领华鑫证券在日益激烈的市场环境中保持较快发展。
上市公司现有业务与华鑫证券经营的证券业务分属不同行业，在业务运作等
方面存在较大的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累及技术储
备等方面存在一定的差异。本次重组完成后，为确保华鑫证券未来的平稳发展，
公司将保持其管理团队的稳定。
（3）加强财务管理
本次重组后，上市公司将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范
财务风险。在财务核算方面，依据金融企业管理的有关规定，对华鑫证券的会计
核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力；
在资金管理方面，建立符合证券公司监管要求的资金管理制度，提高资金使用效
率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，
从源头上防范财务风险。
（4）加强企业文化整合建设
本次交易完成后，上市公司与华鑫证券将进一步加强企业文化建设，为公司
34
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
的核心团队创造出和谐、奋进的企业文化环境，实现企业价值和个人价值的有机
结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的环境，为公司
长远发展打造坚实的基础。
经核查，本所律师认为：
上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将有所提
升。上市公司制定了明确的经营发展战略和业务管理模式。上市公司已经对于整
合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。
二十五、2016 年 1 月 25 日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公
司采取责令改正措施的决定》责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016 年 4
月 5 日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务过程中，以大幅偏离行情揭示的最
近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨额振动，全国中小公司
股份转让系统对华鑫证券出具警示函。请你公司补充披露上述事项是否整改完
毕，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）上海证监局作出的《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》
后续影响的说明
根据华鑫期货出具的说明：
2016 年 1 月 25 日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采
取责令改正措施的决定》。华鑫期货采取了包括完善管理制度、细化业务流程、
加强风险管控、完善监督制衡、严肃内部问责等整改措施，就所涉及的全部问题
逐项整改完毕。上述事项对华鑫期货的影响已在 2016 年该公司分类评价中予以
体现。
华鑫期货的年度内控审核会计师事务所确认了以上整改工作，并出具了无保
留意见的鉴证报告。
华鑫期货自整改以来，经营管理正常、内控执行有效，以上情况对本次重组
及重组后上市公司不会产生不良影响。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）股转系统警示函后续影响的说明
根据华鑫证券出具的说明：
2016 年 4 月 6 日，华鑫证券收到全国中小企业股份转让系统有限公司《关
于对华鑫证券有限责任公司采取出具警示函的自律监管措施的决定》。华鑫证券
采取了组织学习规章制度、完善交易流程、加强风险管控、加大日常检查力度、
严肃内部问责等整改措施，就所涉及的全部问题逐项整改完毕。
华鑫证券自整改以来，公司股转系统做市业务运行正常、内控执行有效，对
本次重组及重组后的上市公司不会产生不良影响。
经核查，本所律师认为：
华鑫期货已依据上海证监局出具的《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措
施的决定》进行整改完毕，华鑫证券已依据全国中小企业股份转让系统有限公司
出具的《关于对华鑫证券有限责任公司采取出具警示函的自律监管措施的决定》
进行整改完毕，前述整改及其结果符合相关部门的要求以及法律法规的规定，对
本次重组没有影响，且由于华鑫期货及华鑫股份自整改以来，经营管理及业务运
行正常、内控执行有效，对重组完成后的华鑫股份亦不存在不良影响。
二十六、申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务是园区房地产为主
的开发经营和自有房屋租赁业务。请你公司：1）补充披露上市公司及其他房地
产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情
况。上市公司的董事、高级管理人、控股股东、实际控制人应当公开承诺，相
关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违规行为，给上市公司和投资者造
成损失的，将承担赔偿责任。2）补充提供独立财务顾问和律师的专项核查意见，
并在意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违
规行为被（立案）调查的情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查的项目范围
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司在建和己完
工的房地产项目共计 11 个，不存在拟建项目。上述房地产项目中，在建房地产
36
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
开发项目 1 个，已完工的房地产项目 10 个。具体项目信息如下表所示：
37
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
1、在建项目
施工许可面积
序号 开发单位 房地产开发项目 用地规划许可面积 坐落
（平方米）
1. 青剑湖置业 青剑湖项目联合生活广场 3.18 公顷 11,0914.31 苏州市唯正路 16 号 1、2、3、5 幢
2、已完工项目
截至本补充法律
开发单位/ 宗地面积
序号 房地产项目 坐落 意见书出具之日
权利人 （平方米）
的项目状态
上海市浦东新区金海路 报告期之前建成
上海金陵工业园区一区（一期）厂房建设项目（即金领 A 一区一期）
1000 号 42-49 幢 并已完工
金陵金桥工业园区一区（二期）拆除新建工程项目（即金领 A 一区二 上海市浦东新区金海路 报告期之后建成
期） 50-57 幢 并已完工
上海市浦东新区新金桥路 报告期之前建成
上海金陵工业区二区（一期）厂房建设项目（即金领 A 二区一期）
1888 号，金海路 1000 号 并已完工
上海市浦东新区新金桥路 报告期之前建成
1. 华鑫股份 上海金陵工业区二区（二期）生产厂房建设项目（即金领 A 二区二期） 160,944.00
1888 号 并已完工
上海市浦东新区新金桥路 ，已建成及完工并
上海金陵工业区二区三期新建工程（即金领 A 二区三期）
1888 号 实现销售
上海市浦东新区金海路 报告期之前建成
上海金陵工业区三区（一期）厂房建设项目（即金领 A 三区一期）
1000 号 并已完工
上海市浦东新区金海路 报告期之前建成
上海金陵工业区三区（二期）厂房建设项目（即金领 A 三区二期）
1000 号 19 幢全幢 并已完工
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
截至本补充法律
开发单位/ 宗地面积
序号 房地产项目 坐落 意见书出具之日
权利人 （平方米）
的项目状态
上海市青浦区香花桥街道
2. 奥仑实业 奥仑实业新建厂房（一期）项目（即奥仑项目） 108,598.00 建成并已完工
崧泽大道 9688 号
金陵松江工业园区一期线路板厂（一）工程（即松江园区 B 块项目）
上海金陵松江工业园区（三期二标段）线路板厂二、设备用房、水箱、 上海市松江区广富林路
66,935.00
辅助厂房一、辅助厂房二、危险品库、废水处理站、YKC 废水站工程 5155 号
3. 华鑫股份 建成并已完工
（即松江园区 B 块项目）
上海市松江区小昆山镇文
二期 R-J 电机公司厂房（三）工程（即松江园区 A 块智能电表项目） 133,580.00
俊路 182 号
上海市浦东新区金穗路
4. 华鑫股份 PDP 项目 82,028.00 收购已建成房产
1398/1-10 号
上海市浦东新区唐陆路 502
号全幢
5. 金陵置业 金领之都 B 区 32,159.00 收购已建成房产
上海市浦东新区唐陆路 568
弄 1 号、13 号、14 号全幢
上海市浦东新区宣桥镇汇
63,074.00
技路 209 号 1、2 幢
6. 择鑫置业 金领之都 C 区 上海市浦东新区宣桥镇汇 收购已建成房产
47,871.00 技路 988 号 1 幢、5-24 幢、
26-34 幢
39
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
截至本补充法律
开发单位/ 宗地面积
序号 房地产项目 坐落 意见书出具之日
权利人 （平方米）
的项目状态
7. 华鑫股份 宜山路项目 9,944.00 上海市徐汇区宜山路 801 号 收购已建成房产
上海市闸北区沪太路 1250
8. 华鑫股份 沪太路项目 3,945.00 收购已建成房产
号（原沪太路 1082 号）
上海市浦东新区上南路
9. 华鑫股份 杨思项目 48,372.00 收购已建成房产
3120、3140 号
上海市浦东新区商城路
报告期之前建成
10. 华鑫股份 商城路项目 5,698.00 365、367、369、371、373
并已完工
号
注：截至本补充法律意见书出具之日，青剑湖项目已取得《商品房预售许可证》（详见下文），金领 A 一区二期已于报告期后（2016 年 11 月 16 日）取
得《不动产权证》（沪[2016]浦字不动产权第 020641 号）。截至本补充法律意见书出具之日，其他房地产项目均已取得对应坐落的《房地产权证》或有
效权属证明文件，上述房地产项目不存在权属不明的情形，上述房地产项目的权属不存在实质性争议。
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（二）核查结果与意见
1、关于是否涉及闲置土地
（1）相关规定
①国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：
“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符
合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储
备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地
价款的 20%征收土地闲置费”。
②《中华人民共和国城市房地产管理法>（2007 年修正，以下简称“《房地
产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，
必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出
让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使
用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前
期工作造成动工开发迟延的除外”。
③2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年 7
月 1 日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法
所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合
同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
己动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者己投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，
也可以认定为闲置土地”。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
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生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理”。
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对己缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
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让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置”。
④《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”。
（2）核查结果
①截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司不存在目前尚未动
工的拟建房地产开发项目，不存在闲置土地的情形；
②截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司列入核查范围的已
经动工开发建设、尚未竣工的 1 个在建房地产开发项目为青剑湖项目，该项目具
体情况如下：
2013 年 12 月 27 日，苏州市人民政府向青剑湖置业核发《土地使用权证》
经核准的土地坐落为苏州工业园区唯正路北、亭隆街西；2014 年 6 月 26 日，苏
州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建设用地规划许可证》；
2015 年 2 月 1 日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建
设工程规划许可证》；2015 年 12 月 11 日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖
置业核发青剑湖项目的《建设工程施工许可证》。2016 年 5 月 30 日，苏州市住
房和城乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预
园区[2016]154 号，房屋幢号为 2、3、5）；2016 年 8 月 19 日，苏州市住房和城
乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区
[2016]235 号，房屋幢号为 1）。
根据《城市房地产管理法》第四十五条的相关规定，对于商品房预售应当符
合“投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定
施工进度和竣工交付日期”的条件。截至本补充法律意见书出具之日，青剑湖项
目第 1、2、3、5 幢已经取得了《商品房预售许可证》，故青剑湖项目第 1、2、
3、5 幢已符合投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上的
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要求。
基于上述情况，经核查，青剑湖项目不存在己动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者己投资额占总投资额不足百分
之二十五，或中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
③经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司未收到有
关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地
闲置费、土地被收回的情形；截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属
公司均不存在正在被（立案）调查的情况。
④根据华鑫股份出具的确认函，并经查询国土资源部门网站，截至本补充法
律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司均不存在因闲置土地等违法违规行为受
到国土资源部门作出的行政处罚或被（立案）调查的情况。
（3）核查意见
基于上述核查情况，截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司
列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查
的情况，符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、《房地产管理法》、现行《闲
置办法》、国发[2010]10 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。
2、关于是否涉及炒地行为
（1）相关规定
①国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证
监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
②国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好
房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：
“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以
上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）核查结果
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①经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司不存在将
开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对
外转出的行为。
②根据华鑫股份出具的确认函，并经查询国土资源部门网站，截至本补充法
律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司均不存在因炒地行为等违法违规行为受
到国土资源部门作出的行政处罚或被（立案）调查的情况。
（3）核查意见
基于上述核查情况，截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司
不存在因炒地行为被行政处罚或被（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、
国办发[2011]1 号文的有关规定。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
（1）相关规定
①《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知>
（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售许
可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每
套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，
但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采
取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的
行为，要严肃查处”。
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“己取得预售许可的
房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明
码标价对外销售”。
③国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
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④国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严
格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加
强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）核查结果
①经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司取得预售
许可证具备销售条件的商品住房开发项目为青剑湖项目。该项目已分别于 2016
年 5 月 30 日和 2016 年 8 月 19 日取得了由苏州市住房和城乡建设局向青剑湖置
业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区[2016]154 号、苏房预
园区[2016]235 号）。根据青剑湖置业提供的相关材料及确认函，青剑湖项目在
取得该等《商品房预售许可证》后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋
价格，且严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，并明码标价对外销售，
不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价等行
为。
③经核查且根据华鑫股份出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，
华鑫股份及下属公司未因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住
建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本补充法律意见书出具之日，华鑫
股份及下属公司未收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不
存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
（3）核查意见
基于上述核查情况，截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司
列入核查范围的商品住房开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被行政处
罚或被（立案）调查的情况。
（三）上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人出具的相关
承诺
（1）核查结果
华鑫股份的全体董事、高级管理人员已经出具承诺函，承诺内容如下：“如
因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本
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人将承担赔偿责任。”
华鑫股份的直接控股股东华鑫置业已出具承诺函，承诺内容如下：“如因存
在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本公司
将承担赔偿责任。”
华鑫股份的间接控股股东仪暨实际控制人电集团已出具承诺函，承诺内容如
下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损
失的，本公司将承担赔偿责任。”
（四）国土资源部门网站查询结果
（1）核查结果
经核查相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
华鑫股份及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区
的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管
部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
序号 国土部门名称 网址信息
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
3 上海市静安区规划和土地管理局 http://www.shjagh.gov.cn/
4 上海市虹桥区规划和土地管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
5 上海市浦东新区规划和土地管理局 http://planning.pudong.gov.cn
6 上海市青浦区规划和土地管理局 http://prog.shqp.gov.cn/
7 上海市松江区规划和土地管理局 http://sjgtj.songjiang.gov.cn/sj_gtj/
8 上海市黄浦区规划和土地管理局 http://gtj.huangpuqu.sh.cn/gtj/
9 苏州工业园区国土环保局 http://www.sipac.gov.cn/dept/gthbj/
经查询上述国土资源部门网站，报告期内，华鑫股份及下属公司未受到国土
资源部门就闲置土地等违法违规行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部
门（立案）调查的情况。
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经核查上述国土资源部门出具的合规证明，证明华鑫股份及下属公司在报告
期内均未受到过上述国土资源部门的行政处罚。
此外，华鑫股份已出具确认函，确认截至本补充法律意见书出具日，华鑫股
份及下属公司均不存在因土地闲置等违法违规行为受到国土资源部门的行政处
罚或被（立案）调查的情况。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，华鑫股份及下属公司列入核查范围的房地
产项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管
机关处罚或正在被（立案）调查的情形。截至本补充法律意见书出具之日，华鑫
股份及下属公司未受到国土资源部门作出的行政处罚、未就其房地产开发项目收
到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，华鑫股份及下属公司不存在正
在被国土资源部门（立案）调查的情况，符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、
《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10 号
文、建房[2010]53 号文、国办发[2011]1 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。
华鑫股份董事、高级管理人员及其控股股东以及实际控制人已出具承诺，如
因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，相
关主体将承担赔偿责任。
二十七、申请材料显示，上市公司向间接控股股东仪电集团发行股份购买资产
并募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交
易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）仪电集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十
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二个月内不得转让。
根据本次交易方案，本次交易前，仪电集团通过华鑫置业持有华鑫股份 26.62%
股份，为上市公司的间接控股股东。本次交易后（考虑配套融资），仪电集团直
接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司
25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，成为上市公司的直接控股股
东。
根据上述相关规定及本次交易方案，华鑫股份目前的直接控股股东华鑫置业
于 2017 年 1 月 12 日出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“本公司
在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购
取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起
12 个月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送红股、转增股本等原因
而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
经核查，本所律师认为：
华鑫股份的控股股东华鑫置业就本次交易前所持上市公司 139,517,522 股股
份，已承诺在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证
券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起 12 个月内不以任何方式转让，
如该等股份因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前
述 12 个月的锁定期进行锁定。华鑫置业的该等锁定期安排承诺，符合《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
本补充法律意见书正本一式五份。
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