华鑫股份：国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司及其子公司房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见2017-01-14
国泰君安证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司及其子公司
房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法
违规行为之专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海华鑫股
份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）的委托，在上市公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本
次重组”）项目中担任上市公司的独立财务顾问。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 5 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（163575 号），要求补充提供上市公司独立财务顾
问就上市公司及其他房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚
或正在被立案调查的情况的专项核查意见。基于此，本独立财务顾问依据国务院
办公厅发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办
公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号
文）、中华人民共和国国土资源部颁布的《闲置土地管理办法》、《国务院办公厅
关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院
房地产调控政策规定，以及中国证监会关于落实该等政策规定、规范房地产企业
再融资行为的要求，对报告期内（2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月）上市公司
及其他房地产子公司在房地产开发过程中是否存在土地闲置等违规行为进行了
专项核查，并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海华鑫股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具
有相同含义。
（一）核查的项目范围
1
经核查，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司在建和已完工的房
地产项目共计 11 个，不存在拟建项目。上述房地产项目中，在建房地产开发项
目 1 个，已完工的房地产项目 10 个。具体项目信息如下表所示：
1、在建项目
序 房地产开发项 用地规划许 施工许可面积（平
开发单位 坐落
号 目 可面积 方米）
青剑湖置 青剑湖项目联 苏州市唯正路 16 号
1 3.18 公顷 110,914.31
业 合生活广场 1、2、3、5 幢
2、已完工项目
宗地面
序 开发单位/
房地产项目 积（平 坐落 项目状态
号 权利人
方米）
上海金陵工业园区一区 上海市浦东新 报告期之
（一期）厂房建设项目 区金海路 1000 前建成并
（即金领 A 一区一期） 号 42-49 幢 已完工
金陵金桥工业园区一区 上海市浦东新 报告期之
（二期）拆除新建工程项 区金海路 50-57 后建成并
目（即金领 A 一区二期） 幢 已完工
上海市浦东新
上海金陵工业区二区（一 报告期之
区新金桥路
期）厂房建设项目（即金 前建成并
1888 号，金海
领 A 二区一期） 已完工
路 1000 号
上海金陵工业区二区（二 上海市浦东新 报告期之
期）生产厂房建设项目 区新金桥路 前建成并
1 华鑫股份 （即金领 A 二区二期） 160,944 1888 号 已完工
报告期之
前建成及
上海金陵工业区二区三期 上海市浦东新
完工，并
新建工程（即金领 A 二区 区新金桥路
在报告期
三期） 1888 号
内实现销
售
上海金陵工业区三区（一 上海市浦东新 报告期之
期）厂房建设项目（即金领 区金海路 1000 前建成并
A 三区一期） 号 已完工
上海金陵工业区三区（二 上海市浦东新 报告期之
期）厂房建设项目（即金 区金海路 1000 前建成并
领 A 三区二期） 号 19 幢全幢 已完工
金陵松江工业园区一期线
路板厂（一）工程（即松
江园区 B 块项目）
上海市松江区 报告期内
上海金陵松江工业园区
2 华鑫股份 66,935 广富林路 5155 建成并已
（三期二标段）线路板厂
号 完工
二、设备用房、水箱、辅
助厂房一、辅助厂房二、
危险品库、废水处理站、
2
宗地面
序 开发单位/
房地产项目 积（平 坐落 项目状态
号 权利人
方米）
YKC 废水站工程（即松江
园区 B 块项目）
二期 R-J 电机公司厂房 上海市松江区
（三）工程（即松江园区 133,580 小昆山镇文俊
A 块智能电表项目） 路 182 号
上海市浦东新
报告期之
区商城路 365、
3 华鑫股份 商城路项目 5,698 前建成并
367、369、
已完工
371、373 号
上海市青浦区 报告期内
奥仑实业新建厂房（一
4 奥仑实业 108,598 香花桥街道崧 建成并已
期）项目（即奥仑项目）
泽大道 9688 号 完工
上海市浦东新
收购已建
5 华鑫股份 PDP 项目 82,028 区金穗路
成房产
1398/1-10 号
上海市徐汇区 收购已建
6 华鑫股份 宜山路项目 9,944
宜山路 801 号 成房产
上海市闸北区
沪太路 1250 号 收购已建
7 华鑫股份 沪太路项目 3,945
（原沪太路 成房产
1082 号）
上海市浦东新
收购已建
8 华鑫股份 杨思项目 48,372 区上南路
成房产
3120、3140 号
上海市浦东新
区唐陆路 502
号全幢
收购已建
9 金陵置业 金领之都 B 区 32,159 上海市浦东新
成房产
区唐陆路 568
弄 1 号、13
号、14 号全幢
上海市浦东新
区宣桥镇汇技
63,074
路 209 号 1、2
幢
收购已建
10 择鑫置业 金领之都 C 区 上海市浦东新
成房产
区宣桥镇汇技
47,871 路 988 号 1
幢、5-24 幢、
26-34 幢
注：青剑湖项目已于报告期内取得《商品房预售许可证》（详见下文），金领 A 一区二期已于
报告期后（2016 年 11 月 16 日）取得《不动产权证》（沪[2016]浦字不动产权第 020641 号）。
截至本核查意见出具日，其他房地产项目均已取得对应坐落的《房地产权证》或有效权属证
明文件，上述房地产项目不存在权属不明的情形，上述房地产项目的权属不存在实质性争议。
（二）核查结果与意见
3
1、关于是否涉及闲置土地
（1）相关规定
①国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：
“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符
合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储
备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地
价款的 20%征收土地闲置费”。
②《中华人民共和国城市房地产管理法>（2007 年修正，以下简称“《房地产
管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，
必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出
让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使
用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前
期工作造成动工开发迟延的除外”。
③2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年 7
月 1 日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所
称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同
或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，
也可以认定为闲置土地”。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
4
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门
的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三
条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备
动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建
设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对
约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事
项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理”。
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
5
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置”。
④《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”。
（2）核查方法及手段
对华鑫股份及其下属公司纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情
形采取的核查方法包括但不限于：
①查阅华鑫股份及其下属公司报告期内在建项目与已完工项目的《国有建设
用地使用权出让合同》及其补充协议（针对自建项目）、《房地产转让协议书》
及其补充协议（针对收购项目）、土地出让公告、土地证等文件；
②查阅华鑫股份及其下属公司报告期内在建项目与已完工项目的立项批文、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备
案文件等建设批准文件及证照；
③听取华鑫股份及其下属公司纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人
就有关事实的陈述和说明；
④查询相关国土资源部门网站。
（3）核查结果
①截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司不存在目前尚未动工的拟
建房地产开发项目，不存在闲置土地的情形；
②截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司列入核查范围的已经动工
开发建设、尚未竣工的 1 个在建房地产开发项目为青剑湖项目，该项目具体情况
如下：
2013 年 12 月 27 日，苏州市人民政府向青剑湖置业核发《土地使用权证》
经核准的土地坐落为苏州工业园区唯正路北、亭隆街西；2014 年 6 月 26 日，苏
州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建设用地规划许可证》；
2015 年 2 月 1 日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建
设工程规划许可证》；2015 年 12 月 11 日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖
6
置业核发青剑湖项目的《建设工程施工许可证》。2016 年 5 月 30 日，苏州市住
房和城乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预
园区[2016]154 号，房屋幢号为 2、3、5）；2016 年 8 月 19 日，苏州市住房和城
乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区
[2016]235 号，房屋幢号为 1）。
根据我国《城市房地产管理法》第四十五条的相关规定，对于商品房预售应
当符合“投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经
确定施工进度和竣工交付日期”的条件。截至本核查意见出具之日，青剑湖项目
第 1、2、3、5 幢已经取得了《商品房预售许可证》，故青剑湖项目第 1、2、3、
5 幢已符合投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上的要求。
基于上述情况，经核查，青剑湖项目不存在已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
③经核查，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司未收到有关国土
资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、
土地被收回的情形；截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司均不存在正
在被（立案）调查的情况。
④经查询上述国土资源部门网站、核查相关国土资源部门出具的合规证明，
截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司均不存在被国土资源部门就闲置
土地作出行政处罚或因此被国土资源部门（立案）调查的情况。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司列入核
查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况，
符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、
国发[2010]10 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。
2、关于是否涉及炒地行为
（1）相关规定
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①国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
②国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好
房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：
“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以
上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）核查方法及手段
对华鑫股份及其下属公司中纳入核查范围的房地产项目截至本核查意见出
具日是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
①查阅截至本核查意见出具日华鑫股份及其下属公司的《审计报告》、财务
报表等财务文件；
②查询相关国土资源部门网站；
③听取华鑫股份及其下属公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实
的陈述和说明。
（3）核查结果
①经核查，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司不存在将开发建
设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出
的行为。
②经查询上述国土资源部门网站，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下
属公司均未受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此被国土资源部
门（立案）调查。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司不存在
炒地行为被行政处罚或被（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发
[2011]1 号文的有关规定。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
8
（1）相关规定
①《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知>
（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售许可
的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套
房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，
但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采
取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的
行为，要严肃查处”。
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房
地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码
标价对外销售”。
③国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
④国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格
执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）核查方法及手段
①查阅华鑫股份及其下属公司报告期内已完成及在售房地产项目的相关证
照；
②听取华鑫股份及其下属公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实
的陈述和说明。
（3）核查结果
①经核查，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司取得预售许可证
具备销售条件的商品住房开发项目为青剑湖项目。该项目已分别于 2016 年 5 月
30 日和 2016 年 8 月 19 日取得了由苏州市住房和城乡建设局向青剑湖置业核发
青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区[2016]154 号、苏房预园区
9
[2016]235 号）。根据青剑湖置业提供的相关材料及确认函，青剑湖项目不存在
因违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为而受到行
政处罚的情形，且青剑湖项目严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，并
明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖
合同等方式人为制造房源紧张的行为。
②经核查，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司未因商品住房项
目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处
罚；截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司未收到有关住建部门、物价
管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立
案）调查的情况。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司列入核
查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为而受到处罚或被（立
案）调查的情形。
（三）上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情况
上市公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本人
将承担赔偿责任。”
上市公司的直接控股股东华鑫置业已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存
在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本公司
将承担赔偿责任。”
上市公司的间接控股股东暨实际控制人仪电集团已经出具承诺，承诺内容如
下：“华鑫股份如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资
者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
（四）国土资源部门网站查询结果
经核查相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
华鑫股份及下属公司列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国
土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开
10
披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
序号 国土资源部门名称 网址
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
3 上海市静安区规划和土地管理局 http://www.shjagh.gov.cn/
4 上海市虹桥区规划和土地管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
5 上海市浦东新区规划和土地管理局 http://planning.pudong.gov.cn
6 上海市青浦区规划和土地管理局 http://prog.shqp.gov.cn/
7 上海市松江区规划和土地管理局 http://sjgtj.songjiang.gov.cn/sj_gtj/
8 上海市黄浦区规划和土地管理局 http://gtj.huangpuqu.sh.cn/gtj/
9 苏州工业园区国土环保局 http://www.sipac.gov.cn/dept/gthbj/
经查询上述国土资源部门网站，截至本核查意见出具日，华鑫股份及下属公
司未受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门
（立案）调查。
经核查上述国土资源部门出具的合规证明，截至本核查意见出具日，华鑫股
份及下属公司均未受到过上述国土资源部门的行政处罚。
此外，华鑫股份已出具确认函，确认截至本核查意见出具日，华鑫股份及下
属公司均不存在因土地闲置、炒地行为等违法违规行为受到国土资源部门的行政
处罚或被（立案）调查的情况。
（五）独立财务顾问专项核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公
司列入核查范围的房地产项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违
法违规行为。
经核查，截至本核查意见出具日，华鑫股份及其下属公司未受到国土资源部
门作出的行政处罚、未就其房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置
土地认定书》。同时，独立财务顾问已查询上述国土资源部门官方网站并核查上
述国土资源部门出具的合规证明及华鑫股份的确认函。截至本核查意见出具日，
华鑫股份及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此
11
正在被国土资源部门（立案）调查，符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、《房地
产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10 号文、建房
[2010]53 号文、国办发[2011]1 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。
华鑫股份董事、高级管理人员及其控股股东以及实际控制人已出具承诺，如
因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，相
关主体将承担赔偿责任。
12
