上海华鑫股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（163575 号）之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 1 月 4 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（163575 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海华鑫股份有限公
司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“华鑫股份”）立即会同国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、北京观韬中茂律
师事务所（以下简称“观韬中茂”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）、上
海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估师”），本着勤勉尽责、诚
实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司
重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况
回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
目 录
一、《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应具备的条件包括“主要股东
具有持续盈利能力，信誉良好，近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民
币二亿元”等。《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩股和
股权变更》第五条规定：“持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券公司
5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定”。
申请材料显示，交易完成后华鑫股份将成为华鑫证券唯一股东。请你公司补充披
露华鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件并提供相关证明材料。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................ 5
二、请你公司补充提供华鑫证券股权转让已履行上级部门批准程序的证明文件。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................... 6
三、申请材料显示，本次募集配套资金不超过 12.72 亿元，扣除发行费用后全部
用于补充华鑫证券资本金，其中：8 亿元用于开展信用交易创新业务、2.72 亿元
用于扩大证券投资业务规模、2 亿元用于发展财富与资产管理业务。请你公司：
1）结合华鑫证券现有货币资金用途及支出计划，资产负债率及同行业上市公司
情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合融资融券、证券自营、
主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、收益率、业务规模变化
等进一步补充披露配套资金的必要性。3）结合近期股价走势，补充披露股价波
动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。................................................................................................ 8
四、请你公司：1）补充披露华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程。2）补
充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。.......................................................................................................... 13
五、请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源
与安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及
还款安排。如通过其他方式募集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定
对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金情形。2）按照穿透计算的
原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安
排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级经理人员存在关联关系，以及交易完成
后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权
益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 18
（二）配套募集资金出资方是否存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联关系
...................................................................................................................................... 20
六、申请材料显示，上市公司通过锁价的方式向仪电集团、国盛资产、中国太保
股票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，发行股份的价格为
10.6 元/股。请你公司结合上市公司当前股价、配套募集资金对上市公司每股收
益摊薄的影响，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套募集资金对上
市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务
i
顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 23
七、申请材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中，上
南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。请你公司补充披露
上市公司是否有权利处置上述两项土地使用权。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。.............................................................................................................. 25
八、至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房地产
尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待办理
权利人变更手续。请你公司补充披露截至目前上述房地产面积占比、权属证明办
理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司
生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 27
九、申请材料显示，截至本报告书签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构租
赁房产共计 82 项。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，
是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师发表
明确意见。.................................................................................................................. 30
十、截至本报告书签署日，华鑫证券及分支机构拥有业务资质 103 项。请你公司
补充披露是否存在资质即将到期或已到期的情形。如有，请补充披露业务资质续
期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 44
十一、本次交易属于大股东资产注入，以市场法评估结果为作价参考依据，交易
完成后上市公司主要收入主要来自证券行业。1）补充披露本次交易减值测试及
补偿条款是否符合我会相关规定。2）结合交易完成后公司主营业务构成、控股
股东对公司未来主业的管理能力，补充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股东
权益保护影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 47
十二、目前，华鑫证券已构成完整的三大业务链，增强了公司的核心竞争力。请
你公司结合主要经营指标、行业地位、创新业务发展、风险控制制度等，进一步
补充披露华鑫证券核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 52
十三、请你公司按照业务类型补充披露报告期华鑫证券佣金费率、毛利率水平、
承接项目及客户数量等指标，并结合与同行业比较分析，补充披露相关指标变化
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 57
十四、1）按照业务类型，补充披露报告期华鑫证券业绩波动的原因。2）结合行
业特点、业务发展情况、核心竞争力、主要经营指标分析等，补充披露华鑫证券
未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............. 67
十五、报告期间，可供出售金融资产持有期间取得投资收益分别为 1,142.81 万元、
3,269.94 万元、3,573.31 万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可供出
售金融资产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务
顾问和会计师核查发表明确意见。.......................................................................... 72
十六、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资
产”两个会计科目的明细分类中均包含“股票投资”。请你公司补充披露上述“股票
投资”列在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理不同对华鑫证券报
告期财务状况和经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 75
十七、申请材料显示，2016 年 8 月末，融出资金账面余额为 339,275.81 万元，
计提减值准备 678.55 万元。请你公司结合融出资金构成、客户情况、维持担保比
例情况，以及同行业可比公司情况等。补充披露华鑫证券融出资金资产减值损失
ii
计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................... 77
十八、申请材料显示，本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产
开发业务相关资产及负债，包括股权类资产和非股权类资产。请你公司：（1）以
列表形式补充披露上述股权资产和非股权资产在评估基准日的账面价值、评估值、
增值率等，（2）结合上市公司在评估基准日的净资产情况，补充披露上述资产置
出对上市公司的影响。（3）补充披露未将全部资产负债置出上市公司的原因和合
理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。...................... 80
十九、申请材料显示，PDP 项目和奥仑实业项目均为上市公司近年新买入项目。
其中，PDP 项目在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的账面价值为 16,408.78 万元，
评估价值为 50,398.26 万元。截止本次交易评估基准日，PDP 项目账面价值为
49,446.39 万元，评估价值为 49,446.39 万元。奥仑实业在评估基准日 2015 年 10
月 31 日账面价值为 22,090.77 万元，评估价值为 28,522.89 万元，本次交易时，
净资产账面价值为 20,980.96 万元，评估值 28,765.93 万元。请你公司补充披露
PDP 和奥仑在本次交易时净资产账面值和交易作价均低于买入时作价的原因和
合理性，是否存做低置出资产作价的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表
意见。.......................................................................................................................... 82
二十、评估基准日 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券市场法评估值为 535,490 万元，
增值率为 60.05%，资产基础法评估值为 393,410.81 万元，增值率为 12.49%。本
次交易最终以市场法评估结果作价。1）进一步补充披露本次交易市场法评估值
高于资产基础法评估值的原因，及本次交易最终以市场法评估结果作价的原因。
2）结合市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露华
鑫证券市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估核查并发表意见。...... 84
二十一、申请材料显示，华鑫证券市场法评估将国金证券、国海证券、长江证券
和山西证券 4 家证券公司作为可比公司，选择企业规模、经营能力、成长能力、
风险管理能力四个方面进行市净率（P/B）系数修正。申请材料同时显示，在企
业规模比较时，评估师使用了净资本和营业部数量两种指标。1)补充披露华鑫证
券与上述四家可比证券可比性；2）补充披露仅使用净资本和营业部数量两种指
标对企业规模进行比较是否充分，结合净利润、营业收入等指标对企业规模进行
比较并进一步披露市场法估值的合理性。3)结合华鑫证券与可比公司的比较分析，
补充披露市场法评估中对可比公司比率乘数比较调整的具体过程、各项价值比率
修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 88
二十二、请你公司结合标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明是否属于
《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定的“未来收益预期的估值方法”。
请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。.................................................. 96
二十三、本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，保留少量持有型
物业及其他业务，主营业务将转变为以证券业务为主。请你公司：1）结合财务
指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式；2）补充披露本次交易整合风险以及相应管理控制措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 97
二十四、申请材料显示，华鑫证券投资银行业务由控股子公司摩根华鑫证券开展，
请你公司补充披露华鑫证券与摩根华鑫证券的业务分工安排以及未来的发展规
划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................ 102
二十五、2016 年 1 月 25 日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公
iii
司采取责令改正措施的决定》责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016 年 4
月 5 日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务过程中，以大幅偏离行情揭示的最
近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨额振动，全国中小公司股
份转让系统对华鑫证券出具警示函。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕，
对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 103
二十六、申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务是园区房地产为主的
开发经营和自有房屋租赁业务。请你公司：1）补充披露上市公司及其他房地产
子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况。
上市公司的董事、高级管理人、控股股东、实际控制人应当公开承诺，相关房地
产企业如因存在未披露的土地闲置等违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，
将承担赔偿责任。2）补充提供独立财务顾问和律师的专项核查意见，并在意见
中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违规行为被
（立案）调查的情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 105
二十七、申请材料显示，上市公司向间接控股股东仪电集团发行股份购买资产并
募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有
的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 116
iv
一、《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应具备的条件包括“主要股东
具有持续盈利能力，信誉良好，近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民
币二亿元”等。《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩股和
股权变更》第五条规定：“持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券公司
5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定”。
申请材料显示，交易完成后华鑫股份将成为华鑫证券唯一股东。请你公司补充披
露华鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件并提供相关证明材料。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华鑫股份具备持续盈利能力
华鑫股份最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
营业收入 36,533.80 59,738.70 111,682.78
营业利润 11,508.46 18,871.92 36,045.65
利润总额 12,383.16 18,277.72 35,239.59
净利润 11,280.16 15,220.92 29,596.34
归属母公司股东的净利润 13,038.73 15,474.49 29,602.43
资产总额 359,959.26 365,767.78 337,660.39
负债总额 167,706.73 181,481.25 170,373.16
归属于母公司股东的所有
185,047.90 175,323.32 167,287.23
者权益
从华鑫股份上述财务数据可以看出，华鑫股份最近三年经营情况良好，公司
具备持续盈利能力。
（二）华鑫股份信誉良好，近三年无重大违法违规记录
华鑫股份最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、国土资源、住房和城
乡建设、环境保护等主管或监管部门无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规
记录。
（三）华鑫股份净资产不低于人民币二亿元
5
根据《上海华鑫股份有限公司 2016 年第三季度报告》，截至 2016 年 9 月 30
日，华鑫股份的注册资本为 52,408.24 万元，实收资本为 52,408.24 万元，净资产
为 195,066.83 万元，华鑫股份净资产不低于人民币二亿元。
（四）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章本次交易的合规性分析”之
“七、本次交易符合《证券法》第一百二十四条第二款规定”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：华鑫股份具有持续盈利能力，近三年无
重大违法违规记录，信誉良好，净资产不低于人民币二亿元，满足《证券法》第
一百二十四条、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引
第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》第五条规定的持有证券公司 5%以上股
权的第一大股东应当符合的条件。
二、请你公司补充提供华鑫证券股权转让已履行上级部门批准程序的证明文件。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）华鑫证券股权转让已履行上级部门批准程序
截至本反馈回复出具之日，华鑫证券股权转让已经履行的上级部门批准程序
具体如下：
1、2016 年 10 月 17 日，仪电集团总裁办公会审议通过《关于上海华鑫股份
有限公司重大资产重组相关事宜的议案》，批准华鑫股份通过资产置换及非公开
发行股份受让仪电集团持有的华鑫证券 66%股权、通过非公开发行股份受让飞
乐音响持有的华鑫证券 24%股权、通过非公开发行股份受让上海贝岭持有的华
鑫证券 2%股权。2016 年 10 月 31 日，仪电集团第一届董事会第十次会议审议批
准前述华鑫股份受让华鑫证券 92%股权的相关事项。
2、2016 年 11 月 7 日，飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜暨关联交易
6
的议案》等议案，同意飞乐音响以其持有的华鑫证券 24%的股权认购华鑫股份非
公开发行的 A 股股份，并与华鑫股份签署《发行股份购买资产协议》等法律文
件。2016 年 11 月 25 日，飞乐音响召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
上述股份认购相关事项。
3、2016 年 11 月 7 日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）召开
第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以资产认购上海华鑫股份
有限公司发行股份相关事宜的议案》等议案，同意上海贝岭以其持有的华鑫证券
2%的股权认购华鑫股份非公开发行的 A 股股份，并与华鑫股份签署《发行股份
购买资产协议》等法律文件；2016 年 11 月 17 日，上海贝岭的实际控制人中国
电子信息产业集团有限公司出具了《关于上海贝岭股份有限公司以持有的华鑫证
券有限责任公司 2%股权认购上海华鑫股份有限公司非公开发行股份的批复》，
同意上海贝岭以持有的华鑫证券 2%股权认购华鑫股份非公开发行股份。2016 年
11 月 25 日，上海贝岭召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述股份认
购相关事项。
4、2016 年 11 月 7 日，华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案，并于同日与仪电集团签署了《资产置换及发行股份购买资
产协议》、与飞乐音响、上海贝岭分别签署了《发行股份购买资产协议》。2016
年 11 月 25 日，华鑫股份召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过上述受
让华鑫证券股权相关事项。
5、2016 年 11 月 4 日，上海市国资委出具了沪国资委产权[2016]352 号《关
于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》，原则同意仪电集团
上报的《关于上海仪电（集团）有限公司对上海华鑫股份有限公司进行重组的可
行性研究报告》。2016 年 11 月 23 日，上海市国资委出具了沪国资产权[2016]372
号《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意华鑫股份
通过资产置换及非公开发行股份收购仪电集团、飞乐音响、上海贝岭持有的华鑫
证券 92%股权。
（二）中介机构核查意见
7
经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券股权转让事宜已按照相关法律法规履
行了必要的决策批准程序、上级部门批准程序。
三、申请材料显示，本次募集配套资金不超过 12.72 亿元，扣除发行费用后全部
用于补充华鑫证券资本金，其中：8 亿元用于开展信用交易创新业务、2.72 亿元
用于扩大证券投资业务规模、2 亿元用于发展财富与资产管理业务。请你公司：
1）结合华鑫证券现有货币资金用途及支出计划，资产负债率及同行业上市公司
情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合融资融券、证券自营、
主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、收益率、业务规模变化
等进一步补充披露配套资金的必要性。3）结合近期股价走势，补充披露股价波
动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金的必要性
1、华鑫证券现有货币资金用途及支出计划
受资本金规模限制，华鑫证券资产及经营规模较小，现有货币资金数量有限。
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券扣除客户资金后的货币资金为 128,763.44 万
元，主要安排用于：①偿还到期有息负债，华鑫证券 2016 年 8 月 31 日到 2017
年一季度陆续到期债务共 116,903.19 万元，目前已经累计偿还负债 87,000 万元，
已经偿还利息 4,703.19 万元；②需支付职工工资、奖金、企业所得税以及其他税
费 53,048.72 万元；③需支付其他日常经营成本及业务费用 32,259.75 万元；④保
持合理规模的资金储备，以防范流动性风险并满足监管要求。
根据上述现有货币资金用途及支出计划，华鑫证券现有货币资金能基本满足
各项日常经营成本支出、保持流动性储备等维持业务周转的正常资金需求，但难
以有效满足本次重组完成后自身业务快速发展的需要。
2、华鑫证券资产负债率高于同行业上市公司
报告期各期末，华鑫证券与同行业可比上市公司的资产负债率（合并口径）
对比如下：
8
证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
002500.SZ 山西证券 72.56% 71.35%
000686.SZ 东北证券 84.02% 74.54%
000750.SZ 国海证券 73.69% 72.89%
601099.SH 太平洋 76.61% 49.38%
600109.SH 国金证券 70.69% 62.39%
000783.SZ 长江证券 82.91% 79.45%
平均值 76.75% 68.33%
华鑫证券 82.31% 73.34%
报告期各期末，华鑫证券资产负债率分别为 82.31%和 73.34%，均显著高于
同行业可比上市公司平均水平 76.75%和 68.33%，该数据亦说明资本金已经成为
制约华鑫证券发展的瓶颈。
报告期内，由于资本金水平较低，华鑫证券主要通过债权融资方式筹集业务
发展所需资金。此种做法增加了经营杠杆，在一定程度上加大了财务风险，降低
了风险抵御能力和盈利水平，且难以满足华鑫证券发展所需的长期资金需求。通
过发行股份募集配套资金，上市公司及华鑫证券资产负债率与财务杠杆将有效降
低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司及华鑫证券进一步提高融资能力，
为公司证券业务未来的快速成长打下更好基础。
3、融资融券、证券自营、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开
展情况、收益率、业务规模变化
报告期内，华鑫证券的融资融券等信用交易类创新业务、证券投资业务、资
产管理等业务均取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险
控制能力。但受限于资本金规模及补充渠道的限制，华鑫证券在开展融资融券、
资产管理等业务的过程中主要通过发行短期融资券、收益凭证、次级债券以及转
融通业务等债权融资方式筹措资金，尤其是融资融券业务和资产管理业务，自有
资金投入量非常有限。
（1）融资融券业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况
报告期内，华鑫证券开展融资融券余额如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年12月31日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
9
融资余额 339,275.81 99.64% 410,225.18 99.69% 197,708.48 99.33%
融券余额 1,238.78 0.36% 1,260.90 0.31% 1,327.20 0.67%
业务规模 340,514.59 100% 411,486.08 100% 199,035.68 100%
根据上表所示，华鑫证券融资融券业务截至 2015 年 12 月 31 日业务规模为
411,486.08 万元，相比于 2014 年 12 月 31 日业务规模 199,035.68 万元涨幅高达
106.74%。截至 2015 年末，在开展融资融券业务的 93 家证券公司中，华鑫证券
融资余额排名第 54 位，融券余额排名第 29 位。2016 年，市场行情低迷，截至
2016 年 8 月 31 日，市场融资融券余额为 9035.89 亿元，相比于 2015 年 12 月 31
日市场融资融券余额 11,742.67 亿元，两融市场规模下滑 23.05%。受市场行情低
迷影响，2016 年华鑫证券两融业务规模有所下滑，截至 2016 年 8 月 31 日，华
鑫证券融资余额 339,275.81 万元，融券余额 1,238.78 万元，合计 340,514.59 万
元。相比于 2015 年末，业务规模下滑 17.25%，明显好于市场情况。
报告期内，华鑫证券开展融资融券业务收益率如下：
2016 年 8 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
融资融券业务净收益（万元） 8,888.10 11,531.35 3,911.60
融资融券业务自有资金占用规模
369,589.18 371,931.90 90,006.96
（万元）
融资融券业务自有资金占用比例 15.00% 10.00% 25.00%
融资融券业务净收益率 16.03% 31.00% 17.38%
根据上表所示，华鑫证券融资融券业务截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年 12
月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日净收益率为 16.03%、31.00%以及 17.38%。由于
2015 年市场环境较好，华鑫证券融资融券业务净收益率有较大突破。2016 年 1-
8 月以及 2014 年度净收益率保持相对稳定。未来融资融券业务是华鑫证券的重
要业务，公司亟需投入资金扩大相关业务规模，增强公司盈利能力。
（2）证券自营业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况
报告期各期末，华鑫证券证券自营业务按产品分类如下：
单位：万元
10
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
证券种
期末规 期末规 期末规
类 收益 收益率 收益 收益率 收益 收益率
模 模 模
股票类 18,653 -1,391 -7% 22,098 6,578 30% 11,482 632 5%
基金 20,985 -1,532 -7% 26,805 8,714 33% 32,225 5,265 16%
股指期
- - - - -128.02 - - 24.41 -
货
其他
（逆回 7,000 6 0% 0 34 0% 9,000 223 2%
购）
合计 46,639 -2,917 -6% 48,903 15,198 31% 52,708 6,144 12%
根据上表所示，华鑫证券证券自营业务由于受到净资本较小的影响，业务规
模受到限制。2016 年 1-8 月、2015 年度以及 2014 年度业务规模分别是 46,639 万
元、48,903 万元以及 52,708 万元，总体保持平稳。
2016 年证券市场持续调整，受大盘影响，2016 年 1-8 月，华鑫证券自营业
务投资收益为-2,916.94 万元（含浮动亏损），当年实际投资收益率为-5.83%，华
鑫证券该等自营业务的投资收益的计算口径为自营投资证券截至 2016 年 8 月末
账面价值减去自营投资证券 2015 年 12 月 31 日的账面价值，投资收益体现为自
营投资证券 2016 年 1-8 月期间的账面价值下跌，自营投资证券大多数未平仓交
易，投资收益主要为浮动亏损，经确认-5.83%的投资亏损中，受年初熔断期间的
影响较大。2016 年 1-8 月，期间沪深 300 指数涨幅为-10.81%，中证 500 指数涨
幅为-15.54%，华鑫证券自营业务实际投资收益率优于同期市场水平。2016 年的
投资亏损主要产生于年初熔断期间，华鑫证券通过不断加强投研工作，坚持以价
值投资为基础，同时注重风险控制，尽力减少投资亏损。
证券投资业务作为华鑫证券核心业务之一，其规模的扩大有助于公司捕捉市
场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的
支持。
（3）主动管理型资产管理业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况
报告期内，华鑫证券资产管理业务手续费净收入分别为 5,211.00 万元、
4,113.00 万元和 6,919.00 万元，占营业收入比重分别为 8%、3%和 13%。资产管
理业务的具体开展和业务规模变化情况如下：
11
华鑫证券 2014 年、2015 年、2016 年截至 8 月 31 日主动资产管理产品分别
为 14 只、21 只和 17 只，受托资金分别为 359,815.25 万元、558,288.88 万元和
710,649.26 万元，收益率分别是-2.53%、7.72%以及 2.92%。从数据来看，华鑫证
券主动资产管理业务受托资金规模呈逐年增加的态势，收益率保持相对稳定。
主动资产管理产品中，2014 年、2015 年、2016 年截至 8 月 31 日的自有资
金投入分别为 14,971.18 万元、28,916.41 万元和 20,916.77 万元，占主动资产管
理受托资金的比重分别为 4.16%、5.18%和 2.94%，在华鑫证券主动资产管理业
务迅速发展的环境下，公司亟需加大自有资金投入，以进一步发展该项业务。
（二）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及
发行可能失败的补救措施
1、近期股价走势对本次配套融资的影响
华鑫股份股票于 2016 年 11 月 22 日开始复牌交易，自复牌日至 2017 年 1 月
9 日期间，上市公司最低股价为 13.12 元/股，最高股价为 18.18 元/股，最低收盘
价为 13.12 元/股，最高收盘价为 17.46 元/股，交易均价为 15.40 元/股。截至 2017
年 1 月 9 日，上市公司收盘价为 14.87 元/股。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 10.60 元/股。经过交易各方协商，本次募集配套资金的
股份发行价格确定为 10.60 元/股。华鑫股份自 2016 年 11 月 22 日复牌以来，公
司股价波动较大。但鉴于本次募集配套资金采用锁价发行方式，使得上市公司已
提前确定发行对象，有助于降低募集配套资金的发行风险，保障本次重组的顺利
实施。此外，根据华鑫股份与配套融资方签署的《股份认购协议》，若配套融资
方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，将向华鑫股份支付相
当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额 5%的违约金。
综上所述，预计近期股价走势将不会对本次配套融资产生实质性影响。
2、本次发行募集配套资金发行可能失败的补救措施
若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动导致未能实施或仅部分实施，则
华鑫股份和华鑫证券将采取积极有效的措施筹措资金，以满足公司未来证券服务
12
业发展的资金需求，具体的补救措施如下：
（1）华鑫证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭
证和次级债等债权融资方式补充营运资金；
（2）本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方
式，进一步补充华鑫证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以
借款或资本金的形式注入华鑫证券，以支持华鑫证券各项业务发展的资金需求。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本次
募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金投资项目分析”之“2、募集配套资金项
目实施的必要性”、“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”
之“（七）其他信息”之“2、募集配套资金未能实施的补救措施”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券现有货币资金难以满足自身业务发展
需要，通过本次交易募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充华鑫证券资本金
有助于降低华鑫证券资产负债率，提高融资能力，以及优化华鑫证券业务结构，
增强整体竞争力，盈利能力。
四、请你公司：1）补充披露华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程。2）补
充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（一）华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程
1、对比同行业平均水平测算的华鑫证券净资本缺口
中国证监会对证券公司实行净资本监管制度，根据《证券公司风险控制指
标管理办法》及相关规定，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标
体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。证券
13
公司的传统业务以及创新业务规模都直接与净资本挂钩。近年来，为优化业务
结构，改善盈利模式，实现转型发展，华鑫证券在保证传统业务稳定经营的基
础上，大力发展资本中介业务和创新业务，较低的净资本水平在一定程度上制
约了华鑫证券的发展。在证券行业转型发展的新竞争形势下，华鑫证券需要大
幅提高净资本水平，提升整体竞争力和风险抵御能力。华鑫证券 2016 年 1-8 月
相关净资本指标如下：
行业平均
项目 东北证券 太平洋 国海证券 国金证券 山西证券 长江证券 预警标准 华鑫证券
值
净资本/
各项风险 395% 542% 781% 942% 795% 476% >120% 655% 260.42%
准备之和
净资本/
433% 157% 155% 91% 236% 334% >9.6% 234% 77.84%
负债
净资产/
24% 48% 38% 49% 36% 22% >24% 36% 86.69%
负债
净资本/
76% 94% 103% 92% 66% 80% >48% 85% 89.79%
净资产
根据上表所示，从以净资本为核心的风险控制指标来看，华鑫证券通过不
断完善净资本补足机制，加强对净资本管控，确保报告期内华鑫证券各项风控
指标持续达标。对比同行业可比上市公司，华鑫证券主要风控指标除净资本/净
资产达到行业平均值，其余均远低于同行业平均水平。
2、华鑫证券 2017 年业务开展的资金需求
单位：万元
2017 年预计业 2017 年董事会授权的最 2016 年 8 月末业务
项目 资金缺口
务规模 高额度 条线资金规模占用
资管业务 62,300.00 89,800.00 21,500.00 40,800.00
信用业务 550,000.00 800,000.00 356,600.00 193,400.00
新三板业务 70,000.00 70,000.00 39,300.00 30,700.00
自营业务 80,000.00 170,000.00 50,000.00 30,000.00
合计 762,300.00 1,129,800.00 467,400.00 294,900.00
根据上表所示，华鑫证券 2017 年各项业务预计占用资金额度合计 762,300
万元，而 2016 年 8 月末占用资金规模合计 467,400 万元，相差 294,900 万元，
有较大资金缺口。尤其华鑫证券近年来信用交易业务、证券自营业务和资产管
14
理业务发展较快，2017 年又是华鑫证券重点发展业务，对净资本及营运资金有
较高的需求，而华鑫证券自有货币资金归还近期到期债务及利息后，仅能满足
各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，难以有效满足本
次重组完成后华鑫证券业务快速发展的需要。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制度包括《上海华鑫股份有
限公司募集资金管理制度》，该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序等做出了明确的规定。除此之外，华鑫证券
建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《华鑫证券自有资金管理办法》、
《华鑫证券自有资金调度审批规定》等对自有资金管理和使用进行规范。
1、华鑫股份对募集配套资金管理和使用的内部控制制度
（1）本次募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序
①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款
外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投
项目履行相应程序及披露义务。
②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告相关内容。
③单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
④募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
15
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（2）本次募集资金使用的风险控制措施，主要包括：
①公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接
或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获
取不正当利益提供便利；违反募集资金管理办法规定的其他行为。
②募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉
及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过 1 年的；③超过募集
资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④
募投项目出现其他异常情形的。
③对于暂时闲置的募集资金进行现金管理规定了严格的投资方向和程序；
对于变更募投项目设定了专门的条件和程序。
④明确规定了募集资金使用管理制度、监督制度和责任追究制度。
（3）本次募集资金使用的信息披露程序，主要包括：
①使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使
用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方
式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
16
②公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募
集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
③公司至少每半年度应接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情
况的现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并披露年度报告时向上海证券交易所提交并在
该所网站披露。
④公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在
收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
2、华鑫证券对自有资金管理和使用的内部控制制度
华鑫证券现有的《自有资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对
自有资金管理使用进行了规范。具体如下：
“第四条 公司自有资金管理体制遵循统一领导、集中管理、全程监控的原
则。
（一）统一领导是指在董事会授权范围内，由公司总裁集中行使公司资金
管理的最高决策权，并授权财务管理部门为公司自有资金管理的职能部门。
（二）集中管理是指公司内部自有资金往来必须通过财务管理部门的统一
归集和调度，各业务部门之间不得以任何名义发生横向资金拆借业务，充分融
通内部的闲置资金，调节资金余缺，提高资金使用效率，降低财务费用。
（三） 全程监控是指公司的自有资金管理监控体系是由预算审批、财务监
督、内部稽核构成的相互配合、相互制约的管理体系。各相关职能管理部门负
责对公司的自有资金活动进行事前、事中、事后全过程综合监控。”
17
本次交易完成后，华鑫证券将进一步完善自有资金管理制度。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本
次募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金投资项目分析”之“4、华鑫证券资
本金需求的测算依据与测算过程、“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配
套资金情况”之“（七）其他信息”之“1、募集配套资金管理和使用的内部控制制
度”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券对资本金需求进行了测算，通过募集
配套资金补充资本金，有助于加强华鑫证券业务拓展能力以及抵御市场风险能力；
华鑫股份已对本次募集配套资金管理和使用制定了管理制度，对募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作出了明确的规定。
除此之外，华鑫证券建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《自有资金管理
规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。该等
制度的有效执行能够保证募集配套资金的规范管理和使用。
五、请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来
源与安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间
及还款安排。如通过其他方式募集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特
定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金情形。2）按照穿透计算
的原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露具体协议及权利义务
安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级经理人员存在关联关系，以及交易完
成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实
际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
18
（一）配套募集资金出资方的认购资金来源
根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件
及其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下：
序号 认购方 认购方认购资金来源 备注
1 仪电集团 自有资金 -
2 国盛资产 自有资金 -
由单一认购人即中国
中国太保股票主动管理 中国太保股票主动管理型产 太平洋人寿保险股份
3
型产品 品项下的资金 有限公司以其保险责
任备付金认购
1. 仪电集团
根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺
函》，仪电集团本次认购华鑫股份非公开发现股票的资金为其自有资金，不存
在募集资金之情形。截至该承诺函出具之日，仪电集团不直接持有华鑫股份的
股份。仪电集团不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情
形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约
定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
2. 国盛资产
根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺
函》，国盛资产本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，不存
在募集资金之情形。截至该承诺函出具之日，国盛资产不直接持有华鑫股份的
股份。国盛资产不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情
形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约
定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
3. 中国太保股票主动管理型产品
根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺
函》，长江养老代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋
人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”本次认购华鑫股
19
份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司
-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，
该股票主动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责
任准备金，来自分红保险账户。截至该承诺函出具之日，长江养老不直接持有
华鑫股份的股份。长江养老不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构
质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与
之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的
情形。
根据中国太保股票主动管理型产品的认购人为中国太平洋人寿保险股份有
限公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中国太平
洋人寿保险股份有限公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋
人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金来源于本
公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，该资金不存在结构化、杠杆安排
或为他人代持的安排。
（二）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露
具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级经理人员存在关
联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的
稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）
1、是否存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联关系
（1）仪电集团
根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
并经核查仪电集团的公司章程，仪电集团用于本次交易项下的认购资金不存在结
构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。同时，仪电集团系上市公司的间接控股
股东；仪电集团认购配套募集资金有利于巩固上市公司控制权。
（2）国盛资产
根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺
20
函》，并经核查国盛资产的公司章程，国盛资产用于本次交易项下的认购资金均
不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；国盛资产与华鑫股份或其控股
股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（3）中国太保股票主动管理型产品及其管理机构长江养老
根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺
函》，并经核查长江养老的公司章程、《中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保
额分红）委托投资资产管理合同》，长江养老用于本次交易项下的认购资金均不
存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；长江养老与华鑫股份或其控股股
东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据中国太平洋人寿保险股份有限公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于
认购资金来源的承诺函》，中国太平洋人寿保险股份有限公司用于认购“中国太
平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）
委托投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安
排；中国太平洋人寿保险股份有限公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制
人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、交易完成后上市公司控制权的稳定性、实际权益变动的及时、准确披露
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保股票
主动管理型产 - - - - 4,000.00 3.77%
品
重组前其他股
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
东
21
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易前，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份 26.62%股权，
拥有上市公司实际控制权；本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团
直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司
25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍拥有上市公司实际控制权。
仪电集团参与认购上市公司本次配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定性，
本次重组其他配套募集资金认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级经理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能够及时、准确披
露。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次
募集配套资金情况”之“（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”
以及“（五）募集配套资金认购对象的资金来源”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：各出资方本次认购华鑫股份非公开发行
股票的资金为其自有资金或委托投资资金；各出资方均不存在将持有的华鑫股份
的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金
融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融
资或担保债权履行的情形；各出资方均不存在以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金情形；各出资方用于本次交易
项下的认购资金均不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；仪电集团持
有上市公司的实际控制权，国盛资产、长江养老及中国太平洋人寿保险股份有限
公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系。本次交易前后，仪电集团对华鑫股份的合计持股比例
22
由 26.62%上升至 53.27%，仪电集团认购配套募集资金有利于上市公司控制权稳
定性。
六、申请材料显示，上市公司通过锁价的方式向仪电集团、国盛资产、中国太保
股票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，发行股份的价格
为 10.6 元/股。请你公司结合上市公司当前股价、配套募集资金对上市公司每股
收益摊薄的影响，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套募集资金
对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司当前股价
华鑫股份股票于 2016 年 11 月 22 日开始复牌交易，自复牌日至 2017 年 1 月
9 日期间，上市公司最低股价为 13.12 元/股，最高股价为 18.18 元/股，最低收盘
价为 13.12 元/股，最高收盘价为 17.46 元/股，交易均价为 15.40 元/股。整体股价
自复牌交易后涨幅较大，2017 年 1 月 9 日上市公司收盘价为 14.87 元/股，相比
于停牌前 2016 年 10 月 25 日收盘价 11.93 元/股，上涨 24.64%，反映出上市公司
中小股东对本次锁价的方式发行股份募集配套资金方案的认可，本次重组方案有
利于中小股东权益。
（二）配套募集资金对上市公司每股收益摊薄的影响
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成前后
的每股收益如下：
2016 年 1-8 月 2015 年度
本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
项目 本次交易 后（不考 后（考虑 本次交易 后（不考 后（考虑
前 虑配套融 配套融 前 虑配套融 配套融
资） 资） 资） 资）
归属于母公
司所有者的
14,616.70 33,302.84 33,302.84 13,038.73 61,437.61 61,437.61
净利润（万
元）
23
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 13,038.48 30,516.42 30,516.42 11,334.78 58,689.46 58,689.46
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
0.28 0.35 0.31 0.25 0.65 0.58
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
0.25 0.32 0.29 0.22 0.62 0.55
本每股收益
（元/股）
从上述指标可以看出，华鑫股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金后，上市公司基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益
均较本次交易前有所增加，故上市公司本次交易配套募集资金不会摊薄上市公
司每股收益。
（二）本次交易以锁价的方式发行股份募集配套募集资金对上市公司和中小股东
权益的影响
上市公司拟采取锁价发行方式，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主
动管理型产品发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。配套融资发行价格定为
10.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于
以下两个原因：
1、提前锁定发行对象，减少发行环节不确定性，保障本次交易顺利实施
与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对
象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。本次募集资金全部用于
华鑫证券业务拓展，投资项目具备充分的必要性与可行性；同时，考虑到华鑫
证券对增加净资本有较为迫切的需求，所以本次募集配套资金采用锁价方式进
行。锁价方式能降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本
次交易的顺利实施及交易完成后的整合。
24
综上，采用锁价发行方式有利于降低募集配套资金不确定性，保障本次交
易顺利实施。
2、有利于上市公司未来的持续稳定发展，保护广大中小投资者利益
锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期
更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对
稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司
股价造成的不利冲击，有利于公司的持续、稳定发展，同时也有利于保护广大
中小投资者利益。另外，参与本次认购的战略投资者愿意与华鑫股份建立长期
战略合作关系，长期投资华鑫股份，国盛资产是上海国盛（集团）有限公司下
属资本运作平台，中国太保股票主动管理产品由长江养老管理，太保寿险认
购，太保寿险为国有大型金融机构，国盛资产和太保寿险将与上市公司未来在
投融资、金融领域进行良好的协同发展。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展，并保护广大
中小投资者利益。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次
募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金锁价发行的原因及影响”中补充披
露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易配套募集资金不会摊薄上
市公司每股收益。本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金有利于降低募
集配套资金不确定性、保障本次交易顺利实施，同时有利于公司的长期持续、
稳定发展，不存在损害中小股东权益的行为。
七、申请材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中，上
南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。请你公司补充披
露上市公司是否有权利处置上述两项土地使用权。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
25
回复：
（一）上南路 3120 以及 3140 土地使用权权属
经独立财务顾问和律师核查，并经华鑫股份及仪电集团的书面确认，浦东
新区上南路 3120 号、3140 号地块及房产原属上海微型电机厂所有，当时该两
处地块均为划拨土地。上海金陵于 1996 年 3 月 25 日与上海微型电机厂（以下
简称“微电机厂”）破产财产清算组签订《产权转让合同》，以整体收购方式，
收购破产后的微电机厂。该《产权转让合同》签署后，未办理相关权证的变更
手续。
1996 年 4 月 15 日，仪电集团与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有
土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 4 号），约定上海房屋
土地管理局以现状条件出让 107 家企业（单位）使用土地 200 幅的土地使用权
给上海金陵，其中即包含了原属微电机厂所有的上南路 3120 号及 3140 号地
块。仪电集团依照该合同，于同日向上海市房屋土地管理局支付了土地使用权
出让金，共计人民币 202,646.3 万元。同日，仪电集团另与上海市财政局签订了
《协议书》，约定上海市财政局代表上海市人民政府将仪电集团所属 107 家企
业使用土地 200 幅的土地使用权出让金人民币 202,646.3 万元，投入仪电集团增
加国家资本金。据此，仪电集团通过支付土地使用权出让金，取得上南路 3120
号及 3140 号的土地使用权，且该两块土地的使用权来源亦变更为出让。
2006 年 11 月 7 日，仪电集团取得上南路 3120 号的《房地产权证》（沪房
地浦字（2006）078736 号）。而上南路 3140 号至今仍沿用以微电机厂为所有
人的《房屋所有权证》（沪房南字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国
用（浦 94）字第 3210043 号）。
由于上述历史原因，导致上南路 3120 号、3140 号地块及房产权属及证照
发生了不一致的情况。目前上南路 3120 号、3140 号的土地使用权实际均为仪
电集团所有，而该等地块上的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋
的维修、改造等费用均由华鑫股份承担。据此，华鑫股份并无权利处置上南路
3120 号和 3140 号地块的土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。该等
土地及房屋产权分离之情形，不影响华鑫股份根据本次重组的方案，对上南路
26
3120 号和 3140 号地块内的房屋置出至仪电集团，且该等资产置出完成后，可
以解决该等土地及房屋产权分离之情形。
（二）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之
“二、拟置出资产基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产”之“3、有关拟置出
资产所涉部分资产权属情况的说明”之“（1）杨思项目暨上南路 3120 号、上南
路 3140 号地块及房产”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上南路 3120 号、3140 号的土地使用
权实际均为仪电集团所有，而该等地块内的房屋的所有权实际均为华鑫股份所
有，该等房屋的维修、改造等费用均由华鑫股份承担。据此，华鑫股份无权利
处置上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权，但有权利处置该等地块上的
房屋，上南路 3120 号和 3140 号地块上的房屋所有权属于本次重组拟置出资
产、上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权不属于本次重组拟置出资产。
八、至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房地
产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待办
理权利人变更手续。请你公司补充披露截至目前上述房地产面积占比、权属证明
办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公
司生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产面积占比
截至本反馈回复出具之日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房
地产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待
办理权利人变更手续。截至 2016 年 8 月 31 日，该 11 处房产账面原值为 1,794.49
万元，账面净值 958.16 万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为 0.29%；房产
面积占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 3.31%。
27
（二）相关房地产的权属证明办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式
华鑫证券目前持有的未取得房地产所有权证的房地产情况如下：
序 证载权利 建筑面积
坐落 房屋性质 房屋用途
号 人 （m2）
上海松江区人民路
1 华鑫证券 1,344.81 参资建造 出租
196 号招商市场二楼
深圳福田区桂花路 深圳市企业人才
2 华鑫证券 平冠道红树福苑 5 栋 55.33 房，政府自有小产 员工宿舍
A 座 13 层 03 单元 权房
深圳福田区桂花路 深圳市企业人才
3 华鑫证券 平冠道红树福苑 5 栋 56.58 房，政府自有小产 员工宿舍
A 座 13 层 04 单元 权房
深圳宝深路南松坪 深圳市企业人才
4 华鑫证券 村三期经济适用房 48.96 房，政府自有小产 已退房
西区 2 栋 3C 号 权房
深圳宝深路南松坪 深圳市企业人才
5 华鑫证券 村三期经济适用房 48.96 房，政府自有小产 已退房
西区 2 栋 3D 号 权房
合计 1,554.64
经核查，松江区人民路 196 号的土地使用权人为上海市松江县工商行政管理
局（以下简称“松江工商局”），中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称“农
行信托”）参资建设该土地上建造的招商市场的二楼，且农行信托产权证由松江
工商局负责办理。华鑫证券因收购中国农业银行上海市信托投资公司松江营业部
取得该等房屋所有权。2005 年 6 月 24 日，松江工商局曾出具书面证明，证明华
鑫证券对该房屋享有产权，并由松江工商局办理产权证。鉴于此，该房屋的房地
产所有权证办理及由此产生的全部费用系由松江工商局负责确定。
深圳市的四处房产均为深圳市企业人才房，为政府自有小产权房，无法办理
房地产所有权证，其中，就深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 栋 3C
号、3D 号该二处房屋现已退房，退房款 433,350.84 元已于 2016 年 9 月 18 日到
账，预计不会产生其他手续费用。
上述五处房产，除已退房两处人才房外，剩余房产面积为 1456.72 平方米，
占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 2.16%。
华鑫证券目前持有的尚未变更房地产所有权证的房地产情况如下：
28
在尚未变更权
序 证载权利 建筑面积
权证编号 坐落 证的房产总面 房屋类型 用途
号 人 （m2）
积里的占比
西安证券 深房地字 深圳市罗湖区
1. 有限责任 2000233767 凤凰路 3 号 103.32 15.27% 住宅 员工宿舍
公司 号 21D
西安证券 深房地字 深圳市罗湖区
2. 有限责任 2000233766 凤凰路 3 号 103.32 15.27% 住宅 员工宿舍
公司 号 24D
深圳市罗湖区
西安证券 深房地字
深南中路深业
3. 有限责任 2000039124 87.81 12.98% 商住 深圳分公司
中心大厦 25 层
公司 号
12 室
深圳市罗湖区
西安证券 深房地字
深南中路深业
4. 有限责任 2000039123 173.27 25.60% 商住 深圳分公司
中心大厦 25 层
公司 号
13 室
西安证券 珠海市湾仔鸿
粤房地证字
5. 有限责任 景花园金晖阁 104.46 15.44% 住宅 空置
2721374 号
公司 1幢4楼D座
西安证券 珠海市湾仔鸿
粤房地证字
6. 有限责任 景花园金晖阁 104.46 15.44% 住宅 空置
2721375 号
公司 1幢3楼D座
合计 676.64 100%
上述 6 处房屋，均为原西安证券有限责任公司所有。根据 2000 年华鑫证券
设立时由仪电集团、上海金陵、飞乐音响、上海贝岭等发起人订立的《发起人协
议书》，就西安证券有限责任公司增资扩股及收购农业银行上海分行十三家证券
营业部事宜达成协议。根据该协议，本次合并采用新设收购方式，在西安证券有
限责任公司增资扩股的基础上收购农业银行上海分行十三家证券营业部组建一
家新的综合类证券公司，新公司成立后，西安证券有限责任公司的法人资格自然
终止；新公司名称为“华鑫证券有限责任公司”。据此，华鑫证券自设立时，即继
承了原西安证券有限责任公司所有的资产，其中即包括了上述 6 处房产。但由于
西安证券有限责任公司营业执照已被注销，无法配合华鑫证券办理房产权属证书
变更，因此，上述房屋目前的证载权利人仍为西安证券有限责任公司，目前并无
预期完成变更之时间。
29
（三）对本次交易和上市公司生产经营的影响
华鑫证券上述未取得房产权属证书和未办理证载权利人变更的情形，不影响
华鑫证券拥有该等房屋的所有权，对华鑫证券的生产经营不构成法律障碍，不会
构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后的上市公司生产经营产生重大不
利影响。
对于上述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更的房产，仪电集团、
飞乐音响已出具承诺函，确认上述所列房产的房地产权利人为华鑫证券，在本次
交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产
导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响按照其截至
出具相关承诺函之日所持华鑫证券的股权比例向上市公司承担补偿责任。故上述
尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产不会对本次交易造
成影响。
（四）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章拟注入资产基本情况”之“五、
主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”之“（三）主要资产权属情况”之
“1、房屋及建筑物”之“（1）自有房产情况”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：经核查，上述共计 11 处瑕疵房产中，
2 处房屋已退房，2 处目前为华鑫证券深圳分公司的办公地址，2 处房屋空置，1
处房屋对外出租，其余 4 处房屋均为员工宿舍。退房的 2 处房屋已办理完退房手
续，其余 9 处房屋虽然尚未办理或无法办理房地产权证，或无法办理房地产权证
变更，但华鑫证券系该等房屋的事实权利人，且对该等房屋所主张的所有权、处
置权及收益权等，均无任何争议或第三方主张权利。因此，华鑫证券对上述 9 处
房屋享有的所有权权属清晰，对本次交易不存在重大不利影响，对本次交易完成
后上市公司的生产经营亦不存在重大不利影响。
九、申请材料显示，截至本报告书签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构租
赁房产共计 82 项。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，
30
是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师发表
明确意见。
回复：
（一）房屋租赁备案情况及对经营稳定性的影响
截至本反馈回复出具之日，华鑫证券及其子公司、分支机构租赁房产的备案
情况具体如下：
31
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
仁润置业（北京）有限公 北京市阜外大街甲 28 号京润 北京阜成门证券营
1 华鑫证券 521.00 2018.5.5 否 办理中
司 大厦西楼第 10 层 01 房间 业部
北京市西城区菜市口西大街 2 北京菜市口大街证
2 华鑫证券 次晓丽 237.44 2018.8.9 否 办理中
号院中信城 1-201 券营业部
国寿不动产投资管理有 北京市西城区锦什坊街 26 号
3 华鑫证券 306.00 2018.6.14 否 办理中
限公司 恒奥中心 C 座 3 层 301-2 单元
航天科技财务有限责任 北京市西城区平安里西大街 北京平安大街证券
4 华鑫证券 211.00 2017.10.20 否 办理中
公司 31 号航天金融大厦一层 营业部
房屋产权被
冻结，待解除 常州晋陵中路证券
5 华鑫证券 闵仁美 1,300.00 2017.8.30 常州市晋陵中路 168 号三楼 否
冻结后办理 营业部
备案登记
佛山市顺德区置域酒店 佛山市顺德区新桂中路 30 号 佛山顺德新桂中路
6 华鑫证券 297.87 2019.1.18 否 办理中
投资有限公司 蓝莓公寓 515-520 单元 证券营业部
福建省泉州市浦西万达广场
泉州宝洲路证券营
7 华鑫证券 林绿秋、林永梅 294.62 2019.12.5 甲级写字楼 1B 塔 808、809 单 否 办理中
业部
元
福州市鼓楼区杨桥路 118 号宏 福州杨桥路证券营
8 华鑫证券 陈东 350.00 2018.12.29 否 办理中
杨新城 1#楼第五层 ABF 室 业部
已退租，迁
广州市百淘房地产开发 广州市天河区天河路 625 号 广州天河路证券营
9 华鑫证券 176.31 2018.12.31 否 址至本表第
有限公司 1501 房自编 1508 室 业部
71 项地址
32
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
贵阳市南明区南路 42 号第六 产证尚在办
10 华鑫证券 吕延兴、王庶冰 211.67 2018.3.10 否 贵州分公司
幢 1 单元 14 层 5 号 理中
合肥市梅山路 18 号安徽国际
合肥梅山路证券营
11 华鑫证券 申永义 255.25 2018.11.16 金融贸易中心 2-1006、2-1007 否 办理中
业部
室
青岛永昌实业集团房地 即墨市鹤山路 888 号 A 座 产证尚在办 即墨鹤山路证券营
12 华鑫证券 167.00 2019.4.16 否
产开发有限公司 1504 室 理中 业部
已退租，迁
济南市市中区经四路 11 号 济南经四路证券营
13 华鑫证券 谢添 256.01 2019.3.15 否 址至本表第
1707 业部
72 项地址
江门市龙骏置业有限公 江门市蓬江区迎宾大道中 131 无法办理产 江门迎宾大道中证
14 华鑫证券 321.46 2019.3.31 否
司 号第 12 层 1201 室 证 券营业部
江西省赣州市翠微路 1 号赣州
黄蕾、童庆洲、王晶、万 赣州翠微路证券营
15 华鑫证券 312.33 2019.3.9 中航城 8 栋 2-67、68、69、70 否 办理中
小红、谢远乐、万小英 业部
号
2017.2.17 昆明市北京路与北辰大道交
昆明北京路证券营
16 华鑫证券 邓璇 325.15 （续租至 叉口领域时代大厦 A 幢 15 层 否 办理中
业部
2018.2.18） 01 室
乐清市金喜来假酒店有 乐清市乐成镇双雁路双雁大 乐清双雁路证券营
17 华鑫证券 480.00 2018.9.24 否 办理中
限公司 厦二层 业部
洛阳航空城旅游集团有 洛阳市西工区体育场路 13 号 洛阳体育场路证券
18 华鑫证券 525.00 2018.10.7 是 /
限公司 航空城商务楼 10 楼 营业部
33
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
马鞍山市大华马鞍山国际广
19 华鑫证券 李仁厅、曹爱侠 359.64 2019.9.22 否 办理中 马鞍山分公司
场7栋2楼
南昌市红谷中大道路绿地中
南昌红谷中大道证
20 华鑫证券 吴震明、梁文 367.76 2017.3.16 央广场 C 区 C1 办公楼 903- 否 办理中
券营业部
904 室
南京市中山北路 8 号云峰大厦 南京中山北路证券
21 华鑫证券 姚旭 239.08 2019.4.10 否 办理中
2301 室（名义楼层 2801 室） 营业部
内蒙古自治区呼和浩特市回
内蒙古海亮房地产开发 呼和浩特中山西路
22 华鑫证券 181.11 2020.10.14 民区中山西路 1 号海亮广场 A 否 办理中
有限公司 证券营业部
座 39 层 01 号
宁波云悦国际贸易有限 宁波市高新区沧海路 588 号 8- 宁波沧海路证券营
23 华鑫证券 198.93 2018.7.31 否 办理中
公司 3室 业部
已退租，办公
上海致胜实业集团有限 上海普陀区曹杨路 1040 弄 1 人员搬迁至
24 华鑫证券 108.20 2018.7.31 否
公司 号中友大厦 409A 本表第 55 项
地址
上海市宝山区淞滨路 600 号 2 上海淞滨路证券营
25 华鑫证券 上海北翼集团有限公司 550.00 2024.6.24 否 办理中
楼 业部
合同已终
上海北翼（集团）有限公 上海市宝山区淞滨路 600 号 4 止，迁址至 上海淞滨路证券营
26 华鑫证券 1,370.00 2016.10.31 否
司北翼大厦 楼 本表第 25 项 业部
地址
34
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
房东在台湾，
上海市虹桥路 168 号 1 幢 203
27 华鑫证券 刘慧芳、吴运生 113.45 2018.7.9 否 待返沪后办
室
理备案登记
上海顺儒投资开发有限 上海市金山区朱泾镇东风路
28 华鑫证券 1,724.00 2017.12.31 否 办理中
公司 15 号
上海市南汇区惠南镇人民东
光明食品集团上海东海 上海惠南镇人民东
29 华鑫证券 1,365.65 2019.5.31 路-城东路口（人民东路 2881 否 办理中
总公司 路证券营业部
号、城东路 258 号）
合同已终
上海美华宾馆管理有限 上海市浦东新区凌河路 269 号 止，迁址至 上海凌河路证券营
30 华鑫证券 720.00 2016.11.14 否
公司 二楼南侧 本表第 55 项 业部
地址
上海天运精密仪器有限 上海市徐汇区漕宝路 111 号第
31 华鑫证券 2,239.59 2021.8.31 否 办理中
公司 三至第四层及一楼门厅
上海市长宁区红宝石路 500 号 上海红宝石路证券
32 华鑫证券 上海元申实业有限公司 369.52 2018.6.30 否 办理中
1 号楼 603 营业部
上海徐汇区斜土路 1939 号 D 上海斜土路证券营
33 华鑫证券 上海四汽公共交通公司 2,037.00 2017.12.31 否 办理中
栋裙房一、二楼 业部
深圳市福田区金田路 4018 号
深圳市安联投资有限公
34 华鑫证券 773.15 2019.3.31 安联大厦写字楼第 28 层 A01、 否 办理中
司
B02（b）单元
深圳市福田区益田路 6013 号 深圳益田路证券营
35 华鑫证券 李娜 233.59 2017.7.7 是 /
江苏大厦 A2002 业部
35
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
沈阳长峰房地产开发有 沈阳市大东区滂江街 22 号 2 产证尚在办 沈阳滂江街证券营
36 华鑫证券 282.00 2017.3.31 否
限公司 号写字楼 理中 业部
石家庄建设南大街 150 号国富 石家庄建设南大街
37 华鑫证券 张胜利 225.83 2017.4.30 否 办理中
华庭 2-117 室 证券营业部
苏州韩融房产经营有限 苏州时代广场 24 幢 1601 层 苏州时代广场证券
38 华鑫证券 197.91 2017.6.30 否 办理中
公司 1615 室 营业部
房东未在国
内，待回国后 天津大港油田幸福
39 华鑫证券 朱培清 85.27 2020.12.31 天津市大港区幸福路 536 号 否
办理备案登 路证券营业部
记
天津市河东区十一经路 66 号 已退租，迁址
天津信华金贸科技发展 天津十一经路证券
40 华鑫证券 400.00 2021.11.10 天津信华金融科技大厦 301 至 否 至本表第 84
有限责任公司 营业部
305 室 项地址
西安群贤路 6 号锦都花园 1 号 西安群贤路证券营
41 华鑫证券 淡勃 912.10 2018.4.9 否 办理中
院二层 业部
西安智威企业管理咨询 西安市高新路尚中心 5 楼 7-8 产证尚在办 西安高新路证券营
42 华鑫证券 100.00 2019.11.18 否
有限公司 室 理中 业部
2017.1.5
西安智威企业管理咨询 西安市高新区科技路 18 号新 西安科技路证券营
43 华鑫证券 855.76 （已续租至 否 办理中
有限公司 科大厦一层、二层指定房屋 业部
2020.1.5）
西安市解放路 236 号西安图书 西安解放路证券营
44 华鑫证券 西安市新华书店 547.00 2018.1.20 否 办理中
大厦 608-619 业部
36
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
西安市莲湖区西大街 330 号 西安西大街证券营
45 华鑫证券 西安每天实业有限公司 1,453.34 2018.4.30 否 办理中
一、二层 业部
合同已终
西安飞机工业（集团）有 西安市阎良区西飞大道东侧 止，迁址至 西安阎良红安路证
46 华鑫证券 1,600.00 2016.12.31 否
限责任公司 西飞多功能餐厅一、二层东侧 本表第 56 项 券营业部
地址
烟台市金帝科数码大厦 A 栋 烟台迎春大街证券
47 华鑫证券 烟台北明运业有限公司 265.20 2018.4.30 否 办理中
1103 营业部
产证尚在办 扬州文汇西路证券
48 华鑫证券 邗上街道社区服务中心 285.00 2019.10.31 扬州市文汇西路 268 号 否
理中 营业部
吉林省万易创业咨询有 长春市朝阳区工农大路 1035 产证尚在办 长春工农大路证券
49 华鑫证券 313.77 2020.10.3 否
限公司 号海航荣御 理中 营业部
长沙首发物业管理有限 长沙市开福区芙蓉中路一段 长沙芙蓉中路证券
50 华鑫证券 400.00 2023.10.31 否 办理中
公司 288 号华尔街中心写字楼 5 层 营业部
重庆市江北区江北城西大街
中国平安人寿保险股份 重庆江北城西大街
51 华鑫证券 272.65 2017.2.24 25 号平安财富中心 17-1 层 4 否 办理中
有限公司重庆分公司 证券营业部
单元、15-1 层 4 单元、19-1 层
珠海市香洲区海滨南路 88 号 珠海海滨南路证券
52 华鑫证券 倪红珊 259.19 2018.9.20 否 办理中
财富商务大厦第 5 层 04 室 营业部
华鑫证券上 上海市徐汇区宛平南路 8 号办
53 华鑫置业 5,439.10 2017.12.31 否 办理中
海分公司 公楼
华鑫证券上 上海华鑫物业管理顾问 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号
54 3,269.25 2026.12.31 否 办理中
海分公司 有限公司 办公楼
37
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
华鑫证券上 上海市浦东新区向城路 288 号
搜候（上海）投资有限公
55 海凌河路证 385.42 2019.10.9 的 SOHO 世纪广场 1202B 室、 否 办理中
司
券营业部 1203 室
华鑫证券西
安阎良红安 中航飞机股份有限公司 西安市阎良区西飞大道东侧
56 1,251.00 2022.12.31 否 办理中
路证券营业 西安飞机分公司 的 201#办公楼
部
华鑫证券上
上海屿达市政工程有限 上海市嘉定区菊园新区棋盘
57 海嘉定证券 548.09 2024.6.30 否 办理中
公司 路 1192 号 1-3 楼
营业部
华鑫证券上
上海申花工艺品有限公 上海闵行区沪闵路 6018 弄 3-
58 海莘庄营业 1,860.00 2018.12.31 否 办理中
司 5 层整层及底层通道
部
华鑫证券上
上海东苑兆业房地产发
59 海景东路证 477.06 2024.5.31 上海市闵行区景东路 771 号 否 办理中
展有限公司
券营业部 2
华鑫证券成
中海振兴（成都）物业发 成都市高新区交子大道 333 号
60 都交子大道 399.73 2018.11.30 否 办理中
展有限公司 中海国际中心 2 栋 1 单元 609
证券营业部
华鑫证券大 大连市西岗区长江路 539 号西
大连西岗建设投资有限
61 连长江路证 355.93 2018.2.15 岗 PE 万达大厦 606，607、610 否 办理中
公司
券营业部 室，1522 室
38
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
华鑫证券江
江门市金汇豪庭辉清 B 座 308 产证尚在办
62 门迎宾大道 吴乔、徐伟强 85.85 2017.2.9 否
房 理中
证券营业部
华鑫证券郑 已退租，迁
郑东新区普惠路 78 号 1 号楼
63 州普惠路证 高建 223.21 2017.4.21 否 址至本表第
10 层 79 号
券营业部 85 项地址
华鑫证券临
山东省临沂市金雀山路十号
64 沂金雀山路 杜利、孙玲 240.11 2021.3.31 否 办理中
开元上城 B 座 1315 室
证券营业部
华鑫证券鄂
尔多斯团结 内蒙古鄂尔多斯东胜区团结
65 杜霖 158.90 2018.2.28 否 办理中
路证券营业 路 7 号街坊 2 号楼 401
部
华鑫证券海
海南省海口市龙华区海德拉 9
66 口海德路证 黄文竹 300.00 2019.2.17 否 办理中
号
券营业部
当地房管部
门每年仅九
华鑫证券厦
厦门磐基大酒店有限公 厦门市思明区磐基中心商务 月、十月受理
67 门莲岳路证 128.00 2017.10.31 否
司 楼 1 号 804 室之 01 室 租赁备案业
券营业部
务，待届时办
理
39
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
华鑫证券上 中国农业银行股份有限
上海市长宁区茅台路 594 号底 无法办理产
68 海茅台路证 公司上海长宁支行 1,000.00 2020.4.30 否
楼和二楼 证
券营业部
华鑫证券上
上海东南方实业有限公 上海市松江区文诚路人民北
69 海松江证券 2,047.75 2018.9.30 否 办理中
司 路路口二层
营业部
华鑫证券武
70 上海伟龙企业有限公司 607.00 2017.5.17 上海市普陀区武宁路 1067 号 否 办理中
宁路营业部
华鑫证券广 广州市广州大道 307 号富力新
71 州天河路证 幸三生 186.59 2019.12.31 天地花园自编 C 栋 30 层 3003 是 /
券营业部 房
华鑫证券济
济南市历下区世茂广场写字
72 南经四路证 李洪伟 238.43 2019.9.24 否 办理中
楼 A 座 1009、1010 室
券营业部
摩根华鑫证 上海环球金融中心有限 上海市浦东新区世纪大道 100
73 1,604.00 2020.6.30 是 /
券 公司 号 75T30 室
深圳市福田区中心四路 1-1 号
摩根华鑫证 嘉里置业（深圳）有限公
74 575.43 2018.1.31 嘉里建设广场第三座第 22 层 是 /
券 司
03 室
北京西城区太平桥大街 18 号
摩根华鑫证 北京荟宏房地产开发有
75 1,280.67 2017.8.31 丰融国际中心 1 座 3 层 1、2 是 /
券 限责任公司
单元
上海市黄浦区宁海东路 200 号
76 华鑫期货 上海中山物业有限公司 1,071.48 2017.5.31 否 办理中
27 层
40
序 面积 是否
承租方 出租方 到期日 位置 办理进度 备注
号 （m2） 备案
上海冶金物业管理有限 大厦公共用
77 华鑫期货 90.00 2017.5.31 上海市申鑫大厦地下仓库 否
公司 地，无产证
百联集团上海物贸大厦 上海市中山北路 2550 号物贸
78 华鑫期货 192.00 2017.5.31 否 办理中
有限公司 大厦 12 楼 05-08 室
上海上期商务服务有限 上海市浦东新区松林路 300 号
79 华鑫期货 49.62 2017.10.31 否 办理中
公司 上海期货大厦 16 层 04B 室
常州莱蒙都会商业街 22 号
80 华鑫期货 颜先 142.46 2018.4.9 否 办理中
7001、7002
杭州江干区新城时代广场 4 座
81 华鑫期货 陆丹君 82.58 2017.3.2 否 办理中
2116 室
佛山市南海区桂城街道路
82 华鑫期货 彭华德、杨孟翰 200.00 2019.6.30 （街）南海大道北 16 号联华 是 /
大厦 602
83 华鑫宽众 华鑫证券 252.00 2021.12.31 上海市肇嘉浜路 750 号 4 幢 否 办理中
天津十一经
天津市河北区自由道 68 号 3
84 路证券营业 天津嘉颐实业有限公司 716.6 2020.12.31 否 办理中
层
部
华鑫证券郑 郑州市郑东新区商务外环路 7
85 州普惠路证 邵璐 590.02 2019.12.31 号 9 层 03 号、04 号、05 号、 否 办理中
券营业部 06 号、07 号、08 号
41
自重组报告书出具之日至本反馈回复出具之日，华鑫证券或其分支机构因原
租约到期搬迁新址而新增租赁房屋 4 处，因租约到期迁址至重组报告书中已披露
的地址 4 处，总计涉及房屋租赁 85 处，目前正在履行中的租赁房屋为 77 处，其
中有 70 处尚需办理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述房屋租赁合同
均为租赁双方当事人的真实意思表示，且合同已经得到实际履行，未履行房屋租
赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。同时，华鑫证券正在积极协调各方办
理租赁房产备案事宜。因此，华鑫证券证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形
不会对其经营的稳定性构成重大不利影响。
（二）租赁合同是否存在违约风险及对经营稳定性的影响
华鑫证券或其分支机构所签署并在履行中的租赁合同存在的潜在违约风险
如下：
1、华鑫证券所租赁房屋中，共计 8 处房屋的出租方未能提供出租房屋的房
产权属证书或其他证明其所有权，或签署租赁合同的授权的相关证明文件，具体
情况如下：
42
序 面积
承租方 出租方 期限 位置 用途 未提供产证原因
号 （m2）
贵阳市南明区南路 42 号 业主书面说明房产证正在
1 华鑫证券 吕延兴、王庶冰 211.67 2015.3.11-2018.3.10 贵州分公司
第六幢 1 单元 14 层 5 号 办理中
青岛永昌实业集团房 即墨市鹤山路 888 号 A 座 华鑫证券说明，业主为开发
2 华鑫证券 167 2019.4.16 商业
地产开发有限公司 1504 室 商，房产证尚在办理中
业主书面说明，因开发商正
在进行房产登记备案手续
吉林省万易创业咨询 长春市朝阳区工农大路 而无法办理房产证，并保证
3 华鑫证券 313.77 2015.8.18-2020.10.3 办公
有限公司 1035 号海航荣御 积极办理，不会影响长春工
农大路证券营业部的租住
与正常办公
沈阳市大东区房产局出具
沈阳长峰房地产开发 沈阳市大东区滂江街 22 证明，租赁房屋系沈阳长峰
4 华鑫证券 282 2014.4.1-2017.3.31 办公
有限公司 号 2 号写字楼 房地产开发有限公司投资
建设，房产证正在办理中
西安智威企业管理咨 西安市高新路尚中心 5 楼 出租方书面说明，暂未取得
5 华鑫证券 100 2014.11.18-2019.11.18 办公
询有限公司 7-8 室 房权证
华鑫证券出具说明，业主因
华鑫证券上 历史原因未办理过房产证，
中国农业银行股份有 上海市长宁区茅台路 594
6 海茅台路证 1000 2016.1.1-2020.4.30 证券业务经营 华鑫证券自 1995 年起一直
限公司上海长宁支行 号底楼和二楼
券营业部 租用该房屋，未发生任何纠
纷
上海冶金物业管理有 存放货物、资
7 华鑫期货 90 2016.6.1-2017.5.31 上海市申鑫大厦地下仓库 仓库无独立房产证
限公司 料周转
华鑫证券江
江门市金汇豪庭辉清 B 座
8 门迎宾大道 吴乔、徐伟强 85.85 2016.8.10-2017.2.9 住房 房产证尚在办理中
308 房
证券营业部
43
上述 8 处房屋中， 处房屋的房产证尚在办理中， 处房屋暂未取得房产证，
1 处房屋目前无房产证，另 1 处为无独立房产证的仓库。鉴于：（1）相关房屋的
出租方已提供相关情况证明/说明，证明/说明其房屋权属及来源不存在瑕疵； 2）
该等租赁房屋均为部分分支机构的部分营业场所或仓库，具有可替代性；（3）
该等租赁房屋在全部租赁房屋的数量及面积中占比较小，因房屋未取得产权证书
导致多家营业场所同时不能正常营业的可能性较小，因此，部分出租方未能提供
房屋产权证书不致对华鑫证券的经营活动产生重大不利影响。
2、截至本反馈回复出具之日，华鑫证券及其子公司、分支机构正在履行中
的房屋租赁合同均正常履行。华鑫证券及其子公司、分支机构均依照租赁合同的
约定及时、足额地支付租赁费用。大部分租赁合同中违约条款的设置一定程度上
保证了华鑫证券在出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租赁合同的违
约风险，因此不会对华鑫证券经营的稳定性造成重大不利影响。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章 拟注入资产基本情况”之
“五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”之“（三）主要资产权属情
况”之“1、房屋及建筑物”之“（2）租赁房产情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：华鑫证券房屋租赁未办理登记备案手续
的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响；除重组报告书中已披露的情形
之外，华鑫证券及其子公司、分支机构的上述房屋租赁合同中，不存在可合理预
见的重大违约风险；截至本反馈回复出具之日，华鑫证券及其子公司、分支机构
正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，华鑫证券及其子公司、分支机构均依照
租赁合同的约定及时、足额地支付租赁费用，大部分租赁合同中违约条款的设置
一定程度上保证了华鑫证券在出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租
赁合同的违约风险，因此不会对华鑫证券经营的稳定性造成重大不利影响。
十、截至本报告书签署日，华鑫证券及分支机构拥有业务资质 103 项。请你公司
补充披露是否存在资质即将到期或已到期的情形。如有，请补充披露业务资质续
期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
44
回复：
（一）华鑫证券业务资质到期已到期情况
截至本反馈答复出具之日，华鑫证券及分支机构拥有的业务资质中，即将到
期、已到期的情形如下：
45
序
企业名称 批文名称 发证机关 批文编号 发证时间 有效期 变更进度
号
华鑫证券长沙芙 许可证已到期，正
《经营证券业务许可 2013.12.25-
1 蓉中路证券营业 中国证监会 编号 10461024 2013.12.25 在申请办理许可证
证》 2016.12.24
部 续期
华鑫证券珠海海 许可证已到期，正
《经营证券业务许可 2013.12.25-
2 滨南路证券营业 中国证监会 编号 10461027 2013.12.25 在申请办理许可证
证》 2016.12.24
部 续期
许可证即将到期，
华鑫证券上海斜 《经营证券业务许可 2014.01.14-
3 中国证监会 编号 10461003 2014.01.14 正在申请办理许可
土路证券营业部 证》 2017.01.14
证续期
营业部迁址，正在
华鑫证券上海凌 《经营证券业务许可 2014.02.24-
4 中国证监会 编号 10461009 2014.02.24 申请办理许可证变
河路证券营业部 证》 2017.02.24
更
华鑫证券常州晋 许可证即将到期，
《经营证券业务许可 2014.03.07-
5 陵中路证券营业 中国证监会 编号 10461014 2014.03.07 正在申请办理许可
证》 2017.03.07
部 证续期
46
华鑫证券目前持有的 103 项业务资质中，截至本反馈回复出具之日已到期或
即将到期（计算至 2017 年 4 月 30 日）共计 5 项，均为《经营证券业务许可证》。
经华鑫证券说明，目前华鑫证券正在办理或计划办理上述 5 项《经营证券业务许
可证》的变更手续，预计办理完毕不存在障碍。
（二）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章拟注入资产基本情况”之“九、
业务资质”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：截至本反馈回复出具之日，华鑫证券及
其分支机构已到期或即将到期（计算至 2017 年 4 月 30 日）的业务资质共计 5
项，华鑫证券正在办理或计划办理相关资质证件的延期、变更，预计办理完毕不
存在障碍，符合相关法律法规的要求。
十一、本次交易属于大股东资产注入，以市场法评估结果为作价参考依据，交易
完成后上市公司主要收入主要来自证券行业。1）补充披露本次交易减值测试及
补偿条款是否符合我会相关规定。2）结合交易完成后公司主营业务构成、控股
股东对公司未来主业的管理能力，补充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股
东权益保护影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易减值测试及补偿条款符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，上
市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评
估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
鉴于本次交易的拟注入资产以市场法的评估结果作为定价参考依据，本次交
易完成后，证券服务业务成为上市公司主要业务，为充分保护华鑫股份及其中小
股东的利益，华鑫股份与间接控股股东仪电集团、关联企业飞乐音响（以下简称
47
“补偿义务人”）分别在《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议》中作出了资产减值测试与资产减值补偿安排，即在承诺期间每个会计
年度结束后，华鑫股份对减值测试资产进行减值测试，补偿义务人每年应补偿的
股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电
集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应
承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份
数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
（二）未安排业绩承诺对中小股东权益保护影响
1、未安排业绩承诺符合证券行业特点及交易惯例
证券公司作为此次交易标的公司，证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行
业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、宏观经济政策、利率、
汇率、投资者心理等多种因素影响，呈现出较强的波动性特征，因此，证券公司
的经营业绩也呈现出较大的波动性。
鉴于证券公司经营业绩的波动性特点，同行业类似交易案例一般均未安排业
绩承诺。
2、本次交易完成后主营业务构成
单位：万元
2016 年 1-8 月
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
手续费及佣金 - 0.00% 68,090.66 54.19%
利息净收入 - 0.00% 16,457.99 13.10%
房地产 41,009.28 93.68% 33,893.50 26.98%
建筑业 0.00% 173.20 0.14%
租赁业 0.00% 3,646.40 2.90%
其他行业 2,765.64 6.32% 3,385.74 2.69%
主营业务收入 43,774.92 100.00% 125,647.50 100.00%
48
（续）
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
手续费及佣金 - 0.00% 166,153.26 75.69%
利息净收入 - 0.00% 27,877.65 12.70%
房地产 27,960.97 86.97% 9,344.89 4.26%
建筑业 - 0.00% 384.77 0.18%
租赁业 - 0.00% 11,565.29 5.27%
其他行业 4,188.71 13.03% 4,189.01 1.91%
主营业务收入 32,149.68 100.00% 219,514.86 100.00%
交易完成后，上市公司主营业务收入规模大幅提高，主营业务收入的增加主
要来源于手续费及佣金收入和利息净收入的增加。本次交易前上市公司以房地产
开发业务为主营业务，2015 年度和 2016 年 1-8 月房地产业收入占主营业务收入
的比重分别为 86.97%和 93.68%；本次交易完成后上市公司的主营业务变为证券
服务业，主营业务收入主要来源于手续费及佣金收入和利息净收入，2015 年度
和 2016 年 1-8 月手续费及佣金收入占主营业务收入的比重分别为 75.69%和
54.19%，利息净收入占主营业务收入的比重分别为 12.70%和 13.10%。
3、本次交易有助于提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，上市公司主营业务
将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。证券业务将
成为主要收入和利润来源。根据《备考财务报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据比较如下：
2016 年度 1-8 月 2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者的净利润
14,616.70 33,302.84 13,038.73 61,437.61
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
13,038.48 30,516.42 11,334.78 58,689.46
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股，不考虑配
0.35 0.65
套融资）
0.28 0.25
基本每股收益（元/股，考虑配套
0.31 0.58
融资）
扣除非经常性损益后基本每股
0.32 0.62
收益（元/股，不考虑配套融资）
0.25 0.22
扣除非经常性损益后基本每股
0.29 0.55
收益（元/股，考虑配套融资）
49
根据上表，在考虑募集配套资金情况下，上市公司 2015 年度基本每股收益
将由 0.25 元/股上升至 0.58 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由 0.22
元/股上升至 0.55 元/股；2016 年 1-8 月基本每股收益将由 0.28 元/股增至 0.31 元
/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由 0.25 元/股增至 0.29 元/股。本次
重组后，上市公司的每股收益将提高，以及各项财务指标均有显著提升，不会损
害中小投资者的权益。
4、控股股东对公司未来主业的管理能力
本次交易前，仪电集团通过华鑫置业持有华鑫股份 26.62%股份，为上市公
司控股股东。本次交易后，仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华
鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%
的股权，仍为上市公司的控股股东。
（1）控股股东拥有较强的金融业务管理能力
仪电集团是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大型企业集团，重点
从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城
市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物
联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商
务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
在多年的非银行金融服务业布局中，仪电集团充分利用华鑫证券平台以及与
摩根士丹利合作的机会，提高了金融管理能力以及金融服务水平。仪电集团作为
上市公司控股股东，结合自身产业体系优势，为上市公司确立了向证券服务业务
平台转型发展的战略计划，上市公司在发展现有证券、基金、期货业务的基础上，
拓展并购基金等新的金融业务，着力为智慧城市建设和运营过程中投融资业务领
域提供强势支撑，加强了整个仪电集团新型产业构架的协同能力。
未来，上市公司将继续坚持上述发展战略，整合市场资源，挖掘金融业务投
资机会，充分嫁接控股股东在智慧城市建设和投融资、金融领域长期积累的市场
资源和行业资源，以增强盈利能力，提高抗风险能力，促进长期、稳定、可持续
发展，进而实现股东利益的最大化，充分保护中小投资者的权益。
（2）上市公司未来的管理控制
50
由于本次交易后上市公司新增证券服务业务且该业务将成为上市公司主要
收入和利润来源，这将对上市公司的经营管理提出新的要求。
仪电集团作为控股股东，为应对上市公司的发展战略及新的管理要求，将适
时调整董事会、监事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当增加具
有金融领域经营管理经验的董事人数等进一步增强董事会的科学决策能力，提高
上市公司治理水平。
同时，证券行业属于知识密集型行业，经营管理团队和核心人员对证券公司
的经营发展具有至关重要的作用，本次交易完成后，为保证华鑫证券的平稳过渡
和持续发展，上市公司将保持华鑫证券原有管理团队稳定。根据华鑫证券传统业
务的转型升级及创新业务开展需要，将适时引进相关高端专业人才，充实华鑫证
券经营管理团队。
5、本次交易完成后上市公司具有良好的发展前景
预计未来几年，中国经济将继续保持平稳增长，并将为中国证券业发展提供
良好的外部环境。一方面，国民经济平稳增长和结构调整，将推动企业产生新的
投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，
居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比
重将不断提高。证券公司作为联通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于
国民经济的平稳较快增长。
本次交易完成后，华鑫股份通过置出房地产开发业务相关资产和负债，业务
将转变为证券服务业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅。通过业
务结构转变，保证上市公司持续稳定发展，并提升上市公司盈利能力。上市公司
保留的持有型物业市值较高，能够为华鑫证券的长期发展提供战略性资金保障。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充华鑫证券资本金，有助于提升华
鑫证券资本金实力，推进各项业务快速健康发展，提升市场竞争力，成为公司未
来新的利润增长点。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“十一、
本次交易未安排业绩承诺”中补充披露。
51
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）华鑫股份与仪电集团、飞乐音响做出的
资产减值测试与资产减值补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中
国证监会相关问答的规定；（2）通过本次交易，上市公司主营业务转变为证券
服务业务为主，净利润、每股收益等核心业绩指标将大幅提升，本次交易募集配
套资金不会摊薄上市公司每股收益，华鑫证券资本实力将明显增强，其各项业务
将实现快速健康发展，上市公司未来发展前景良好。仪电集团拥有较强的金融业
务管理能力，将继续大力支持上市公司实施业务转型发展战略，积极推动金融领
域资源与上市公司的有机整合；本次交易有利于华鑫股份实现战略转型，优化业
务结构，增强盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司提高经营业绩，为全体
股东创造最大价值，最终有利于保护中小股东权益。
十二、目前，华鑫证券已构成完整的三大业务链，增强了公司的核心竞争力。请
你公司结合主要经营指标、行业地位、创新业务发展、风险控制制度等，进一步
补充披露华鑫证券核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）结合华鑫证券主要经营指标、行业地位披露华鑫证券核心竞争力
根据中国证券协会公布的 2014 年度、2015 年度《证券公司会员经营业绩排
名情况》统计，华鑫证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
行业排名
项目 指标
2014 2015
总资产 72 67
净资产 68 75
净资本 80 84
规模指标
营业收入 80 78
营业收入增长率 95 47
净利润 87 79
经纪业务客户资金余额 56 51
托管市值排名 67 60
代理买卖证券业务净收入 61 58
业务指标 代理销售金融产品净收入 48 56
承销保荐业务净收入 28 35
资管业务客户资产管理受托资金 66 41
资管业务净收入 50 68
52
数据来源：中国证券业协会
根据 2016 年中国证券业协会公布的“2015 年证券公司经营业绩排名”数据，
华鑫证券的净资本行业排名是第 84 位，但同期华鑫证券的总资产行业排名是第
67 位、营业收入增长率排第 47 位。华鑫证券的核心业务中，经纪业务的客户资
金余额排第 51 位、托管市值排名第 60 位、代理买卖证券业务净收入排名第 58
位、代理销售金融产品净收入排名第 56 位；承销保荐业务净收入排名第 35 位。
华鑫证券资产管理业务中的客户资产管理受托资金排名第 41 位、资产管理业务
净收入排名第 68 位。
以上数据指标显示，虽然华鑫证券的净资本规模在行业中处于中后水平，但
华鑫证券部分核心业务经营指标的行业排名接近或达到了行业中位数水平。显示
华鑫证券的业务综合竞争力、经营绩效要优于行业内同等资本规模的券商。
（二）结合华鑫证券创新业务发展披露华鑫证券核心竞争力
华鑫证券的创新业务发展主要体现在两方面：一是近几年来中国证券行业新
出现的业务品种，例如融资融券业务、新三板业务等；二是依托于传统业务牌照，
发展出来的新产品（如资产证券化等）或新模式（如移动财富管理等）。华鑫证
券秉承稳中求进的经营原则，在基本完成全国营业网点战略布局的基础上，着力
构建包括“大经纪、大资管、大投行”在内的三大业务链，并在此基础上积极推进
相关业务创新，从而增强了公司核心竞争力。
1、以综合理财平台为抓手，实现了经纪业务市场占有率持续上升
华鑫证券积极推进传统经纪业务向综合理财服务平台的转型工作，为客户提
供全方位、专业化、个性化的金融理财服务，满足客户财富管理需求。经纪业务
净收入、代理销售金融产品净收入、托管证券市值、客户托管资金余额、融资融
券余额与利息收入等指标均接近于行业中位数水平。其中，代理买卖净收入的行
业排名、客户数量与资产余额以及市场份额连续四年实现增长，中间业务收入额
与收入占比也连续四年持续提升。营业网点在三年内实现两倍增长、在线下与线
上同步发展后，已经实现业务与服务对全国主要经济发达地区的全覆盖。公司同
时积极推进互联网金融业务并取得了一定成效。2016 年底，在证券时报举办的
评选中，公司荣获“2016 最具潜力互联网券商”称号，提升了公司品牌知名度和
影响力。
53
华鑫证券经纪业务在持续增长中，截至 2016 年四季度，华鑫证券经纪业务
的市占率超过 4‰，达到历史最高水平，全辖客户资产规模超越了 2015 年 6 月
份的峰值水平。
2、以资产证券化作为差异化方向，推动公司资管业务初步形成了一定特色
华鑫证券的资管业务近两年持续保持了较快跨增长，并初步形成了一定特色。
截至 2016 年 8 月底，华鑫证券资产管理业务总规模达到 1124 亿元。华鑫证券资
管业务总规模和资管业务净收入行业排名分别为 39 位和 46 位，均达到行业中位
数以上水平。2015 年以来，华鑫证券资管业务积极推进产融结合，以金融产品创
新参与供给侧改革，支持实体经济发展，在资产证券化领域取得一定效果。公司
资产证券化资产覆盖类型包括了企业应收账款、物业费收入、大型电商应收账款
债权、商场租金及管理费合同债权；行业包括了钢铁、物业管理、电商等；企业
类型包括了央企、地方国企集团、上市公司、大型电商等。2015-2016 年有中南
建设、德基广场、中化集团、京东白条、卓越地产等多个资产证券化产品得到顺
利发行。
3、“质量为先”原则推动新三板业务的差异化发展
华鑫证券在 85 家主办券商中是首批获准开展做市业务的券商之一，并且在
挂牌和做市业务中注重“质量为先”的原则，取得了较好效果。其中，在 2016 上
半年全国中小企业股份转让系统首次公布的“2016 年 4 月主办券商执业质量评价
结果”中，华鑫证券获得并列第一名。2016 年 6 月 24 日，全国中小企业股份转
让系统首次正式发布了进入创新层企业的正式名单，华鑫证券参与做市企业中，
创新层企业占比为 61.36%，位居整个券商行业前列。在由第三方媒体举办的首
届“2016 新三板未来之星总评榜”评选活动中，华鑫证券获得了“新三板金牌做市
商 20 强”的称号。
4、积极推出创新案例，公司投资银行业务具有一定特色
华鑫证券与摩根士丹利合资成立了摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，专门
从事 IPO 及债券发行业务。公司在债券发行方面：根据中国证券业协会公布数
据，2015 年公司债券主承销金额列全行业第 11 名；公司股票主承销金额列全行
业第 14 名。其中：2013 年-2015 年公司连续三年被中央国债登记结算公司评为
54
年度优秀承销商；连续三年被评为国开债优秀承销商。在投行创新方面，公司完
成了首单 B 转 A 案例——浙能电力 B 转 A；完成了我国 A 股市场首例存续分立
案例——城投控股换股吸收合并阳晨 B 股及分立上市；完成了首例央企成功收
购海外资产后将资产于 A 股市场上市 ——法国安迪苏集团 A 股借壳上市。
（三）结合华鑫证券风险控制制度披露华鑫证券核心竞争优势
华鑫证券高度重视风险控制，把合规风控作为公司可持续发展的生命线。公
司根据监管规定及自身实际情况，建立了全面风险管理体系，并不断予以完善。
公司强调确保公司整体风险可控、可测、可承担。公司力求风险管理能覆盖公司
所有业务、部门及人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖事前防
范、事中监控和事后检查各个阶段。
1、加强制度建设，完善组织架构
公司制定了《华鑫证券风险管理政策》、《华鑫证券全面风险管理制度》、
《华鑫证券全面风险管理实施细则》和《华鑫证券流动性风险管理实施细则》等
相关制度并不断地进行修订完善。通过制度建设明确风险管理的目标、原则、组
织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，并针对不同风险类型制定了可操作
的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程。
公司任命了首席风险官，实行“董事会及董事会风险控制委员会——经营管
理层（包括经营层风险管理委员会）及首席风险官——公司风险管理职能部门—
—各风险管理责任单元（即各业务部门及分支机构）”的四级风险管理组织体系。
2、细化风险管理流程，促进风险管理有效运行
公司全面风险管理包含风险政策、风险识别、风险评估、风险监控、风险应
对、风险报告、危机处置等主要环节。公司要求各风险管理责任单元在业务开展
中所承担的风险水平要符合公司的风险政策，在公司的风险承受范围内。在日常
经营和业务活动中对潜在的风险进行识别和评估，并进行业务种类、风险类型等
进行分类管理。建立了实时、动态的风险监控机制，通过相关信息系统对各类风
险指标进行监测、预警和报告，并针对不同情况确定相应的风险处理方案，选择
与公司风险偏好相适应的应对措施。公司的风险报告机制明确相关风险报告的内
55
容、频率和路径，通过日报、月报、年报等定期或不定期报告，确保公司管理层
能及时掌握整体和各风险管理责任单元的风险状况。
3、推进风险指标体系的建设
公司建立了符合公司业务发展需要的风险指标体系，强调对指标体系进行量
化设计，并采用情景分析、压力测试等方式，进行不断的修订和完善。华鑫证券
设定了公司的风险偏好、风险容忍度和公司级的风险限额，并要求各风险管理责
任单元建立内部风险管理机制，按照权责明确、风险责任清晰的原则，按部门、
业务类型、产品类别进行风险限额分解和逐级授权，强化规模约束及损失额度控
制，确保公司的净资本、流动性等风控指标符合监管要求，并为未来的经营发展
提供保障。
4、持续推动风险管理信息系统的升级改造
公司高度重视信息技术在风险控制中的重要作用。公司根据全面风险管理的
需要，对风险管理信息系统进行了全面的升级改造，实现了对公司信息系统和业
务的有效覆盖，并通过加大人力配置，确保了新系统上线的运行稳定。
5、强化压力测试机制，加强流动性管理
华鑫证券不断强化压力测试机制，在压力测试中充分考虑了外部环境、公司
业务现状及未来趋势等条件，通过合理的设置了风险因子，综合考虑了市场风险、
流动性风险、信用风险、操作风险等各类风险对公司产生的综合影响。并加强了
对重大投资、重大决策、新业务、年度预算等专项压力测试工作，确保了公司经
营的稳健和持续。
6、加强人才队伍建设，组织培训学习
公司重视对风险管理人员的队伍建设，一方面通过市场化招聘引入相关风控
专业人才；另一方面公司重视内部培训和提升。同时通过各种途径，加强与同行
的交流，拓宽风控视野，提高业务技能。
7、关注行业风险事件，提高风险处置能力
公司重视市场风险和局部风险对公司的不利影响和控制。公司风控部门定期
搜集监管机构、自律组织公布的监管处罚信息及行业风险事件，定期通报公司领
56
导和相关部门，以利于相关人员及时了解了解不同地区、不同阶段的监管环境、
力度及重点，了解同业存在的内控缺陷、发生的风险案件，引以为戒、加强风控
意识及措施，防止重大合规风险。
通过上述风险控制措施的实施，华鑫证券有效控制了业务发展和公司扩张过
程中的相关风险，确保了公司整体风险可控、可测、可承担。
（四）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、
拟注入资产所属行业特点及经营情况分析”之“（三）华鑫证券的竞争地位”中补
充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：华鑫证券的净资本规模在行业中
处于中后水平，但华鑫证券部分核心业务经营指标的行业排名接近或达到了行业
中位数水平；华鑫证券初步完成了全国营业网点的战略性布局。在新业务、新产
品、新模式开展方面，华鑫证券通过自身努力，在一些细分业务领域形成了一定
特色。同时，华鑫证券通过积极构建三大业务链，也有利于其不断增强自身的核
心竞争力；在风险控制层面，华鑫证券按照全面风险管理的要求，制定了较为完
备的风险控制组织体系、管理制度、工作细则，并在风控队伍建设和风险信息管
理系统建设方面进行了较为有效的工作，使得华鑫证券能够比较有效地抵御各类
风险，并持续稳健发展。
十三、请你公司按照业务类型补充披露报告期华鑫证券佣金费率、毛利率水平、
承接项目及客户数量等指标，并结合与同行业比较分析，补充披露相关指标变化
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
华鑫证券的主要业务包括：证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券资产
管理、信用交易（包含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融
通等）、期货业务、新三板业务和证券自营业务等。
（一）证券经纪业务
57
1、收入及毛利率变化原因
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券与同行业可比公司证券经纪
业务收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
可比公司 毛利率 毛利率
收入 毛利率 收入 收入
（%） （%）
东北证券 -- -- 257,433.56 73.56 107,585.07 56.32
国海证券 -- -- 315,667.57 65.17 139,927.24 55.37
山西证券 -- -- 202,923.85 63.68 108,704.80 55.44
太平洋 -- -- 148,734.36 58.81 59,604.61 62.14
国金证券 -- -- 340,447.26 70.88 106,960.32 50.77
长江证券 -- -- 592,161.54 54.81 296,052.94 54.57
可比公司 -- --
309,561.36 64.49 136,472.50 55.77
平均
华鑫证券 38,359.43 50.50 109,373.66 55.84 44,563.02 39.49
数据来源：上市公司年报公告
2014、2015 年华鑫证券经纪业务收入和毛利率均低于行业内可比公司平均
水平，与最近两年华鑫证券大量新设营业部相关，由于新设营业部在前 2-3 年内
处于刚性成本投入期、业务培育期和资源积累期，收入回报难以立即显现，所以
影响到华鑫证券经纪业务的收入规模和毛利率。2016 年 1-8 月份华鑫证券经纪
业务毛利率较上年末出现小幅下降，主要原因是受市场大环境影响，全行业经纪
业务营业收入均出现较大幅度的下降，华鑫证券经纪业务的营业收入也出现同比
下降。但前两年大量新设营业部的经营成本是刚性的，在市场环境的低迷期，新
设营业部创造的营业收入还不足以抵消各种刚性成本，进而导致 2016 年 1-8 月
份经纪业务毛利率的下降。但新设营业部创造的业务增量使华鑫证券经纪业务的
规模在持续增长，截至 2015 年末，华鑫证券的经纪业务净收入、代理销售金融
产品净收入、托管证券市值、客户托管资金余额等指标均接近于行业中位数水平，
客户数量与资产余额以及市场份额连续四年实现增长、市占率在持续提高。
2、佣金费率
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券与同行业可比公司证券
经纪业务佣金率如下表所示：
可比公司 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
东北证券 -- 0.062 0.094
国海证券 -- 0.067 0.105
58
山西证券 -- 0.062 0.047
太平洋 -- 0.082 0.107
长江证券 -- 0.048 0.071
国金证券 -- 0.045 0.065
可比公司平均 -- 0.061 0.082
华鑫证券 0.035 0.048 0.063
计算公式：佣金费率=代理买卖净收入/经纪业务股基成交总量；
数据来源：代理买卖净收入取自2014-2015年券商年报（母公司口径）；经纪业务股基成交
总量取自东方财富CHOICE金融数据端
2014、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券经纪业务净佣金费率分别为
0.063%、0.048%以及 0.035%，同期可比公司平均净佣金费率为 0.082%、0.061%。
2016 年 1-8 月可比公司平均佣金费率均未披露。
华鑫证券净佣金费率略低于可比公司，主要由于可比公司多隶属于云南、广
西、东北、山西等中西部地区，该类地区经纪业务竞争程度低于东部地区，因此
整体费率高于经济发达地区。此外，2014-2016 年华鑫证券新设营业部数量较多，
在业务营销时，佣金费率相对同业较低，影响到华鑫证券经纪业务佣金费率的整
体水平，随着新设营业部整体步入成熟期，此项影响因素将会逐渐消失，有助于
华鑫证券经纪业务整体佣金费率的提升。
而随着行业竞争加剧，2015 年华鑫证券净佣金费率同比下滑 24%，6 家同比
券商中有 5 家降幅超过 30%，公司在保持价格竞争力的同时，佣金的降幅已经明
显小于同类券商水平。2016 年 1-8 月份华鑫证券净佣金率较上年末出现一定程
度的下降，主要原因是行业环境受到互联网金融的冲击，并且 2016 年的市场环
境转入存量竞争阶段，导致全行业净佣金率水平持续下降。在这样的经营环境下，
华鑫证券数量众多的新设营业部没有存量客户资源支撑，新开客户佣金率随行就
市、相对较低，进而影响到了华鑫证券净佣金率的整体水平。华鑫证券随着新设
营业部业务资源的不断积淀，净佣金率将会逐渐趋于稳定。
3、期末投资者数量
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
可比公司
日 日
证券行业 （万户） 11,180.16 9,910.54 7,294.36
华鑫证券 （万户） 50.66 48.29 37.17
数据来源：中国证券登记结算《2016年8月统计月报》、中国证券登记结算统计年鉴
（2015）。
备注：期末投资者数指持有未注销、未休眠的 A 股、B 股、信用账户、衍生品合约账户
的一码通账户数量
59
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券
投资者数量分别为 37.17 万户、48.29 万户以及 50.66 万户，平均增长率为 24%；
同期我国投资者总数量分别为 7294.36 万户、9910.54 万户以及 11,180.16 万户，
增长率为 17%。随着 2015 年市场行情的井喷和非现场开户的放开，投资者数量
大幅增长，华鑫证券投资者数量变化趋势基本与证券行业一致。
（二）投资银行业务
1、收入及毛利率分析变化原因
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券与同行业可比公司营业收入
及毛利率如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
合资券商
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
名称
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一创业 -- --
25,217.61 9.31 26,051.16 13.14
摩根
瑞信方正 -- -- 16,955.94 12.71 16,544.26 -20.90
东方花旗 -- -- 70,559.62 17.65 40,774.43 8.78
中德证券 -- -- 76,929.46 31.27 31,319.34 -4.54
可比券商 -- --
47,415.66 21.63 28,672.30 1.85
平均
摩根华鑫
29,043.42 -4.17 54,381.32 2.34 39,903.40 3.67
证券
数据来源：可比公司年度财务报告。
摩根华鑫证券成立于 2011 年，具有证券承销和保荐业务资格。由于公司主
营业务收入主要为投行业务，在项目承接和执行上具有优势，在市场上具有良好
声誉。
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，摩根华鑫证券投资银行业务收入分别
为 3.99 亿元、5.44 亿元以及 2.90 亿元，投资银行业务毛利率分别为 3.67%、2.34%
以及-4.17%。目前投行业务主要战略是积极开拓市场，以创建品牌和积累项目为
目标，同时项目的积累需要一定的过程，因此，毛利率水平较行业内可比公司偏
低。摩根华鑫证券的业务收入在成立后保持了较快的增长，预计投行业务后续将
进入收获期，毛利率水平也将会得到有效的改善。
2、承接项目数量
60
可比公司 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
第一创业摩根 无披露 无披露 29 28
瑞信方正 无披露 无披露 14 14
东方花旗 无披露 无披露 31 30
中德证券 无披露 无披露 44 26
可比公司平均 ---- ---- 29.5 24.5
股权类 7 14 4
摩根华鑫证券 债权类 57 73 69
合计 64 87 73
数据来源：可比公司年度财务报告。
摩根华鑫证券作为以投行业务为主导的中小型合资证券公司，投资银行业务
存在一定优势，由于成立时间短，在客观上在收入规模、项目储备等方面有一个
逐步提升的过程，也存在一定的提升空间。
（三）资产管理业务
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券与同行业可比公司资产管理
业务收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
可比公司 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
东北证券 -- -- 24,816.90 80.03 13,084.92 70.51
国海证券 -- -- 8,132.58 45.24 3,886.10 53.74
山西证券 -- -- 30,629.47 70.89 9,352.65 63.77
太平洋 -- -- 19,730.04 60.37 6,610.94 50.74
国金证券 -- -- 42,828.67 33.83 17,617.29 43.29
长江证券 -- -- 32,722.67 70.75 16,004.44 46.24
可比公司 -- --
26,476.72 59.68 11,092.72 53.58
平均
华鑫证券 6,630.79 66.50 5,920.54 12.11 7,522.09 -3.33
数据来源：上市公司年报公告。
注：因资产管理业务自身的特点，各可比公司收入规模、毛利率水平均存在较大差异
华鑫证券于 2011 年取得资产管理业务资格并正式开展资产管理业务，在
2014 年起对资产管理业务进行了业务结构、发展重心的调整，同时确立了“先上
规模、后提收入、再创利润”的发展战略。因此，华鑫证券资产管理业务规模从
2014 年的 133 亿元、2015 年的 632 亿元到 2016 年上半年的 1224 亿元提升的幅
度非常大；同期的资产管理业务手续费净收入分别为 5211 万元、4113 万元、5591
万元。显示 2014、2015 年在“上规模”过程中业务开展的刚性成本较大，同时资
管业务收入结算周期具有一定的滞后性，该两年的收入水平并不显著，毛利率水
61
平较同行业偏低。但从 2016 年起，华鑫证券的资产管理业务开始进入了“提收入”
的业务开展周期，毛利率水平也将会有明显的提升；截止 2016 年年末，华鑫证
券资产管理业务的毛利率水平已经提升到约 54%。
截至 2016 年 8 月底，华鑫证券资产管理业务总规模和受托客户资产管理业
务净收入行业排名分别为 39 位和 46 位，均达到行业中位数以上水平；华鑫证券
担任资产证券化管理人产品家数为 4，位居全行业第 15 名。因此，在华鑫证券
资产管理业务“先上规模、后提收入、再创利润”的发展战略中，华鑫证券的资产
管理业务已经进入“提收入、创利润”的阶段。
（四）信用交易业务
1、收入及毛利率分析变化原因
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券与同行业可比公司信用交易
业务收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
可比公司 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
东北证券 -- -- 123,977.58 90.48 47,050.33 92.45
国海证券 -- -- 未披露 未披露 未披露 未披露
山西证券 -- -- 未披露 未披露 未披露 未披露
太平洋 -- -- 未披露 未披露 未披露 未披露
华鑫证券 19,126.32 94.71 32,579.29 88.76 6,743.87 87.43
数据来源：上市公司年报公告
2014 年与 2015 年，华鑫证券信用业务毛利率略低于可比公司东北证券，
2016 年 1-8 月份华鑫证券信用业务如果剔除自有资金考核成本，毛利率水平与
2015 年也差异不大。主要原因为华鑫证券信用业务收入规模较东北证券明显偏
低，而业务运营存在一定比例的刚性的固定成本，规模越大，收入越多，毛利率
也就越高。华鑫证券是非上市公司，与上市券商东北证券相比，缺乏更多的低成
本融资渠道，两家公司资本金规模大小存在明显差异；并且华鑫证券营业网点数
和客户数较可比公司东北证券少，相对应的信用业务规模也相比较小，进而导致
单位成本较东北证券高。
2、客户数量
（1）融资融券开户数
62
单位：户
可比公司 2016年8月31日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
证券行业 4,141,073 3,976,932 2,933,595
华鑫证券 11,198 10,797 7,393
数据来源：中国结算统计月报（2016年8月、2015年12月、2014年12月）；
注：特别说明：2015年7月起中国结算对开立信用证券账户的投资者数以信用证券账户对应
的一码通账户数统计，之前是按沪、深两市的信用证券账户开户数统计。为统一计算口
径，2014年底证券行业信用账户数是按中国结算公布的5,867,191户÷2计算得出的。
华鑫证券于 2012 年 5 月正式开展融资融券业务。2014 年、2015 年以及 2016
年 8 月 31 日，华鑫证券融资融券客户数分别为 7,393 户、10,797 户以及 11,198
户，增长率为 25%。同期 A 股市场融资融券客户总数量分别为 2,933,595 户、
3,976,932 户以及 4,141,073，增长率为 20%。华鑫证券融资融券业务客户数量增
长幅度高于我国证券行业总体水平，主要是因为华鑫证券融资融券业务处于逐渐
成熟阶段，增长较快。
（2）股票质押式回购交易和约定购回式证券交易开户情况
华鑫证券于 2013 年 10 月正式开展股票质押式回购交易业务。2014 年末与
2015 年末、2016 年 8 月 31 日，华鑫证券股票质押式回购交易业务开户数分别为
17 户、38 户、51 户。
华鑫证券于 2013 年 1 月正式开展约定购回式证券交易业务。2014 年末、
2015 年末及 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券约定购回式证券交易业务开户数均为
23 户。
（五）新三板业务
1、挂牌业务
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券与同行业可比公司新三板推
荐挂牌项目数量对比如下：
可比公司 2016年1-8月 2015年 2014年
东北证券 106 93 38
国海证券 2 42 12
山西证券 16 24 16
太平洋证券 无披露 42 7
国金证券 无披露 77 17
长江证券 53 99 53
平均 44 43 17
华鑫证券 13 16 3
63
数据来源：全国股转系统主办券商业务动态披露信息；
注：推荐挂牌数以在全国股转系统正式挂牌日期统计。
华鑫证券一直将新三板业务作为公司重点业务，力争向企业提供全产业链的
新三板服务。华鑫证券自 2013 年 3 月取得主办券商业务备案函以来积极组建新
三板业务团队，但由于华鑫证券新三板业务开展较晚，前期储备家数有限，导致
2013 年、2014 年挂牌家数与上市券商相比较少。随着新三板团队的逐步成熟，
项目储备的增加，新三板业务在 2015 年实现 16 家挂牌项目及 10 家申报在审项
目，相比 2013 年及 2014 年已经取得了较大突破。同时，华鑫证券新三板挂牌业
务的价值重点并不在于追求挂牌数量，而更侧重于挂牌公司的质量，以及潜在挂
牌企业的财务顾问、挂牌后企业的综合金融服务等方面，与其他券商形成差异性
竞争优势，形成了“以质量制胜”的风格定位和业务特色，并获得了业界的好评公
认，在 2016 上半年全国中小企业股份转让系统首次公布的“2016 年 4 月主办券
商执业质量评价结果”中，华鑫证券获得并列第一名。
2、做市业务
华鑫证券于 2014 年 7 月获准开展全国股转系统做市业务，是首批 43 家做市
商之一。华鑫证券获得做市商资格后，积极开展挂牌公司做市需求的调研及挖掘，
截至 2016 年 8 月底，做市家数 43 家。华鑫证券做市业务利用丰富的投研经验，
挖掘公司合理价值，为挂牌公司的股票提供双边报价服务。在 2016 年 4 月份，
由第三方媒体举办的首届“2016 新三板未来之星总评榜”评选活动中，华鑫证券
获得了“新三板金牌做市商 20 强”的称号。
（六）自营业务
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫证券与同行业可比公司自营业务
营业收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
可比公司 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
东北证券 -- -- 196,037.15 94.46 88,090.01 89.61
国海证券 -- -- 55,255.38 71.32 39,114.95 85.73
山西证券 -- -- 88,380.21 75.09 38,348.46 87.10
太平洋 -- -- 9,570.79 7.17 49,431.40 82.34
国金证券 -- -- 76,220.47 75.09 51,172.97 77.14
长江证券 -- -- 134,212.18 90.79 90,405.44 85.87
64
可比公司 -- --
79,989.79 82.17 49,264.07 84.44
平均
华鑫证券 729.80 -16.97 7,163.58 82.03 6,018.74 81.33
数据来源：上市公司公告
华鑫证券自营业务坚持价值投资理念，以深入的研究为基础，选择具有良好
内在价值和安全边际的权益类品种作为重点投资对象，同时，注重投资的合规性
和风险控制，逐步形成稳健的投资风格。
2014 年和 2015 年最近两个会计年度，华鑫证券自营业务毛利率变化趋势与
同行业可比公司基本保持一致，在自营业务规模不大的情况下，较好地把握了市
场上涨行情，取得了良好的投资业绩。2016 年 1-8 月份华鑫证券自营业务毛利率
下降比较明显，主要是因为 2016 年 1 月份市场出现突发性大跌，导致全年自营
业务投资收益受到影响而下降；虽然全年仍取得了投资正收益，但不能覆盖自营
业务全年的刚性成本，导致毛利率下降，这也是 2016 年自营业务全行业的共有
现象。随着市场在加强监管中逐渐恢复常态，以及自营业务团队在 2016 年下半
年进行了调整，华鑫证券自营业务的投资收益也已经处于恢复性回升过程中。
（七）期货业务
华鑫期货的主要业务包括：期货经济业务、资产管理业务、投资咨询业务等；
公司拥有上海期货交易所、郑州期货交易所、大连期货交易所、中国金融期货交
易所的会员资格。
1、手续费收入变化原因
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫期货与同行业可比公司手续费收
入如下表所示：
单位：万元
2016年1-8月 2015 年 2014 年
可比公司
收入 收入 收入
东北证券渤海期货 -- 4,637.20 4,582.30
国金证券国金期货 -- 3,975.06 3,629.32
国海证券国海良时 -- 13,049.33 12,239.82
可比公司平均 -- 7,220.53 6,817.15
华鑫期货 3,102.63 10,749.99 9,235.62
数据来源：期货业协会。
注：渤海期货为东北证券控股期货公司、国金期货为国金证券控股期货公司、国海良时期
货为国海证券控股期货公司。
65
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫期货手续费收入分别为 9,235.62
万元、10,749.99 万元以及 3,102.63 万元。华鑫期货 2014 年和 2015 年和可比公
司相比，业务收入近年来增长幅度较大，排在可比公司的第二位，且逐渐缩小了
同第一位国海良时期货的差距。同可比公司平均收入相比，华鑫期货收入也要超
过可比公司平均收入。这主要是由于华鑫期货近几年积极开拓市场，着力推进商
品期货和金融期货业务上规模，促使公司业务收入得到有效的提高。2016 年 1-8
月，华鑫期货业务收入较低，主要是受股指期货交易限制以及整体行业表现较为
不景气的影响。
2、客户权益总额变化
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，华鑫期货同行业可比公司客户权益总
额如下表所示：
单位：万元
2016年1-8月 2015 年 2014 年
可比公司
客户权益总额 客户权益总额 客户权益总额
东北证券渤海期货 -- 80,019.81 84,178.01
国金证券国金期货 -- 221,677.96 194,267.07
国海证券国海良时 -- 215,739.32 189,056.99
可比公司平均 -- 172,479.03 155,834.02
华鑫期货 121,526.88 133,953.85 95,792.55
数据来源：期货业协会
2014 年、2015 年以及 2016 年 8 月 31 日华鑫期货客户权益总额分别达到
95,792.55 万元和 133,953.85 万元以及 121,526.88 万元。华鑫期货 2014 年和 2015
年权益总额呈现较大幅度的提高，虽然还不能达到可比公司的平均水平，但差距
在逐步缩小。主要原因为，华鑫期货相对起步较晚，故前期权益总额同可比公司
相比差距较大。但近年来逐步加大了市场拓展力度，故近三年公司权益增长较快。
2016 年 1-8 月受市场行情不景气影响，华鑫期货权益总额有所下滑。
（八）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章拟注入资产基本情况”之“六、
华鑫证券主营业务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”中补充披露。
（九）中介机构核查意见
66
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：报告期内，华鑫证券佣金费率、
毛利率水平、承接项目及客户数量等指标的变动趋势，符合行业变化趋势，符合
华鑫证券自身业务规模和业务特点，主要经营指标与可比公司相应指标变化趋势
基本一致。
十四、1）按照业务类型，补充披露报告期华鑫证券业绩波动的原因。2）结合行
业特点、业务发展情况、核心竞争力、主要经营指标分析等，补充披露华鑫证券
未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照业务类型，补充披露报告期华鑫证券业绩波动的原因
华鑫证券经纪业务业绩波动主要受行业变化趋势影响，并且与最近两年内
大量新设营业部相关，由于新设营业部在前 2-3 年内处于刚性成本投入期、业
务培育期和资源积累期，收入回报难以立即显现，所以影响到华鑫证券经纪业
务的毛利率；
投资银行业务由于公司成立时间较短，尚处于初创阶段，目前以立足和开
拓市场，以创建品牌和积累项目为目标。因此，毛利率水平较行业内可比公司
偏低，但公司的业务收入在成立后保持了每年的大幅增长，因此，预计很快将
会进入收获期，毛利率水平也将会有明显的改善；
资管业务 2014 年确立了“先上规模、后提收入、再创利润”的发展战略。因
此，华鑫证券资产管理业务规模从 2014 年的 133 亿元、2015 年的 632 亿元到
2016 年上半年的 1224 亿元提升的幅度非常大；同期的资产管理业务净收入分
别为 5211 万元、4113 万元、5591 万元。显示 2014、2015 年在“上规模”过程中
业务开展的刚性成本较大，同时资管业务收入结算周期具有一定的滞后性，该
两年的收入水平并不显著，毛利率水平较同行业偏低。但从 2016 年起，华鑫证
券的资产管理业务开始进入了“提收入”的业务开展周期，毛利率水平也将会有
明显的提升。
信用交易业务业绩波动主要受行业变化趋势影响，并且华鑫证券是非上市
公司，融资方式以债务融资为主，资金成本较高，对业绩有一定影响。
华鑫期货业务 2014 年、2015 年，华鑫期货手续费收入分别为 9,235.62 万
67
元和 10,749.99 万元，华鑫期货权益总额分别达到 95,792.55 万元和 133,953.85
万元。华鑫期货手续费收入以及权益总额提升较大，这主要是由于华鑫期货近
几年积极开拓市场，着力推进商品期货和金融期货业务上规模，促使华鑫证券
业务收入得到有效的提高。
华鑫证券新三板业务开展较晚，前期储备家数有限，导致 2013 年、2014
年挂牌家数与上市券商相比较少。
华鑫证券自营投资业务 2014-2015 年的毛利率与行业内可比公司差异不
大。华鑫证券 2015 年自营业务收入略低于可比公司，这与华鑫证券资本净规模
有限，可供自营投资的资金规模较小有关。
具体数据分析参见本反馈意见回复之“问题十三”之“一、请你公司按照业务
类型补充披露报告期华鑫证券佣金费率、毛利率水平、承接项目及客户数量等
指标，并结合与同行业比较分析，补充披露相关指标变化的原因及合理性。”的
回复。
（二）未来持续盈利能力分析
华鑫证券作为中小券商，其盈利能力与行业市场波动、自身业务发展规
划、核心竞争力密切相关，具体分析如下：
1、证券公司盈利能力与证券市场波动周期情况有关
证券行业为典型的强周期性行业，证券公司各项业务表现均受市场波动影
响。根据中国证券业协会发布行业数据，2016 年 1-9 月、2015 年度以及 2014
年度，证券公司各项业务收入数据如下：
单位：亿元
2016 年 1-9
2015 年 2014 年
项目 月
营业收入 2419.58 5751.55 2602.84
代理买卖证券业务净收入 810.78 2690.96 1049.48
证券承销与保荐业务净收入 382.12 393.52 240.19
财务顾问业务净收入 104.11 137.93 69.19
资产管理业务净收入 200.17 274.88 124.35
融资融券业务利息收入 273.44 591.25 446.24
证券投资收益（含公允价值变动） 449.76 1413.54 710.28
净利润 958.2 2447.63 965.54
最近两年一期，华鑫证券各项业务收入及变动情况：
68
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
营业收入 8.90 22.00 11.93
代理买卖证券业务净收入 2.55 9.24 3.38
证券承销与保荐业务净收入 2.40 3.71 2.53
财务顾问业务净收入 0.55 1.51 0.99
资产管理业务净收入 0.65 0.40 0.50
融资融券业务利息收入 1.94 3.15 0.74
证券投资收益（含公允价值变动） 0.39 2.31 0.89
净利润 1.67 5.15 1.25
报告期内各年度，除去业务分类口径差异的影响，华鑫证券各项业务收入
变动情况与行业整体变化情况基本保持一致。华鑫证券各项业务收入变化情况
能够较好的反应其自身经营能力和市场变化情况，华鑫证券在日常经营活动
中，亦建立了良好的风险防范机制并严格执行，同时，华鑫证券近年来积极开
展资本中介业务，一方面，公司投行业务、资管业务、信用业务等稳定性较好
的业务收入总体占比稳步提高；另一方面，公司通过积极推进经纪业务从传统
交易通道向财富管理转型，经纪业务收入结构得到优化，中间业务收入规模持
续快速提高。通过上述努力，公司整体盈利的稳定性得到有效提高。未来，华
鑫证券将继续推进公司转型升级，持续提高自身盈利能力的稳定性。
2、华鑫证券主营业务发展良好，业务体系完善，能够保持持续盈利能力
华鑫证券目前已经形成了以证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业
务、信用交易业务、期货业务、新三板业务、证券自营业务等业务构成的证券
服务体系，各个业务部门总体发展良好。
报告期内，华鑫证券的经纪业务收入受证券行业佣金率下滑、经纪业务市
场总量下滑较大冲击。但是，在市场总量大幅萎缩的情况下，华鑫证券通过网
点的外延式扩张、考核制度的完善，推动增量引入，实现了自身的规模增长。
截至 2016 年 8 月末，华鑫证券营业部股基成交金额同比仅萎缩 45%，较同期市
场总量的降幅低 7 个百分点，而市场份额同比提升 15%。同时，2016 年 8 月末
资产规模较上年同期提升 47%，大幅高于同期市场总市值 11%的升幅。不考虑
市场的系统性萎缩，经纪业务从资产规模和成交份额上均实现了内生性增长。
投资银行业务相比于 2014 年收入 39,903.40 万元，2015 年收入 54,381.32
万元，增幅 36.28%。
资产管理业务作为华鑫证券重点发展的业务。2012 年开始华鑫证券资产管
69
理业务得到了快速发展，到 2014 年底资产管理规模为 133 亿，2015 年底资产
管理规模为 632 亿，在市场行情低迷的 2016 年里，截止 8 月 31 日，总受托规
模为 1124 亿，较 2015 年底增长了 77.85%。
信用交易业务在注重控制风险的前提下，通过快速提升的信用业务服务能
力，加强业务宣传，推动信用业务持续发展。2014 年融资融券业务收入
6,743.87 万元，2015 年融资融券业务收入 32,579.29 万元，增幅为 383.09%。
自营业务虽 2016 年收入受证券市场行情影响，呈现一定程度波动，但主
要是因持有的股票价格波动和资金成本上升所导致，属于正常的投资风险。
3、华鑫证券已经形成具有自身特色的竞争能力
华鑫证券核心竞争力主要体现在经营层面、业务开展层面以及风险控制层
面。华鑫证券的净资本规模在行业中处于中后水平，但华鑫证券部分核心业务
经营指标的行业排名接近或达到了行业中位数水平。显示华鑫证券的业务综合
竞争力、经营绩效要优于行业内同等资本规模的券商；在业务经营层面，随着
全国营业网点战略性布局的初步完成，华鑫证券已经构建了完整的三大业务
链。三大完整的业务链增强了华鑫证券的核心竞争力，随着三大业务链功能的
不断拓展与衍生，将保障华鑫证券未来快速发展；在风险控制层面，华鑫证券
实行“董事会及董事会风险控制委员会——经营管理层（包括经营层风险管理委
员会）及首席风险官——公司风险管理职能部门——各风险管理责任单元（即
各业务部门及分支机构）”的四级风险管理组织体系，对风险事前、事中以及事
后全面把握。
具体分析参见本反馈回复之“问题十二”之“请你公司结合主要经营指标、行
业地位、创新业务发展、风险控制制度等，进一步补充披露华鑫证券核心竞争
优势。”的回复。
（三）本次交易有助于华鑫证券未来盈利能力的提升
经过多年发展，华鑫证券已由单一的证券经纪业务服务商发展成为综合型
证券公司，但受资本金限制，华鑫证券在业务规模、盈利能力等方面较行业内
领先的证券公司仍存在较大差距。本次交易募集配套资金在扣除相关费用后将
全部用于增加华鑫证券资本金，有助于大幅提高华鑫证券的资本金实力。华鑫
70
证券依托上市公司平台补充资本金，扩大业务规模，增强盈利能力，开拓市场
份额和业务范围，全面推进其各项业务的快速健康发展，进一步提升市场竞争
能力，成为上市公司未来新的利润增长点。
1、开展信用交易类创新业务
未来华鑫证券盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管
理业务为主的买方业务转变。华鑫证券营业收入提升将由规模扩展、牌照资
源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，公司的
创新业务、创新能力具有举足轻重的重要地位。
以融资融券、股票质押式回购交易为代表的创新业务具有风险可控、收益
稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融
服务手段具有重要意义。本次交易完成后，华鑫证券资本金将得到较大补充，
有助于公司扩大融资融券、股票质押式回购等业务规模，增强公司盈利能力。
2、扩大证券投资业务规模
华鑫证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险
监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良
好的收益。
本次交易后，公司与华鑫证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳
健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增
加证券投资业务规模，改善投资结构，重点发展自营业务、新三板做市商业务
等。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现
投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。
3、发展财富与资产管理业务
经纪业务是华鑫证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统
股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理
需求，华鑫证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳定
传统经纪业务收入；本次交易完成后，华鑫证券将加大对资产管理业务的投
入，扩大管理资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应
行业发展趋势，投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，为高净值零
71
售客户提供大类资产配置服务，逐步实现传统交易通道业务向综合理财和财富
管理转型，在获取传统管理费用的同时获得资本收益，使财富与资产管理业务
成为公司重要的利润增长点。
（四）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之
“一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”以及“三、交易完成后
的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与立信会计师认为：华鑫证券具备完善的业务体
系、已经形成具有自身特色的竞争能力，并且能够保持持续盈利能力。但是华
鑫证券作为中小型券商，其盈利水平可能随证券行业整体波动情况而出现一定
不确定性和周期性。本次交易完成后，通过募集配套资金补充华鑫证券资本
金，进一步增加华鑫证券的资本实力，推动华鑫证券的业务发展，有助于其抵
御证券行业的整体波动，从而增强华鑫证券未来盈利能力的稳定性。
十五、报告期间，可供出售金融资产持有期间取得投资收益分别为 1,142.81 万
元、3,269.94 万元、3,573.31 万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可
供出售金融资产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查发表明确意见。
回复：
（一）投资收益确认的合理性问题的补充披露
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金
融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和
应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产。持有可供出售金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投
资收益，报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得的投资收益明细如
下：
单位：万元
序号 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
72
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 股票投资 271.06 23.72% 230.22 7.04% 172.66 4.83%
2 债券投资 137.74 12.05% 0.00% 0.37 0.01%
3 基金投资 2.57 0.22% 1,866.14 57.07% 2,223.89 62.24%
证券公司及
4 其他理财产 729.34 63.82% 1,170.44 35.79% 1,172.19 32.80%
品
对被投资单
位不具有共
同控制或重
大影响，并且
5 在活跃市场 2.1 0.18% 3.14 0.10% 4.20 0.12%
中没有报价、
公允价值不
能可靠计量
的投资
合计 1,142.81 100.00% 3,269.94 100.00% 3,573.31 100.00%
由上表可见，华鑫证券可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，来自
于华鑫证券及其子公司购买的基金及理财产品产生的利息以及股票现金分红在
报告期取得的分红收益，相关收益的确认符合《企业会计准则》相关核算要求。
华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关说明：
1、股票投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的股票投
资主要是自营部门及新三板业务部门投资股票所取得的现金分红，华鑫证券收到
现金分红时确认相关投资收益。
2、债券投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的债券投
资主要是自营部门投资可交换债券取得的利息收入，华鑫证券收到利息收入时确
认相关投资收益。
3、基金投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的基金投
资主要是自营部门及子公司投资的 300ETF 及基金公司产品取得的现金分红，华
鑫证券收到现金分红时确认相关投资收益。
单位：万元
73
2016年1-8月 2015年度 2014年度
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 300ETF 2.57 100.00% 53.66 2.88% 11.04 0.50%
基金产
2 - - 1,812.48 97.12% 2,212.85 99.50%
品
合计 2.57 100.00% 1,866.14 100.00% 2,223.89 100.00%
4、证券公司理财产品
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的证券公
司及其他理财产品主要是资管部门及子公司投资的证券公司及其他金融机构发
行的理财产品取得的现金分红，华鑫证券收到现金分红时确认相关投资收益。
单位：万元
2016年1-8月 2015年度 2014年度
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 证券公司 729.34 100.00% 1,074.34 91.79% 1,066.35 90.97%
其他金融
2 - - 96.10 8.21% 105.84 9.03%
机构
合计 729.34 100.00% 1,170.44 100.00% 1,172.19 100.00%
5、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的投资主要是持有的股权投资取得的现金分红，华鑫证券收到现金分红
时确认相关投资收益。
（二）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“一、
拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之
“1、营业收入分析”之“（3）投资收益”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与立信会计师认为：报告期内，华鑫证券可供出售金
融资产在持有期间取得的投资收益主要来自于华鑫证券及其子公司购买的基金、
理财产品、股票产生的现金分红，华鑫证券在报告期取得的分红收益，均已按照
会计政策要求确认投资收益，具有合理性。
74
十六、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资
产”两个会计科目的明细分类中均包含“股票投资”。请你公司补充披露上述“股
票投资”列在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理不同对华鑫证券
报告期财务状况和经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性
《企业会计准则——金融工具确认与计量》中对“以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”的定义如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（1）取得该金融资产
的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；（2）属于进行集中管理的可辨认金
融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合
进行管理；（3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、
属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且其变动计入损益的金融资产：（1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资
产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；（2）
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合以公允价值为基础
进行管理、评价并向关键管理人员报告；（3）包含一项或多项嵌入衍生工具的
混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的
衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；（4）包含需要分拆但无法在取得
时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
2、可供出售金融资产
75
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产以外的金融资产。
3、公司处理方式
华鑫证券根据上述会计准则规定，结合“股票投资”的目的，将所投资股票分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产。其中，
将意图短期内出售的“股票投资”在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产”列报，将意图长期持有（持有期限一般在 6 个月以上）的“股票投资”在
“可供出售金融资产”列报。
华鑫证券根据持有目的不同，在投资决策书中列明其股票投资是以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产还是可供出售金融资产，并按投资决策书
的要求将“股票投资”分别列报在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产和可供出售金融资产科目符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）上述会计处理的不同对华鑫证券报告期财务状况和经营成果的影响
1、对财务状况的影响
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产的
持有收益与处置收益均计入投资收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产的公允价值变动计入当期损益并在资产负债表以税后净额体现在未分
配利润科目，可供出售金融资产的公允价值变动计入所有者权益，在资产负债表
以税后净额体现在其他综合收益科目。
上述会计处理的不同将影响华鑫证券所有者权益的内部构成但不影响所有
者权益总额。
2、对经营成果的影响
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票投资
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
公允价值变动损益（a） -1,761.99 1,812.43 294.72
递延所得税影响（b） -440.50 453.11 73.68
税后净额（c=a-b） -1,321.49 1,359.32 221.04
76
当期净利润（d） 16,283.23 47,282.66 12,167.40
比例(c/d) -8.12% 2.87% 1.82%
由上表可见，报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—
—股票投资的公允价值变动占当期净利润的比重均较小，如以可供出售金融资产
核算，不会对各期利润产生较大影响。
（2）可供出售金融资产——股票投资
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
其他综合收益变动（a） -3,811.76 3,386.17 1,879.51
递延所得税影响（b） -952.94 846.54 469.88
税后净额（c=a-b） -2,858.82 2,539.63
1,409.63
当期净利润（d） 16,283.23 47,282.66 12,167.40
比例(c/d) -17.56% 5.37% 11.59%
由上表可见，2014 及 2015 年度可供出售金融资产——股票投资的其他综合
收益变动净额与该期净利润相比影响相对较小；而 2016 年 1-8 月可供出售金融
资产——股票投资的其他综合收益变动净额与该期净利润的比例相对较大。出现
该现象的主要原因是 2016 年 1-8 月股市下跌而导致公司持有的股票市值下降，
但根据公司对该些股票的持有目的，公司并不会在短期内出售这些股票，所以未
对该期利润产生影响。
综上所述，上述会计处理的不同对华鑫证券报告期经营成果无重大影响。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“一、
拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之
“1、资产结构分析”之“（6）可供出售金融资产”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：1、华鑫证券根据《企业会计准
则——金融工具确认与计量》，结合自身“股票投资”的目的，将“股票投资”列报
在不同会计科目，具有合理性；2、上述会计处理的不同对报告期财务状况、经
营成果无重大不利影响。
十七、申请材料显示，2016 年 8 月末，融出资金账面余额为 339,275.81 万元，
77
计提减值准备 678.55 万元。请你公司结合融出资金构成、客户情况、维持担保
比例情况，以及同行业可比公司情况等。补充披露华鑫证券融出资金资产减值损
失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融出资金账面的构成
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券融出资金账面构成情况如下：
单位：万元
占总融资 平均维保
客户数 占比
序号 融出资金构成 融资余额 比例 比例
（户） （%）
（%） （%）
1 50万元以下 2,335 69.62 42,613.03 12.56 927.22
2 50万元-100万元 456 13.60 32,424.30 9.56 291.29
3 100万元-300万元 374 11.15 63,430.52 18.70 281.37
4 300万元-1,000万元 141 4.20 73,654.82 21.71 264.94
5 1000万元以上 48 1.43 127,153.14 37.47 251.92
合计 3,354 100 339,275.81 100 323.34
从融出资金本金构成情况来看，华鑫证券融出资金客户主要以中小客户为主，
融出金额在 50 万元以下的客户数量占比为 69.62%；各层次融出资金客户融出金
额占总融资的比例在 9.56%到 37.47%之间。
（二）融出资金客户情况
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券融出资金客户构成情况如下：
所占比例
序号 客户构成 客户数（户） 融资余额（万元）
（%）
1 机构客户 9 11,836.89 3.49
2 个人客户 3,345 327,438.92 96.51
合计 3,354 339,275.81 100
从客户类别情况来看，华鑫证券融出资金客户主要为个人客户，融资金额占
比为 96.51%。
（三）融出资金维持担保比例情况
截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券融出资金维持担保比例情况如下：
序号 维持担保比例情况 客户数（户） 所占（%）
78
1 130%以下 0 0
2 130%~150% 21 0.63
3 150%~200% 394 11.75
4 200%~300% 1,728 51.52
5 300%以上 1,211 36.10
合计 3,354 100
报告期内，华鑫证券融出资金客户信誉良好、维持担保比例较高，截至 2016
年 8 月 31 日，华鑫证券融出资金的安全能够得到充分保障，发生大规模损失的
概率较低，不会对华鑫证券经营业绩造成重大影响。
（四）华鑫证券与同行业可比上市公司融出资金资产减值准备计提政策的对比情
况
根据中国证监会下发的会计部函［2015］第 87 号《关于证券公司会计核算
和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股
票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以
及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”
的要求，结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，
参考同行业信用业务风险准备计提情况，华鑫证券自 2015 年开始确定减值准备
计提比例如下：
项目 减值准备计提比例
融资融券 业务规模的0.20%
同行业可比上市公司（或其子公司）的融出资金和买入返售金融资产坏账计
提比例如下：
序号 可比公司 融资融券
1 东北证券 0.20%
2 国海证券 0.20%
3 国金证券 0.15%~0.50%
4 长江证券 0.20%
5 太平洋 0.50%
6 山西证券 0
注：根据公开披露已审计的 2015 年年报获取上述信息
根据同行业可比上市公司的坏账计提情况，华鑫证券结合自身经营状况制定
的减值准备计提政策是谨慎、合理的。
（五）补充披露
79
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“一、
拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之
“1、资产结构分析”之“（3）融出资金”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与立信会计师认为：截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证
券融出资金维持担保比例较高，安全性能够得到充分保障，与同行业可比上市公
司相比，华鑫证券融出资金资产减值损失计提方法与计提比例是谨慎、合理的。
十八、申请材料显示，本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产
开发业务相关资产及负债，包括股权类资产和非股权类资产。请你公司：（1）以
列表形式补充披露上述股权资产和非股权资产在评估基准日的账面价值、评估
值、增值率等，（2）结合上市公司在评估基准日的净资产情况，补充披露上述资
产置出对上市公司的影响。（3）补充披露未将全部资产负债置出上市公司的原因
和合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）拟置出股权类资产及非股权类资产评估情况
华鑫股份于本次评估基准日 2016 年 8 月 31 日时拟置出部分资产和负债的
净值为 41,432.07 万元，评估值为 92,923.35 万元。根据评估明细，本次拟置出的
主要资产包括 5 个房地产项目和 6 个公司股权，基本情况如下：
单位：万元
80
序
类别 项目名称 账面值 评估值 增减值 增值率
号
1 宜山路项目 1,169 16,863 15,694 1342.51%
2 杨思项目 2,701 3,626 925 34.25%
3 松江园区项目 15,700 41,563 25,863 164.73%
非股权类 4 PDP 项目 49,446 49,446 - 0.00%
5 沪太路房产—房产 597 4,442 3,845 644.05%
6 应收利息 3,973 3,973 -
7 其他应收款 45,062 45,062 -
非股权类资产小计 118,648 164,975 46,327 39.05%
1 上海择鑫置业有限公司 4,080 3,052 -1,028 -25.20%
苏州工业园区青剑湖置业有限
2 11,088 14,402 3,314 29.89%
公司
股权类 3 上海金陵置业有限公司 1,980 4,723 2,743 138.54%
4 上海奥仑实业有限公司 28,631 28,766 135 0.47%
5 上海华勍企业发展有限公司 51 51 -
6 上海华鑫智城有限公司 81 81 -
股权类资产小计 45,911 51,075 5,164 11.25%
资产合计 164,559 216,050 51,491 31.29%
（二）资产置出对上市公司的影响
截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，置出的股权资产和非股权资产的账面价
值（模拟合并口径）与重组前上市公司合并报表对比如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 资产 负债 净资产 营业收入 净利润
置出资产部分 214,563.53 168,008.82 46,554.71 284.68 -4,967.23
重组前上市公司 428,134.15 223,433.38 204,700.77 43,774.92 13,028.06
置出部分占上市公
50.12% 75.19% 22.74% 0.65% -
司比例
截至评估基准日，置出资产的账面资产总额、负债总额、净资产、营业收入
占重组前上市公司合并报表的比重分别为 50.12%、75.19%、22.74%和 0.65%。
本次重大资产重组华鑫股份置出的资产主要是待开发出售的房地产项目及
项目公司，置出的非股权资产资产尚处于完成地块拍卖，待进一步开发的状态；
置出的股权资产中奥仑实业、华勍企业、华鑫智城为近年新收购或新成立的项目
公司，主要从事房地产开发业务。
上述置出的资产均涉及地块成本及开发成本，金额较大，对应的相关金融负
债金额也比较大。由于置出的股权资产及非股权资产目前均处于开发周期内，无
大额营业收入及利润产生。其中：金陵置业 2016 年 1-8 月营业收入 79.05 万元，
择鑫置业 2016 年 1-8 月营业收入 78.64 万元，奥仑实业 2016 年 1-8 月营业收入
81
126.98 万元，均为开发及开发筹备期发生的少量租金收入。故上市公司本次资产
置出不会大幅减少上市公司当期收入、利润。
（三）未将全部资产负债置出上市公司的原因和合理性
本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，留存了上市公司已
开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债，通过注入华鑫证券
92%股权，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，转变为证券服务业
务为主、持有型房地产出租管理及其他业务为辅的经营局面。一方面，上市公司
置出房地产开发业务资产与负债，解决了上市公司与华鑫置业之间的同业竞争问
题；另一方面，上市公司留存的持有型房地产市值较高，为上市公司未来发展主
营业务提供了战略性资金储备，上市公司未来可根据公司的战略规划经营使用该
等资产，提高了上市公司的风险防范能力，维护了上市公司及中小股东的利益，
故本次交易未将全部资产置出上市公司具备合理性。
（四）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之
“一、拟置出资产概况”之“（一）拟置出资产简介”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师、众华会计师认为：华鑫股份本次重组置出
的非股权类资产及股权类资产主要是待开发出售的房地产项目及项目公司股权，
该等资产目前均处于开发周期内，无大额营业收入及利润产生，故上市公司本次
资产置出不会大幅减少上市公司当期收入、利润；本次重组上市公司留存的持有
型房地产市值较高，为上市公司未来发展主营业务提供了战略性资金储备，提高
了上市公司的风险防范能力，维护了上市公司及中小股东的利益，故本次交易未
将全部资产置出上市公司具备合理性。
十九、申请材料显示，PDP 项目和奥仑实业项目均为上市公司近年新买入项目。
其中，PDP 项目在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的账面价值为 16,408.78 万元，
评估价值为 50,398.26 万元。截止本次交易评估基准日，PDP 项目账面价值为
49,446.39 万元，评估价值为 49,446.39 万元。奥仑实业在评估基准日 2015 年 10
月 31 日账面价值为 22,090.77 万元，评估价值为 28,522.89 万元，本次交易时，
82
净资产账面价值为 20,980.96 万元，评估值 28,765.93 万元。请你公司补充披露
PDP 和奥仑在本次交易时净资产账面值和交易作价均低于买入时作价的原因和
合理性，是否存做低置出资产作价的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表
意见。
回复：
（一）PDP 项目两次估值情况对比
1、前次评估及资产入账情况
2016 年 3 月 25 日，根据上海财瑞资产评估公司出具的沪财瑞评报（2016）
第 2001 号评估报告，PDP 项目在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的账面价值
为 16,408.78 万元，评估价值为 50,398.26 万元，该评估值为含税（当时为营业
税）价格。2016 年 5 月 1 日起全国开始全面推行营改增税制改革，该次交易实
际完成交易中心过户日晚于上述时点，因此企业按新政缴纳了增值税，并以
47,998.34 万元作为账面成本入账，其余 2,399.92 万元作为增值税进项税留抵。
2、本次评估情况
本次评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，目前 PDP 资产账面价值为 49,446.39
万元，组成清单如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 PDP 项目购房契税 1,439.95
2 金桥 PDP 项目房地产交易及房屋登记手续费 1.66
3 金穗路 1398 号工业房地产 47,998.34
4 地下管线探测费 6.44
合计 49,446.39
考虑到该项目系上市公司于 2016 年 4 月底购入，距本次评估基准日相差仅
4 个月，且该楼盘为工业地产项目，近期该类型房地产价格变化不大。本次评估
人员对该物业进行了实地勘察、对相关合同及凭证进行了核查，并调研了市场的
交易案例情况，确认账面值基本反映了评估基准日的项目市场价格，故本次评估
以账面值确认评估值。
3、对比结论
通过上述比对，PDP 项目在本次交易时净资产账面值和交易作价均低于买入
时作价，主要原因是由于税制改革造成的，其账面值和评估值均具有合理性。
83
（二）奥仑项目两次估值情况对比
1、前次评估情况
2015 年 12 月 11 日，因股权收购之目的，根据上海财瑞资产评估有限公司
出具的沪财瑞评报（2015）2054 号评估报告，奥仑实业在评估基准日 2015 年 10
月 31 日资产总额账面价值为 33,468.51 万元，评估价值为 39,951.02 万元，增
值率 19.37%，负债总额账面价值为 11,377.74 万元，评估价值为 11,428.13 万元，
增值率 0.44%，股东全部权益账面价值为 22,090.77 万元，评估价值为 28,522.89
万元，增值率为 29.12%。
2、本次评估情况
本次奥仑项目账面净资产为 20,980.96 万元，评估值为 28,765.93 万元。
3、对比结论
通过比对，本次评估值相对前次增加 243.04 万元；账面值相对前次账面值
减少 1,109.81 万元，主要原因是奥仑项目的楼盘去年竣工后，租售工作尚未全面
展开，因此 2016 年收入大幅少于管理费用（主要为固定资产折旧约 422 万元）
和财务费用（主要是固定资产竣工后不能资本化的利息）。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况第六
章本次交易的评估情况”之“六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易”中
补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：PDP 项目在本次交易时净资产账面值
和交易作价均低于买入时作价，奥仑项目在本次交易时净资产账面值低于买入时
账面值，交易作价高于买入时作价，其结论具有合理性，不存在做低置出资产作
价的情况。
二十、评估基准日 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券市场法评估值为 535,490 万元，
增值率为 60.05%，资产基础法评估值为 393,410.81 万元，增值率为 12.49%。本
次交易最终以市场法评估结果作价。1）进一步补充披露本次交易市场法评估值
84
高于资产基础法评估值的原因，及本次交易最终以市场法评估结果作价的原因。
2）结合市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露华
鑫证券市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估核查并发表意见。
回复：
（一）本次评估采用市场法估值高于资产基础法估值的主要原因
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。但企业价值不完全是由构成企业整体资
产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生
价值外，其经营资质、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等
综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位其核心
竞争力及企业价值主要体现在经营资质、品牌、经营网络及人力资源等，由于资
产基础法不能准确量化反映这些无形资产的价值，从而也不能完整反映企业的价
值。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市
场价值上是相似的。其估值结论中已包含证券公司开展业务所需要各类单项业务
资格、证券公司评级排名、全国的营业网点分布、专业人才的储备、营销渠道、
客户资源等无形资源，而这些资源的价值较难在资产基础法中单独体现。因此市
场法评估结论高于资产基础法结论。
（二）本次交易最终以市场法评估结果作价的主要原因
1、通过上述资产基础法和市场法的比对，证券业企业采用市场法评估能够
更客观的反映股东的权益，且在中国资本市场上市的证券公司已经超过 25 家，
有较为充足的市场交易案例可供选择，市场法数据直接取材于市场公允价值，评
估过程更直观，评估结果说服力更强，故本次评估最终以市场法作为评估结论。
2、资本市场证券公司评估实践主要采用市场法
从资本市场证券公司评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的
可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法，如东方财富
（300059）发行股份购买同信证券 100%股权、大智慧（601519）发行股份及支
85
付现金购买湘财证券 100%股权、中纺投资（600061）发行股份购买安信证券 100%
股权、华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券 100%股权、哈投
股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券 100%股权、宝硕股份（600155）
发行股份购买华创证券 95.01%股权等案例均选用市场法评估值作为评估结论。
3、本次采用市场法确定华鑫证券的评估值为 535,490.00 万元，按基准日净
资产为基数测算 P/B 为 1.6，按 2015 年净利润为基础测算 P/E 为 10.60。
（1）与上市证券公司估值比较
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率如下
表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
000783.SZ 长江证券 17.70 3.86
000686.SZ 东北证券 11.59 2.07
600958.SH 东方证券 14.15 3.15
601555.SH 东吴证券 15.56 2.21
601901.SH 方正证券 15.39 1.80
601788.SH 光大证券 10.41 2.07
000776.SZ 广发证券 9.73 1.74
000750.SZ 国海证券 17.21 2.31
600109.SH 国金证券 17.20 2.43
601211.SH 国泰君安 9.03 1.50
600061.SH 国投安信 13.80 2.32
002736.SZ 国信证券 10.43 3.18
000728.SZ 国元证券 14.88 2.11
600837.SH 海通证券 11.50 1.73
601688.SH 华泰证券 13.67 1.86
000712.SZ 锦龙股份 20.39 5.40
000166.SZ 申万宏源 10.73 2.68
002500.SZ 山西证券 28.98 3.49
600369.SH 西南证券 11.99 2.29
601377.SH 兴业证券 12.79 1.75
600999.SH 招商证券 9.56 2.18
600030.SH 中信证券 10.34 1.50
中值 13.23 2.20
均值 13.96 2.46
华鑫证券 10.60 1.60
注 1：以上市公司 2015 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净
率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平，鉴于华鑫证券尚
86
未上市，对其股东权益的估值考虑了一定的流动性折价。从相对估值角度分析，
本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利
益，评估结果具有合理性。
（2）与可比交易案例估值水平比较
评估结论选 市盈率
评估基准日 案例 市净率（PB）
取方法 （PE）
中纺投资发行股份购买安
2014.6.30 市场法 18.87 1.80
信证券 100%股权
大智慧发行股份购买湘财
2014.9.30 市场法 21.45 2.12
证券 100%股权
东方财富发行股份购买同
2014.12.31 市场法 20.94 3.82
信证券 100%股权
华声股份发行股份购买国
2015.4.30 市场法 24.96 2.12
盛证券 100%股权
宝硕股份发行股份购买华
2015.8.31 市场法 29.84 2.33
创证券 100%股权
哈投股份发行股份购买江
2015.9.30 市场法 9.07 2.01
海证券 100%股权
均值 20.86 2.37
通过上表可知，近三年 A 股市场发生的可比交易案例平均市盈率为 20.86，
本次华鑫证券股东全部权益的资产评估结果对应的市盈率为 10.60 低于可比交易
案例的估值水平；平均市净率为 2.37，本次华鑫证券股东全部权益的资产评估结
果对应的市净率为 1.60，略低于可比交易案例的估值水平。从 2014 年下半年开
始到 2015 年 6 月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从 2015 年
7 月份至今，沪深股市在经历了数轮波动后证券公司的估值相应下调。因此，本
次交易的评估值具有合理性。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“二、
标的资产定价的合理性分析”之“（二）拟注入资产定价的合理性分析”中补充披
露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次市场法评估值高于资产基础法评
估值具有合理性，结合市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平
进行分析，本次选用市场法评估作价且最终评估结果市净率为 1.6 具有合理性。
87
二十一、申请材料显示，华鑫证券市场法评估将国金证券、国海证券、长江证券
和山西证券 4 家证券公司作为可比公司，选择企业规模、经营能力、成长能力、
风险管理能力四个方面进行市净率（P/B）系数修正。申请材料同时显示，在企
业规模比较时，评估师使用了净资本和营业部数量两种指标。1)补充披露华鑫证
券与上述四家可比证券可比性；2）补充披露仅使用净资本和营业部数量两种指
标对企业规模进行比较是否充分，结合净利润、营业收入等指标对企业规模进行
比较并进一步披露市场法估值的合理性。3)结合华鑫证券与可比公司的比较分析，
补充披露市场法评估中对可比公司比率乘数比较调整的具体过程、各项价值比
率修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）补充披露华鑫证券与四家可比证券可比性
本次交易评估中，评估机构在规模筛选时尽量选择与华鑫证券接近的公司作
为可比对象。具体如下：
1、可比证券公司的资产及业务规模
考虑到可选取公开信息数据的完整性，本次交易选取最近一个完整年度
（2015 年全年）作为财务数据比对的基础。本次以总资产、营业收入和归属于母
公司的净利润等指标为参考依据对证券行业上市公司进行筛选，并剔除新上市的
证券公司，具体如下表所示：
单位：万元
证券代码 证券名称 总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
600030.SH 中信证券 61,610,824.22 13,913,778.70 5,601,343.60 1,979,979.34
600061.SH 国投安信 14,114,065.55 2,644,219.78 228,071.97 452,259.27
600109.SH 国金证券 5,635,185.26 1,647,856.53 674,845.27 235,977.62
600369.SH 西南证券 7,174,943.82 1,901,773.60 849,679.92 355,465.05
600837.SH 海通证券 57,644,889.23 10,769,454.47 3,808,626.77 1,583,885.09
600958.SH 东方证券 20,789,756.25 3,495,811.93 1,543,470.51 732,522.45
600999.SH 招商证券 29,165,558.48 4,835,111.85 2,529,179.41 1,090,874.88
601099.SH 太平洋 3,409,216.41 740,242.05 274,337.07 113,305.52
601198.SH 东兴证券 7,318,123.56 1,358,501.49 535,699.56 204,393.29
601211.SH 国泰君安 45,434,238.72 9,532,441.47 3,759,663.04 1,570,029.10
601377.SH 兴业证券 11,381,805.27 1,851,537.68 1,154,061.27 416,715.06
601555.SH 东吴证券 8,058,913.65 1,653,991.71 683,016.19 270,849.49
601688.SH 华泰证券 45,261,461.53 8,078,492.49 2,626,193.99 1,069,687.09
88
601788.SH 光大证券 19,707,282.07 4,048,259.84 1,657,108.72 764,651.61
601901.SH 方正证券 15,442,520.64 3,495,809.07 1,091,498.97 406,421.20
000166.SZ 申万宏源 33,356,946.95 5,023,429.13 3,046,260.31 1,215,418.79
000686.SZ 东北证券 7,400,595.02 1,139,110.14 674,576.02 263,005.89
000712.SZ 锦龙股份 1,986,512.55 338,144.70 2,601.85 91,322.06
000728.SZ 国元证券 7,255,064.30 1,993,365.42 577,338.21 278,422.91
000750.SZ 国海证券 5,252,009.23 1,325,784.11 495,915.72 179,292.35
000776.SZ 广发证券 41,909,701.47 7,751,927.36 3,344,663.99 1,320,101.41
000783.SZ 长江证券 9,962,502.22 1,681,703.31 849,964.38 349,336.52
002500.SZ 山西证券 4,818,064.90 1,258,675.85 383,850.03 143,882.94
002673.SZ 西部证券 5,823,647.24 1,213,868.80 564,087.88 197,266.30
002736.SZ 国信证券 24,435,291.43 4,987,271.72 2,913,913.16 1,394,903.40
002797.SZ 第一创业 3,327,352.00 615,092.80 301,016.16 102,127.27
300059.SZ 东方财富 2,373,347.57 816,928.95 281,271.27 184,857.12
标的公司 华鑫证券 1,961,171.62 320,751.52 220,025.34 50,536.81
注：上述数据摘自2015年年报，加粗字体为初步选中可比案例
从上表可以看出，四家可比企业的资产及业务规模相较于行业内其他公司，
与华鑫证券更具备可比性。
2、可比证券公司的业务结构
因华鑫证券主营产生的业务收入主要为手续费及佣金净收入，故根据华鑫证
券的经营业务结构，选择手续费及佣金净收入在营业收入中占比与其相近的上市
公司作为可比案例，以保证与华鑫证券在经营业务上的相似性。经上述筛选后，
选出了与华鑫证券业务较为接近的四家上市公司作为本次评估的可比案例，具体
选择如下表：
手续费
归母净利
总资产 归母净资产 营业收入 及佣金
证券代码 证券名称 润
（万元） （万元） （万元） 净收入
（万元）
占比
600109.SH 国金证券 5,635,185.26 1,647,856.53 674,845.27 235,977.62 71.82%
600369.SH 西南证券 7,174,943.82 1,901,773.60 849,679.92 355,465.05 50.69%
601099.SH 太平洋 3,409,216.41 740,242.05 274,337.07 113,305.52 44.43%
601555.SH 东吴证券 8,058,913.65 1,653,991.71 683,016.19 270,849.49 55.95%
000686.SZ 东北证券 7,400,595.02 1,139,110.14 674,576.02 263,005.89 54.99%
000728.SZ 国元证券 7,255,064.30 1,993,365.42 577,338.21 278,422.91 53.55%
000750.SZ 国海证券 5,252,009.23 1,325,784.11 495,915.72 179,292.35 71.30%
000783.SZ 长江证券 9,962,502.22 1,681,703.31 849,964.38 349,336.52 66.01%
002500.SZ 山西证券 4,818,064.90 1,258,675.85 383,850.03 143,882.94 67.94%
002673.SZ 西部证券 5,823,647.24 1,213,868.80 564,087.88 197,266.30 63.34%
300059.SZ 东方财富 2,373,347.57 816,928.95 281,271.27 184,857.12 0.00%
标的公司 华鑫证券 1,961,171.62 320,751.52 220,025.34 50,536.81 75.53%
注：上述数据摘自 2015 年年报，加粗字体为选中可比案例
89
从上表可以看出，四家可比企业的业务结构相较于行业内其他公司，与华鑫
证券更具备可比性。
3、可比证券公司的确定
根据前述公司规模及业务结构的筛选后，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 600109.SH 国金证券
2 000750.SZ 国海证券
3 000783.SZ 长江证券
4 002500.SZ 山西证券
（二）补充披露仅使用净资本和营业部数量两种指标对企业规模进行比较是否充
分，结合净利润、营业收入指标对企业规模进行比较比进一步披露市场法估值的
合理性
1、本次评估选取净资本和营业部数量作为修正因素对企业规模进行修正，
其中选取营业部数量指标主要体现了企业营业网点的布局；选取净资本指标主要
是因为该指标作为证券公司的核心财务指标具有一定的代表性，其他财务指标如
营业收入、净利润指标在规模变动上总体趋势和净资本变动趋势一致。而考虑到
净利润和营业收入体现的主要是企业的经营能力，因此在经营能力分析中引入了
净资产收益率和收入利润率对上述指标进行分析并修正。
针对各公司的净利润和营业收入指标对企业规模的影响程度，我们进行了补
充说明如下：
可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司
被评估单位
项目 一 二 三 四
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
营业收入（万
220,025.34 674,845.27 849,964.38 495,915.72 383,850.03
元）
净利润（万
51,537.46 235,815.07 349,594.88 184,097.27 148,136.92
元）
净资本（万
331,549.03 1,488,105.82 1,553,684.48 1,455,548.53 994,486.78
元）
营业部数量 59.00 53.00 186.00 90.00 78.00
根据上述具体数据得到如下指标趋势图：
90
单位：万元 各规模指标趋势图
1,800,000.00
1,600,000.00
1,400,000.00
1,200,000.00
1,000,000.00 净资本
800,000.00 净利润
600,000.00 营业收入
400,000.00
200,000.00
0.00
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
从上述指标趋势图可以看出，各企业营业收入、净利润的差异趋势与净资本
差异趋势基本相似。因此营业收入和净利润指标在规模修正上不会对规模修正系
数产生实质性的影响。
（三）结合华鑫证券与可比公司的比较分析，补充披露市场法评估中对可比公司
比率乘数比较调整的具体过程、各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。
1、可比公司比率乘数比较调整的具体过程
本次市场法评估中对可比公司比率乘数比较调整所选择修正的因素共 4 项，
分别是企业规模、经营能力、风险管理能力和成长能力，具体修正过程及依据如
下：
（1）企业规模比较
企业因素指标包括总资产、净资产、净资本规模、营业部数量及其区域布局
等。具体数据如下表：
可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司
被评估单位
项目 一 二 三 四
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
营业收入（万元） 220,025.34 674,845.27 849,964.38 495,915.72 383,850.03
净利润（万元） 51,537.46 235,815.07 349,594.88 184,097.27 148,136.92
净资本（万元） 331,549.03 1,488,105.82 1,553,684.48 1,455,548.53 994,486.78
营业部数量 59.00 53.00 186.00 90.00 78.00
数据来源：同花顺 iFinD 2015 年年报数据
对于证券公司，企业规模指标中比较关键的指标是净资本、营业部数量，本
次对该两项指标进行分析修正。
91
净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，
是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用
于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部
门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。企业的净资本越
大，其资产管理规模也越大，修正时向上调整，反之向下调整。
营业部数量指标主要反映的是企业现有的经营规模，营业部数量数量越多，
则企业规模越大，获利水平越高，修正时向上调整，反之向下调整。
本次评估对影响企业规模的二个指标进行打分修正，并根据各指标影响其的
重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如
下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
净资本 （万元） 70% 110.00 110.00 110.00 105.00
企业规模
营业部数量 30% 98.00 120.00 110.00 106.00
小计 106.40 113.00 110.00 105.30
（2）经营能力比较
经营能力指标包括总资产周转率、资产负债率、净资产收益率、总资产收益
率、收入利润率等。具体数据如下表：
可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司
被评估单位
项目 一 二 三 四
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
总资产周转率 0.14 0.16 0.10 0.13 0.10
经
资产负债率% 82.31 70.69 82.91 73.69 72.56
营
净资产收益率 % 17.30 17.44 23.00 18.89 17.93
能
总资产收益率% 2.63 5.71 4.17 4.66 3.91
力
收入利润率% 30.44 46.35 51.82 49.37 52.21
数据来源：同花顺 iFinD 2015 年年报数据
本次主要通过总资产周转率、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率、
收入利润率五个与企业经营能力有关的指标进行分析修正，以此确认被评估单位
的经营能力。一般来说，总资产周转率、净资产收益率、总资产收益率、收入利
润率指标越大，企业的经营能力就越好；资产负债率越低，企业的偿债能力较好，
企业经营状况较好。
92
总资产周转率是综合评价企业全部资产的经营质量和利用效率的重要指标。
周转率越大，说明总资产周转越快，反映出企业营运能力越强，修正时向上调整，
反之向下调整。
资产负债率即负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中
有多大比例是通过借债来筹资的，反映债权人所提供的资本占全部资本的比例，
也被称为举债经营比率。资产负债率越低，企业偿债有保证，其经营能力较好，
修正时向上调整，反之向下调整。
净资产收益率指标主要是反映企业股东权益的收益水平，用以衡量企业运用
自有资本的效率。其指标值越高，说明投资带来的收益越高，修正时向上调整，
反之向下调整。
总资产收益率系投资者投入资产获取相关报酬的实现效果。总资产收益率的
高低直接反映了企业的竞争实力和发展能力,也是决定企业是否应举债经营的重
要依据，总资产收益率高则修正时向上调整，反之向下调整。
收入利润率是指企业实现的总利润对同期的销售收入的比率，其比率越高，
说明企业获利能力越强，修正时向上调整，反之向下调整。
通过对影响经营能力的五个指标的进行打分修正，并根据各指标影响企业经
营能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修
正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打
分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
总资产周转率 10% 105.00 99.00 102.00 99.00
资产负债率% 20% 107.00 100.00 105.00 106.00
经营能力 净资产收益率 % 40% 100.00 106.00 101.00 100.00
总资产收益率% 10% 105.00 102.00 103.00 102.00
收入利润率% 20% 107.00 111.00 108.00 111.00
小计 103.80 104.70 103.50 103.50
（3）风险管理能力比较
本次主要通过对证券公司四项净资本指标及证券公司评级等方面对被评估
单位及可比上市公司的风险管理能力指标进行分析及修正。具体数据如下表：
项目 被评估单 可比上市 可比上市 可比上市 可比上市
93
位 公司一 公司二 公司三 公司四
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
净资本/负债 % 60.72 100.27 33.38 69.02 65.96
风
净资本/净资
险 95.59 91.07 95.66 113.00 80.02
产 %
管
净资本/各项风
理 341.63 1,102.77 711.42 1,040.88 1,131.23
险准备之和 %
能
净资产/负债 % 63.52 110.10 34.90 61.08 82.44
力
证券公司评级 BBB AA BB BBB BBB
数据来源：同花顺 iFinD 2015 年年报数据
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核
心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、
防范风险。
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债表的流动性特点，在净
资产的基础上对资产负债项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风控指
标。此次以净资本为核心的风控指标作为调整风险管理能力的调整因素之一，具
体参考分析指标有：净资本/负债、净资本/净资产、净资本/各项风险准备之和与
净资产/负债。一般来说，上述四项净资本指标越大，企业抗风险能力越强，修正
时向上调整，反之向下调整。
证券公司评级也能说明公司风险管理能力水平，具体分为 A（AAA、AA、
A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。A、
B、C 三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司
在行业内风险管理能力的相对水平。D 类、E 类公司分别为潜在风险可能超过公
司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。一般说来，证券公司评级级别
越高，其抗风险能力也越强，修正时向上调整，反之向下调整。
通过对影响企业风险管理能力的五个指标的进行打分修正，并根据各指标影
响企业风险管理能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确
定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经
过修正后，打分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
净资本/负债 % 10% 105.00 95.00 100.00 100.00
风险管理
净资本/净资
能力 20% 100.00 100.00 104.00 96.00
产 %
94
净资本/各项风
40% 118.00 110.00 118.00 118.00
险准备之和 %
净资产/负债 % 10% 107.00 96.00 100.00 103.00
证券公司评级 20% 104.00 98.00 100.00 100.00
小计 109.20 102.70 108.00 106.70
（4）成长能力比较
本次评估考虑影响企业成长能力的指标主要有营业总收入复合增长率、净利
润复合增长率和净资产平均增长率。具体数据如下表：
被评估单位 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四
项目
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
成 营业总收入复合增长率 % 42.86 63.84 54.92 50.33 54.15
长 净利润复合增长率 % 20.60 104.79 72.34 123.85 117.79
能
净资产平均增长率% 26.16 160.12 40.50 359.46 107.20
力
数据来源：同花顺 iFinD 2015 年年报数据
一般说来，营业总收入复合增长率、净利润复合增长率和净资产平均增长率
指标值越高，其企业的成长性越好，修正时向上调整，反之向下调整。
本次对于成长能力比较修正标准，首先确定上述因素的权重，再根据具体每
项因素在上市公司与被评估单位的差异上进行逐项调整，最终根据权重得出调整
系数。评估人员根据上述标准对上述指标进行向上或向下修正，经过修正后，打
分情况如下：
修正因素打分表
修正因素 指标内容 权重 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
营业总收入复合增长
40% 110.00 106.00 104.00 106.00
率 %
成长能力
净利润复合增长率 % 40% 109.00 105.00 110.00 110.00
净资产平均增长率% 20% 112.00 101.00 120.00 109.00
小计 110.00 104.60 109.60 108.20
（5）修正系数调整表
根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
修正因素 华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
企业规模修正 100.00 106.40 113.00 110.00 105.30
经营能力修正 100.00 103.80 104.70 103.50 103.50
风险管理能力修正 100.00 109.20 102.70 108.00 106.70
成长能力修正 100.00 110.00 104.60 109.60 108.20
2、各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。
95
本次市场法评估中对可比公司比率乘数选取 P/B，比较调整所选择修正的因
素共 4 大类，分别是企业规模、经营能力、风险管理能力和成长能力，具体的修
正因素均摘自《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确
定》中提示的相关修正因素。
修正系数中的打分标准是评估机构根据被评估企业的实际情况和特点，综合
考虑其与可比上市公司之间的差异，并参考评估实务中常用的比较因素修正系数
体系，以评估机构的职业判断综合确定的。
评估机构对修正结果进行了分析，四大因素单体修正幅度基本在 10%以内，
综合修正幅度为 25%-35%之间，均处于合理范围之内，且基本反映了各公司资
产质量的差异。因此认为各项修正系数的确定是具有合理性的。
（四）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 本次交易的评估情况”之
“一、标的资产的评估情况”之“（二）拟注入资产评估情况”之“6、评估方法介绍”
之“（2）市场法”之“④ 评估过程”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：四家可比企业与华鑫证券在经营规模
上接近、在主营业务上具有相似性，华鑫证券和四家可比企业的财务指标总体而
言具有可比性，选取上述四个可比公司作为本次交易可比案例具有合理性；规模
修正中选取净资本指标主要是因为该指标作为证券公司的核心财务指标具有一
定的代表性，其他财务指标如营业收入、净利润指标在规模变动上总体趋势和净
资本变动趋势一致。而考虑到净利润和营业收入体现的主要是企业的经营能力，
因此在经营能力分析中引入了净资产收益率和收入利润率对上述指标进行分析
并修正。从评估过程看，本次市场法估值具有合理性；评估过程中各项修正系数
及相关权重的确定遵循了行业基本原则和实务经验，评估中对比率乘数比较调整
的过程是具有合理性的。
二十二、请你公司结合标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明是否属
于《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定的“未来收益预期的估值方法”。
请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
96
回复：
（一）本次市场法评估中选取参数的实质内涵
本次评估使用的是市场法中的上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于
同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，通过交易股价计算对比公司
的市场价值。然后计算对比公司市场价值与对比公司净资产之间的比例关系——
称之为比率乘数，将上述比率乘数调整后的算术平均值乘以被评估企业的净资产，
再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。因此，净资产、比率
乘数是本次市场法评估中的主要参数。
净资产是资产类指标，与收益无关。比率乘数由对比公司市场价值除以其净
资产得到，本身也不具备收益类的性质。在将对比公司比率乘数调整到被评估企
业适用的比率乘数过程上，通过甄选证券公司的若干价值影响诸因素方面的差异，
并据此对对比公司的比率乘数进行比较调整，得到各对比公司调整后的比率乘数。
再对调整后的比例乘数进行分析，剔除异常值后，取平均的方式得到被评估企业
的比率乘数。
被评估单位的比率乘数=Σ 可比上市公司比率乘数×修正系数×可比上市公司
所占权重，其中修正系数包括企业规模、经营能力、风险管理能力和成长能力。
虽然在比率乘数修正过程，不可避免的对盈利能力、成长性进行修正，但这些盈
利能力和成长性均主要是基于实际发生数的指标，没有考虑未来的预期判断对估
值的影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次市场法中参数的选择主要是资产
类参数，其核心价值计算过程中，并未对标的公司未来收益进行预期并折现，不
属于《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定的“未来收益预期的估值方
法”。
二十三、本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，保留少量持有型
物业及其他业务，主营业务将转变为以证券业务为主。请你公司：1）结合财务
指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式；2）补充披露本次交易整合风险以及相应管理控制措施。请独立财
97
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司。上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持
有型物业及其他业务为辅的局面。根据《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，
基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成等假设，按照收入类型分类，业务构成如
下：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
证券服务业务 84,548.65 67.29% 194,030.91 88.39%
房地产业务 37,713.10 30.02% 21,294.95 9.70%
其他业务 3,385.74 2.69% 4,189.01 1.91%
合计 125,647.50 100.00% 219,514.86 100.00%
注：上表中的证券服务业务主要包括上市公司备考合并报表中的手续费及佣金收入、利
息净收入。房地产业务主要包括上市公司备考合并报表中的房地产、建筑业以及租赁业收入。
在我国宏观经济平稳较快增长、居民收入水平持续提升及投资意识不断提高、
国家政策大力支持资本市场发展、证券行业创新业务不断增加等利好背景下，证
券行业发展前景广阔。华鑫证券作为全国综合性券商，具有较好的盈利能力，
2015 年华鑫证券实现营业收入 26.46 亿元，较上年同比增长 95.07%。净利润方
面：合并报表后 2015 年归属母公司净利润为 5.05 亿元，较上年同比增长 301.81%。
本次前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-8 月
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
总资产 428,134.15 1,966,993.70 1,538,859.55 359.43%
净资产 204,700.77 495,286.88 290,586.11 141.96%
营业收入 43,774.92 128,210.38 84,435.47 192.89%
营业成本 12,935.50 12,315.88 -619.62 -4.79%
营业利润 14,414.88 38,135.20 23,720.32 164.55%
利润总额 16,201.19 42,244.26 26,043.08 160.75%
净利润 13,028.06 33,360.17 20,332.11 156.06%
98
2016 年 1-8 月
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
归属于母公司所有者的
14,616.70 33,302.84 18,686.14 127.84%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07 28.00%
（续）
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
总资产 359,959.26 2,135,815.87 1,775,856.61 493.35%
净资产 192,252.53 468,481.89 276,229.36 143.68%
营业收入 36,533.80 224,026.85 187,493.05 513.20%
营业成本 20,699.72 16,404.31 -4,295.41 -20.75%
营业利润 11,508.46 75,836.43 64,327.97 558.96%
利润总额 12,383.16 78,550.25 66,167.09 534.33%
净利润 11,280.16 62,438.26 51,158.10 453.52%
归属于母公司所有者的
13,038.73 61,437.61 48,398.88 371.19%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.62 0.40 182.82%
从上表看出，本次交易完成后，上市公司总资产与净资产均大幅增加。2015
年度及 2016 年 1-8 月营业收入分别增长 187,493.05 万元和 84,435.47 万元，增幅
高达 513.20%和 192.89%；归属于母公司所有者的净利润分别上涨 48,398.88 万
元和 18,686.14 万元。基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益都较
交易前大幅上升，每股盈利指标得到了显著改善，回报股东能力提升。
2、本次交易完成后上市公司未来发展经营发展战略
本次交易完成后，华鑫股份通过置出房地产开发业务相关资产和负债，主营
业务由商务不动产的开发与经营转变为证券服务业务。保留的持有型物业市值较
高，能够为华鑫证券的长期发展提供战略性资金保障。
未来，华鑫股份将把握国资国企改革契机，充分发挥全资子公司华鑫证券国
有金融机构和资本市场中介功能，深入推进产融结合工作，使华鑫证券更好地为
实体经济服务。公司将致力于走专业化道路，通过差异化发展，使得华鑫证券成
为中国资本市场富有特色和竞争力的高品质证券公司。华鑫证券将充分利用上市
公司平台，增强资本实力、优化收入结构、增强盈利能力，以优秀的业绩持续回
报股东。华鑫证券将在资产管理、投资银行、财富管理三个重点领域加强资本和
人才投入，打造和完善上述三大业务链，使公司具备高品质资本市场整体解决方
案提供能力。
99
3、本次交易完成后上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，其仍然是独立的法
人主体，将独立开展各项证券类业务。华鑫股份不再从事房地产开发业务，而是
保留了少量持有型物业及其他业务用于为长期发展提供战略性资金保障。为了保
证华鑫证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，本次交易完成后，华鑫证券的
资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续
聘任。本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级
管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产
生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（二）本次交易整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司。由于华鑫证券所
处证券行业，受到监管部门的严格监督和管理，其资产构成、机构运营模式具有
特殊性，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证
券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、华鑫证券的《公司章程》的规
定，在保持华鑫证券独立运营的基础上，上市公司将在公司治理、财务管理体系
等方面对华鑫证券进行整合。
1、本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程
中可能存在的风险如下：
（1）业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、
物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有
业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资
源优化配置。
（2）人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部
的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整
合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
100
2、公司对标的资产相应的管理控制措施
（1）完善治理结构，保证证券业务稳健发展
本次重组完成后，将适时改选上市公司董事会，同时采取措施进一步提升公
司治理水平，充分发挥董事会各专业委员会的作用，并在公司章程中进一步明确
董事会与经营管理层的决策权限，实现上市公司治理的规范运作。同时，根据上
市公司治理要求，进一步完善华鑫证券内部控制体系及风险防范体系，加快建立
与资本市场接轨的管理机制和运营机制，更好地面对日益激烈的市场竞争。
（2）保持华鑫证券管理团队的稳定性
证券行业的特性要求证券公司管理人员必须具备扎实的证券金融专业功底
及丰富的行业经验，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
亦对证券公司董事、监事及高级管理人员等任职资格提出了明确规定。
华鑫证券董事、监事、高级管理人员及分支机构负责人均已取得相关任职资
格，具备丰富的从业经验和较强的管理能力。同时，华鑫证券管理团队一直保持
基本稳定，报告期内核心管理人员未发生重大变动，管理层团结协作，带领华鑫
证券在日益激烈的市场环境中保持较快发展。
上市公司现有业务与华鑫证券经营的证券业务分属不同行业，在业务运作等
方面存在较大的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累及技术储
备等方面存在一定的差异。本次重组完成后，为确保华鑫证券未来的平稳发展，
公司将保持其管理团队的稳定。
（3）加强财务管理
本次重组后，上市公司将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范
财务风险。在财务核算方面，依据金融企业管理的有关规定，对华鑫证券的会计
核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力；
在资金管理方面，建立符合证券公司监管要求的资金管理制度，提高资金使用效
率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，
从源头上防范财务风险。
（4）加强企业文化整合建设
本次交易完成后，上市公司与华鑫证券将进一步加强企业文化建设，为公司
的核心团队创造出和谐、奋进的企业文化环境，实现企业价值和个人价值的有机
结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的环境，为公司
101
长远发展打造坚实的基础。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、
拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”以及“三、交易完成后的财务
状况、盈利能力及未来发展前景分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：上市公司通过本次交易实现业务转型，
盈利能力和可持续发展能力将有所提升。上市公司制定了明确的经营发展战略和
业务管理模式。上市公司已经对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制
定了有效的管控措施。
二十四、申请材料显示，华鑫证券投资银行业务由控股子公司摩根华鑫证券开展，
请你公司补充披露华鑫证券与摩根华鑫证券的业务分工安排以及未来的发展规
划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）业务分工安排
摩根华鑫证券是由华鑫证券与摩根士丹利亚洲有限公司于 2011 年 5 月共同
出资成立的合资公司。摩根华鑫证券的经营范围是：“（一）股票（包括人民币普
通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券
（包括政府债券、公司债券）的自营。”
1、华鑫证券传统投资银行业务是由控股子公司摩根华鑫证券开展
目前国内券商的传统投资银行业务，通常指证券公司一级市场上的证券承销
与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等；投资银行的业
务收入来自股票、债券的保荐和承销。华鑫证券的保荐与承销业务牌照目前由控
股子公司摩根华鑫证券持有，摩根华鑫证券相应开展首次公开股票发行并上市、
上市公司股权融资、债券融资以及企业兼并收购和财务顾问等投资银行业务。
2、华鑫证券新三板推荐挂牌、经纪和做市业务由母公司直接开展
2012 年 9 月，全国中小企业股份转让系统成立，经国务院批准设立的全国
102
性证券交易场所，是全国性的非上市公众公司股权交易平台。华鑫证券 2013 年
获得作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务的资
格，2014 年获得作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务的资格；
因此，新三板推荐挂牌、经纪和做市业务由华鑫证券直接开展。
3、华鑫证券母公司与子公司摩根华鑫证券共享投行业务客户资源和业务机
会
华鑫证券致力于打造和强化投资银行全业务链，包括“PE—推荐挂牌—融资
—做市—转板与并购”等各个投行业务环节。目前在业务牌照范围内及合规的前
提下，母公司华鑫证券与子公司摩根华鑫证券充分共享客户资源和业务机会，涉
及非上市公众公司推荐挂牌及做市业务的由华鑫证券开展，涉及首次公开股票发
行并上市、上市公司股权融资、债券融资以及企业兼并收购等业务的由摩根华鑫
证券开展，以实现公司总体业务和业绩的最优发展。
（二）未来发展规划
在华鑫证券致力于打造和强化投资银行全业务链的发展思路下，母公司华鑫
证券与子公司摩根华鑫证券在各自业务牌照范围内协调发展、资源互补、相得益
彰。未来华鑫证券的投资银行业务将按照原有业务规划和分工安排继续开展，加
强华鑫证券母公司与子公司摩根华鑫证券在客户资源、业务机会上的协同发展，
进一步推进投资银行业务发展。
（三）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章拟注入资产基本情况”之“六、
华鑫证券主营业务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券传统投资银行业务是由控股子公司摩
根华鑫证券开展，新三板推荐挂牌、经纪和做市业务由母公司直接开展，未来华
鑫证券将继续以该种业务分工规划开展投资银行业务，加强客户资源与业务机会
联动，推进投资银行业务发展。
二十五、2016 年 1 月 25 日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公
103
司采取责令改正措施的决定》责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016 年
4 月 5 日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务过程中，以大幅偏离行情揭示的
最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨额振动，全国中小公司
股份转让系统对华鑫证券出具警示函。请你公司补充披露上述事项是否整改完
毕，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）上海证监局作出的《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》的
后续影响
根据华鑫期货出具的说明：
2016 年 1 月 25 日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采
取责令改正措施的决定》。华鑫期货采取了包括完善管理制度、细化业务流程、
加强风险管控、完善监督制衡、严肃内部问责等整改措施，就所涉及的全部问题
逐项整改完毕并向上海证监局提交了书面报告。上述事项对华鑫期货的影响已在
2016 年该公司分类评价中予以体现。
华鑫期货的年度内控审核会计师事务所确认了以上整改工作，并出具了无保
留意见的鉴证报告。
华鑫期货自整改以来，经营管理正常、内控执行有效，以上情况对本次重组
及重组后上市公司不会产生不良影响。
（二）股转系统警示函后续影响的说明
2016 年 4 月 6 日，华鑫证券于收到全国中小企业股份转让系统有限公司《关
于对华鑫证券有限责任公司采取出具警示函的自律监管措施的决定》。华鑫证券
采取了组织学习规章制度、完善交易流程、加强风险管控、加大日常检查力度、
严肃内部问责等整改措施，就所涉及的全部问题逐项整改完毕。
华鑫证券自整改以来，公司股转系统做市业务运行正常、内控执行有效，对
本次重组及重组后的上市公司不会产生不良影响。
（三）补充披露
104
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章拟注入资产基本情况”之“十
四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：华鑫期货已依据上海证监局出具的《关
于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》内部整改完毕，华鑫证券已依据
全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《关于对华鑫证券有限责任公司采取
出具警示函的自律监管措施的决定》进行整改完毕，前述整改及其结果符合相关
部门的要求以及法律法规的规定，对本次重组没有影响，且由于华鑫期货及华鑫
证券自整改以来，经营管理及业务运行正常、内控执行有效，对重组完成后的华
鑫股份亦不存在不良影响。
二十六、申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务是园区房地产为主的
开发经营和自有房屋租赁业务。请你公司：1）补充披露上市公司及其他房地产
子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况。
上市公司的董事、高级管理人、控股股东、实际控制人应当公开承诺，相关房地
产企业如因存在未披露的土地闲置等违规行为，给上市公司和投资者造成损失
的，将承担赔偿责任。2）补充提供独立财务顾问和律师的专项核查意见，并在
意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违规行
为被（立案）调查的情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查的项目范围
经核查，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司在建和己完工的房
地产项目共计 11 个，不存在拟建项目。上述房地产项目中，在建房地产开发项
目 1 个，已完工的房地产项目 10 个。具体项目信息如下表所示：
1、在建项目
序 房地产开发项 用地规划许 施工许可面积（平
开发单位 坐落
号 目 可面积 方米）
青剑湖置 青剑湖项目联 苏州市唯正路 16 号
1 3.18 公顷 110,914.31
业 合生活广场 1、2、3、5 幢
2、已完工项目
105
宗地面
序 开发单位/
房地产项目 积（平 坐落 项目状态
号 权利人
方米）
上海金陵工业园区一区 上海市浦东新 报告期之
（一期）厂房建设项目 区金海路 1000 前建成并
（即金领 A 一区一期） 号 42-49 幢 已完工
金陵金桥工业园区一区 上海市浦东新 报告期之
（二期）拆除新建工程项 区金海路 50-57 后建成并
目（即金领 A 一区二期） 幢 已完工
上海市浦东新
上海金陵工业区二区（一 报告期之
区新金桥路
期）厂房建设项目（即金 前建成并
1888 号，金海
领 A 二区一期） 已完工
路 1000 号
上海金陵工业区二区（二 上海市浦东新 报告期之
期）生产厂房建设项目 区新金桥路 前建成并
1 华鑫股份 （即金领 A 二区二期） 160,944 1888 号 已完工
报告期之
前建成及
上海金陵工业区二区三期 上海市浦东新
完工，并
新建工程（即金领 A 二区 区新金桥路
在报告期
三期） 1888 号
内实现销
售
上海金陵工业区三区（一 上海市浦东新 报告期之
期）厂房建设项目（即金领 区金海路 1000 前建成并
A 三区一期） 号 已完工
上海金陵工业区三区（二 上海市浦东新 报告期之
期）厂房建设项目（即金 区金海路 1000 前建成并
领 A 三区二期） 号 19 幢全幢 已完工
金陵松江工业园区一期线
路板厂（一）工程（即松
江园区 B 块项目）
上海金陵松江工业园区
上海市松江区
（三期二标段）线路板厂
66,935 广富林路 5155
二、设备用房、水箱、辅 报告期内
号
2 华鑫股份 助厂房一、辅助厂房二、 建成并已
危险品库、废水处理站、 完工
YKC 废水站工程（即松江
园区 B 块项目）
二期 R-J 电机公司厂房 上海市松江区
（三）工程（即松江园区 133,580 小昆山镇文俊
A 块智能电表项目） 路 182 号
上海市浦东新
报告期之
区商城路 365、
3 华鑫股份 商城路项目 5,698 前建成并
367、369、
已完工
371、373 号
上海市青浦区 报告期内
奥仑实业新建厂房（一
4 奥仑实业 108,598 香花桥街道崧 建成并已
期）项目（即奥仑项目）
泽大道 9688 号 完工
上海市浦东新 收购已建
5 华鑫股份 PDP 项目 82,028
区金穗路 成房产
106
宗地面
序 开发单位/
房地产项目 积（平 坐落 项目状态
号 权利人
方米）
1398/1-10 号
上海市徐汇区 收购已建
6 华鑫股份 宜山路项目 9,944
宜山路 801 号 成房产
上海市闸北区
沪太路 1250 号 收购已建
7 华鑫股份 沪太路项目 3,945
（原沪太路 成房产
1082 号）
上海市浦东新
收购已建
8 华鑫股份 杨思项目 48,372 区上南路
成房产
3120、3140 号
上海市浦东新
区唐陆路 502
号全幢
收购已建
9 金陵置业 金领之都 B 区 32,159 上海市浦东新
成房产
区唐陆路 568
弄 1 号、13
号、14 号全幢
上海市浦东新
区宣桥镇汇技
63,074
路 209 号 1、2
幢
收购已建
10 择鑫置业 金领之都 C 区 上海市浦东新
成房产
区宣桥镇汇技
47,871 路 988 号 1
幢、5-24 幢、
26-34 幢
注：青剑湖项目已于报告期内取得《商品房预售许可证》（详见下文），金领 A 一区二期已于
报告期后（2016 年 11 月 16 日）取得《不动产权证》（沪[2016]浦字不动产权第 020641 号）。
截至本反馈回复出具日，其他房地产项目均已取得对应坐落的《房地产权证》或有效权属证
明文件，上述房地产项目不存在权属不明的情形，上述房地产项目的权属不存在实质性争议。
（二）核查结果与意见
1、关于是否涉及闲置土地
（1）相关规定
①国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：
“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符
合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储
备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地
价款的 20%征收土地闲置费”。
107
②《中华人民共和国城市房地产管理法>（2007 年修正，以下简称“《房地产
管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，
必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出
让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使
用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前
期工作造成动工开发迟延的除外”。
③2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年 7
月 1 日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所
称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同
或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
己动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者己投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，
也可以认定为闲置土地”。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门
的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三
条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备
动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建
108
设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对
约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事
项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理”。
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对己缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置”。
④《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”。
（2）核查方法及手段
对华鑫股份及其下属公司纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情
形采取的核查方法包括但不限于：
109
①查阅华鑫股份及其下属公司报告期内在建项目与已完工项目的《国有建设
用地使用权出让合同》及其补充协议（针对自建项目）、《房地产转让协议书》
及其补充协议（针对收购项目）、土地出让公告、土地证等文件；
②查阅华鑫股份及其下属公司报告期内在建项目与已完工项目的立项批文、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备
案文件等建设批准文件及证照；
③听取华鑫股份及其下属公司纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人
就有关事实的陈述和说明；
④查询相关国土资源部门网站。
（3）核查结果
①截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司不存在目前尚未动工的拟
建房地产开发项目，不存在闲置土地的情形；
②截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司列入核查范围的已经动工
开发建设、尚未竣工的 1 个在建房地产开发项目为青剑湖项目，该项目具体情况
如下：
2013 年 12 月 27 日，苏州市人民政府向青剑湖置业核发《土地使用权证》
经核准的土地坐落为苏州工业园区唯正路北、亭隆街西；2014 年 6 月 26 日，苏
州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建设用地规划许可证》；
2015 年 2 月 1 日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建
设工程规划许可证》；2015 年 12 月 11 日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖
置业核发青剑湖项目的《建设工程施工许可证》。2016 年 5 月 30 日，苏州市住
房和城乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预
园区[2016]154 号，房屋幢号为 2、3、5）；2016 年 8 月 19 日，苏州市住房和城
乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区
[2016]235 号，房屋幢号为 1）。
根据我国《城市房地产管理法》第四十五条的相关规定，对于商品房预售应
当符合“投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经
确定施工进度和竣工交付日期”的条件。截至本反馈回复出具之日，青剑湖项目
110
第 1、2、3、5 幢已经取得了《商品房预售许可证》，故青剑湖项目第 1、2、3、
5 幢已符合投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上的要求。
基于上述情况，经核查，青剑湖项目不存在己动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者己投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
③经核查，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司未收到有关国土
资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、
土地被收回的情形；截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司均不存在正
在被（立案）调查的情况。
④根据华鑫股份出具的承诺，并经查询上述国土资源部门网站，截至本反馈
回复出具日，华鑫股份及其下属公司均不存在被国土资源部门就闲置土地作出行
政处罚或因此被国土资源部门（立案）调查的情况。
⑤经核查上述国土资源部门出具的合规证明，截至本反馈回复出具日，证明
华鑫股份及下属公司均未受到过上述国土资源部门的行政处罚。此外，华鑫股份
已出具确认函，确认截至本反馈回复出具日，华鑫股份及下属公司均不存在因土
地闲置等违法违规行为被国土资源部门（立案）调查的情况。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司列入核
查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况，
符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、
国发[2010]10 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。
2、关于是否涉及炒地行为
（1）相关规定
①国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
111
②国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好
房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：
“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以
上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）核查方法及手段
对华鑫股份及其下属公司中纳入核查范围的房地产项目截至本反馈回复出
具日是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
①查阅截至本反馈回复出具日华鑫股份及其下属公司的《审计报告》、财务
报表等财务文件；
②查询相关国土资源部门网站；
③听取华鑫股份及其下属公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实
的陈述和说明。
（3）核查结果
①经核查，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司不存在将开发建
设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出
的行为。
②根据华鑫股份出具的承诺，并经查询上述国土资源部门网站，截至本反馈
回复出具日，华鑫股份及其下属公司均未受到国土资源部门就炒地行为作出的行
政处罚或因此被国土资源部门（立案）调查。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司不存在
炒地行为被行政处罚或被（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发
[2011]1 号文的有关规定。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
（1）相关规定
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①《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知>
（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售许可
的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套
房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，
但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采
取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的
行为，要严肃查处”。
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“己取得预售许可的房
地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码
标价对外销售”。
③国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
④国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格
执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）核查方法及手段
①查阅华鑫股份及其下属公司报告期内已完成及在售房地产项目的相关证
照；
②听取华鑫股份及其下属公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实
的陈述和说明。
（3）核查结果
①经核查，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司取得预售许可证
具备销售条件的商品住房开发项目为青剑湖项目。该项目已分别于 2016 年 5 月
30 日和 2016 年 8 月 19 日取得了由苏州市住房和城乡建设局向青剑湖置业核发
青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区[2016]154 号、苏房预园区
[2016]235 号）。根据青剑湖置业提供的相关材料及确认函，青剑湖项目不存在
113
因违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为而受到行
政处罚的情形，且青剑湖项目严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，并
明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖
合同等方式人为制造房源紧张的行为。
②经核查，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司未因商品住房项
目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处
罚；截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司未收到有关住建部门、物价
管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立
案）调查的情况。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司列入核
查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为而受到处罚或被（立
案）调查的情形。
（三）上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情况
上市公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本人
将承担赔偿责任。”
上市公司的直接控股股东华鑫置业已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存
在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本公司
将承担赔偿责任。”
上市公司的间接控股股东暨实际控制人仪电集团已经出具承诺，承诺内容如
下：“华鑫股份如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资
者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
（四）国土资源部门网站查询结果
经核查相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
华鑫股份及下属公司列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国
土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开
披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
114
序号 国土资源部门名称 网址
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
3 上海市静安区规划和土地管理局 http://www.shjagh.gov.cn/
4 上海市虹桥区规划和土地管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
5 上海市浦东新区规划和土地管理局 http://planning.pudong.gov.cn
6 上海市青浦区规划和土地管理局 http://prog.shqp.gov.cn/
7 上海市松江区规划和土地管理局 http://sjgtj.songjiang.gov.cn/sj_gtj/
8 上海市黄浦区规划和土地管理局 http://gtj.huangpuqu.sh.cn/gtj/
9 苏州工业园区国土环保局 http://www.sipac.gov.cn/dept/gthbj/
经查询上述国土资源部门网站，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及下属公
司未受到国土资源部门就闲置土地等违法违规行为作出的行政处罚或因此正在
被国土资源部门（立案）调查。
经核查上述国土资源部门出具的合规证明，截至本反馈回复出具日，华鑫股
份及下属公司均未受到过上述国土资源部门的行政处罚。
此外，华鑫股份已出具确认函，确认截至本反馈回复出具日，华鑫股份及下
属公司均不存在因土地闲置、炒地行为等违法违规行为受到国土资源部门的行政
处罚或被（立案）调查的情况。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其
下属公司列入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬
房价的违法违规行为而受到主管机关处罚的情形。
经核查，截至本反馈回复出具日，华鑫股份及其下属公司未受到国土资源部
门作出的行政处罚、未就其房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置
土地认定书》。同时，独立财务顾问和律师已查询上述国土资源部门官方网站并
核查上述国土资源部门出具的合规证明及华鑫股份的确认函。截至本反馈回复出
具日，华鑫股份及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或
因此正在被国土资源部门（立案）调查，符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、
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《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10 号文、
建房[2010]53 号文、国办发[2011]1 号文及国办发[2013]17 号文的有关规定。
华鑫股份董事、高级管理人员及其控股股东以及实际控制人已出具承诺，如
因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，相
关主体将承担赔偿责任。
二十七、申请材料显示，上市公司向间接控股股东仪电集团发行股份购买资产并
募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持
有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）仪电集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十
二个月内不得转让。
根据本次交易方案，本次交易前，仪电集团通过华鑫置业持有华鑫股份 26.62%
股份，为上市公司控股股东。本次交易后（考虑配套融资），仪电集团直接持有
上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的
股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司的控股股东。
根据上述相关规定及本次交易方案，华鑫股份的直接控股股东华鑫置业于
2017 年 1 月 12 日出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“本公司在本
次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得
的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起 12 个
月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
（二）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十四章其他重要事项”之“九、保
护投资者合法权益的相关安排”之“（六）关于股份锁定的安排”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
116
经核查，独立财务顾问与律师认为：华鑫股份的控股股东华鑫置业就本次交
易前所持上市公司 139,517,522 股股份，已承诺在仪电集团以所持有华鑫证券股
权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记
之日起 12 个月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送红股、转增股本
等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。华鑫置业
的该等锁定期安排承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
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(此 页无正文 ,为 《上海华鑫股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项 目审查
一次反馈意见通知书》(1“ 575号 )之 回复》之盖章页 )
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