专项 核 查说明
上 海华鑫股份有限公司
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众华会计师事务所 (特 殊普通合伙)
中国 ·上海
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关于上海华鑫股份有 限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
申请文件 反馈意见 的核查说明
众会字 (⒛ 17)第 03翎 号
中国证券监督管理委员会 :
“ ”
我们接受委托 ,审 计了上海华鑫股份有限公司 (以 下简称 华鑫股份 )⒛ 14年 12月 31日 、
⒛15年 12月 31日 和 ⒛16年 8月 31日 拟置出资产模拟合并及公司资产负债表及 ⒛14年 度 、⒛ 15
年度和 ⒛ 16年 ⒈8月 拟置出资产模拟合并及公司利润表 以及拟置出资产模拟合并财务报表附注 ,
出具了众会字 (2016)第 61“ 号审计报告:审 阅了华鑫股份 ⒛ 15年 12月 31日 、⒛16年 8月 31
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日的备考合并资产负债表及 ⒛ 15年 度 、zO16年 ⒈8月 的备考合并利润表 以及备考合并财务报表
〓
附注 ,出 具了众会字 (⒛ 16)第 6165号 审阅报告 。
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根据贵会 ⒛ 17年 1月 4日 签发的 《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》
(163575号 ) (以 下简称 “反馈意见 ”)的 要求 ,我 们 已对反馈意见 中需要会计师核查的部分进
行了核查 ,具 体核查情况及核查结果如下 :
一、申请材料显示 ,本 次交易拟置出资产为截至评估基准 日上市公司的房地产开发业务相关
资产及负债 ,包 括股权类资产和非股权类资产 。请你公司: (D以 列表形式补充披露上述股权
资产和非股权资产在评估基准 日的账面价值 、评估值 、增值率等 , (2)结 合上市公司在评估基
准 日的净资产情况 ,补 充披露上述 资产置出对上市公司的影响。 (3)补 充披露未将全部资产负
债置出上市公司的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师 、评估师核查并发表 明确意见 。
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回复 ;
(一 )拟 置 出股权类 资产及 非股杈类 资产评估情况
华鑫股份 于本次评估基准 日 ⒛ 16年 8月 31日 拟置 出部分资产和 负债 的净值为 41,妇 2。 OT万
元 ,评 估值 为 92,9⒛ .35万 元 。根据评估 明细 ,本 次拟置 出的主要资产包括 5个 房地产项 目和 6
个公司股权 ,基 本情况 如下 :
单位 :万 元
序
∷
Ⅱ类另Ⅱ 焉 ∵ ∷旬酊 驷 酊 增值 率∵
阝早虍∷ ∷∷∷∵∷∵∴∷∷
1 宜 山路项 目 1 169 16,863 15,694 1342.51%
2 杨 思项 目 2,701 3,626 925 34.25%
3 松 江 园区项 目 15,700 41,563 25,863 164.73%
非股权类 4 PDP项 目 49,446 49,446 0.00%
5 沪太路房产一 房产 597 4,442 3,845 644.05%
6 应 收利息 3,973 3,973
7 其他应收款 45,062 45,062
非股权类 资产小计 118,648 164,975 46,327 39,05%
l 上海 择鑫置 业 有 限公司 4,080 3,052 -1,028 -25.20%
’ 苏州 工业 园区青剑湖置 业 有
~ 11,088 14,402 3,314 29.89%
限公司
0 °
3 上海 金陵置业有 限公司 1,980 4,723 2,743 o °
54%
股权类
0
衽 上海奥仑实业有限公司 28,631 28,766 0
0,47%
5 上海 华劢企 业 发展有 限公司 51 51
6 上海 华鑫智城有 限公司 81 81
仄
股权类资产小计 45,911 51,075 0
164 11,25%
资产合计 164,559 216,050 51,491 31,29%
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貌
(二 )资 产置出对上 市公司的影响
截止评估基准 日 2016年 8月 31日 ,置 出的股权资产和非股权资产的账面价值 (模 拟合并 口
径 )与 重组前上市公司合并报表对 比如下 :
单位 :万 元
资∵∷ 负债∴ ∷耷产
214,563.53 168,008.82 46,554.71 284,68 ˉ4,967,23
置出资产部分
重组前上市公司 428,134.15 223,433.38 204,700,77 43,774.92 13,028.06
置 出部分 占上 市公 75.19% 22.74% 0,65%
50.12%
司 比例
截止评估基准 日,置 出资产的账面资产总额 、负债总额 、净资产 、营业收入 占重组前上市公
司合并报表的比重分别为 sO。 12%、 75,19%、 ⒛.⒎ %和 0.65%。
本次重大资产重组华鑫股份置出的资产主要是待开发出售的房地产项 目及项 目公司,置 出的
非股权资产 尚处于完成 地块拍卖 ,待 进 一步开发的状态 :置 出的股权资产 中奥仑实业、华劢企
业、华鑫智城为近年新收购或新成立的项 目公司 ,主 要从事房地产开发业务 。
上述置出的资产均涉及地块成本及开发成本 ,金 额较大 ,对 应的相关金融负债金额也较大 。
由于置出的股权资产及非股权资产 目前均处于开发周期内,无 大额营业收入及利润产生。其中 :
金陵置业 2016年 ⒈8月 营业 收入 ”。05万 元 ,择 鑫置业 ⒛ 16年 ⒈8月 营业 收入 78,“ 万元 ,奥 仑
实业 ⒛ 16年 ⒈8月 营业 收入 126.98万 元 ,均 为开发及开发筹备期发生的少量租金收入。故上市
公司本次资产置出不会大幅减少上市公司当期收入、利润 。
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貌
(三 )未 将全部 资产负债置 出上市公司 的原 因和合理性
本次重组上市公司置 出房地产开发业务相 关资产与负债 ,留 存 了上市公司 已开发完毕 的持有
型房地产 、其他业 务资产相关 的资产及 负债 ,通 过注入华鑫证券 92%股 权 ,交 易完成后 ,上 市公
司不再从事房地产 开发 业 务 ,转 变为 证 券服务业务为主 、持有型房地产 出租管理及其他业务为辅
的经营局面 。一 方面 ,上 市公司置 出房地产 开发业务资产与负债 ,解 决 了上 市公司与华鑫置业之
间的同业竞争 问题 ;另 一 方面 ,上 市公司留存 的持有型房地产市值较 高 ,为 上 市公司未来发展主
营业 务提供 了战略性资金储备 ,上 市公司未来可根据 公司的战略规划经营使用该等 资产 ,提 高 了
上 市公司的风 险防范能力 ,维 护 了上 市公司及 中小股东的利益 ,故 本 次交易未将全部资产置 出上
市公司具备合 理性 。
(四 )中 介机构核查意见
经核查 ,会 计师认为 :华 鑫股份本次重组置出的非股权类资产及股权类资产主要是待开发出
售的房地产项 目及项 目公司股权 ,该 等资产 目前均处于开发周期 内,无 大额营业 收入及 利润产
生 ,故 上市公司本次资产置出不会大幅减少上市公司当期收入、利润 ;本 次重组 ,上 市公司留存
的持有型房地产市值较高 ,为 上市公司未来发展主营业务提供了战略性资金储备 ,提 高了上市公
司的风险防范能力 ,维 护了上市公司及中小股东的利益 ,故 本次交易未将全部资产置出上市公司
具备合理性 。
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(此 页无正文 ,为 众华会计师事务所 (特 殊普通合伙 ) 关 于 中国证监会行政许可项 目审查 一 次反
馈意见 (1635,s号 )之 回复的签字盖章页 )
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