华鑫股份：国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复之专项核查意见2017-02-04
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
二次反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年二月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 1 月 23 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（163575 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海华鑫股份有限
公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“华鑫股份”）立即会同国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、北京观韬中茂
律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”），
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核
查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明
或解释，具体情况回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
2
目 录
一、申请材料显示，本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，留
存了上市公司已开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债；置
出的资产主要是待开发出售的房地产项目及项目公司。请你公司补充披露，此次
未将房地产业务全部置出，是否将增加同业竞争；如是，是否有相应解决措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。........................................ 4
二、申请材料显示，华鑫证券的保荐与承销业务牌照目前由控股子公司摩根华鑫
证券持有，摩根华鑫证券相应开展首次公开股票发行并上市、上市公司股权融资、
债券融资以及企业兼并收购和财务顾问等投资银行业务。请你公司补充披露：1）
摩根华鑫证券营业收入、净利润等指标占华鑫证券的比例。2）对摩根华鑫证券
的持股比例情况，未来有无变动持股比例的计划。3）摩根华鑫证券目前董事、
监事、高级管理人员的推荐和选聘方式。4）对摩根华鑫证券的管控措施。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................ 5
三、反馈回复材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中，
上南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。华鑫股份无权利
处置上述土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。因此，上南路 3120 号
和 3140 号地块上的土地使用权不属于本次重组拟置出资产。请你公司补充披露
上述事项是否影响置出资产的交易作价。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。........................................................................................................................ 9
四、反馈回复材料显示，华鑫证券及分支机构拥有业务资质 103 项。截至反馈回
复出具之日，已到期或即将到期（计算至 2017 年 4 月 30 日）的业务资质共计 5
项，均为《经营证券业务许可证》。目前华鑫证券正在办理或计划办理上述 5 项
《经营证券业务许可证》的变更手续，预计办理完毕不存在障碍。请你公司补充
披露截至目前的办理进展以及《经营证券业务许可证》已到期对华鑫证券及相应
分支机构开展业务的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 10
3
一、申请材料显示，本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，
留存了上市公司已开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债；
置出的资产主要是待开发出售的房地产项目及项目公司。请你公司补充披露，
此次未将房地产业务全部置出，是否将增加同业竞争；如是，是否有相应解决
措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司留存的持有型房地产不会增加同业竞争
截至评估基准日，上市公司留存的持有型房地产为金领之都 A 区项目（坐
落于上海市浦东新区金海路 1000 号、新金桥路 1888 号的房屋所有权及对应的土
地使用权）、商城路项目（上海市浦东新区商城路 365、367、369、371、373 号
房屋所有权及对应的土地使用权）、华鑫海欣大厦（上海市黄浦区福州路 666 号
房屋所有权及对应的土地使用权，上市公司通过联营企业上海金欣联合发展有
限公司（持股比例 50%）持有），前述三个项目均为上市公司已开发完毕的房地
产项目。
通过本次重组，上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债并注入华鑫证
券 92%股权，本次交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，转变为证
券服务业务为主、其他业务为辅的上市公司。一方面，上市公司留存的房地产
均已开发完毕，属于上市公司的自有物业，上市公司无需再对该等物业进行开
发建设。另一方面，上市公司留存该等物业的目的在于该等物业的市值较高、
具备较强的变现能力，可以为上市公司未来发展主营业务提供资金流支持、成
为战略性资金储备，上市公司未来可根据公司的战略规划经营使用该等资产，
故上市公司不会利用该等物业从事房地产开发等相关业务。因此，上市公司留
存的物业不会增加上市公司与其控股股东华鑫置业、仪电集团及控股股东关联
方的同业竞争。
（二）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之
“一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”之“（二）本此交易后上市公司
的同业竞争情况”中补充披露。
4
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组上市公司留存的房地产均已经开发
完毕，上市公司无需对这些房地产进行开发建设，同时，上市公司留存开发完
毕的房地产是为了保留可变现资产，为未来发展主营业务发展提供现金流支
持，上市公司亦不会利用这些房地产从事房地产开发等相关业务，所以上市公
司留存的房地产为持有型物业，不会增加上市公司与其控股股东华鑫置业、仪
电集团及控股股东关联方的同业竞争。
二、申请材料显示，华鑫证券的保荐与承销业务牌照目前由控股子公司摩根华
鑫证券持有，摩根华鑫证券相应开展首次公开股票发行并上市、上市公司股权
融资、债券融资以及企业兼并收购和财务顾问等投资银行业务。请你公司补充
披露：1）摩根华鑫证券营业收入、净利润等指标占华鑫证券的比例。2）对摩根
华鑫证券的持股比例情况，未来有无变动持股比例的计划。3）摩根华鑫证券目
前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式。4）对摩根华鑫证券的管控措
施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）摩根华鑫证券营业收入、净利润等指标占华鑫证券的比例
报告期内，摩根华鑫证券营业收入、净利润占华鑫证券相关指标的比例如
下：
单位：万元
项目 单位名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月
摩根华鑫证券 39,903 54,381 29,043
营业收入
华鑫证券（合并） 119,324 220,025 89,009
摩根华鑫证券营业收入占华鑫证券比例 33% 25% 33%
摩根华鑫证券 -47 3,002 172
净利润
华鑫证券（合并） 12,542 51,537 16,690
摩根华鑫证券净利润占华鑫证券比例 - 6% 1%
（二）对摩根华鑫证券的持股比例情况，未来有无变动持股比例的计划
摩根士丹利是华鑫证券重要的战略合作伙伴，摩根华鑫证券是由华鑫证券
与摩根士丹利亚洲有限公司于 2011 年 5 月共同出资成立的合资公司。截至本反
5
馈回复出具日，华鑫证券持有摩根华鑫证券 66.67%股权，摩根士丹利亚洲有限
公司持有摩根华鑫证券 33.33%股权。
根据中国证监会《外资参股证券公司设立规则》的规定，经双方友好协商，
华鑫证券拟向摩根士丹利亚洲有限公司转让 15.67%股权，目前该事项仍在审批
过程中。如该事项最终获得中美监管部门批准，则摩根士丹利亚洲有限公司将
持有摩根华鑫证券 49%股权，华鑫证券将持有摩根华鑫证券 51%股权，仍为该
公司控股股东。
在前述股权转让完成的情况下，摩根士丹利亚洲有限公司将达到外资持有
证券公司股比的上限。在我国对外资参股证券公司股权比例没有进一步放开的
背景下，目前双方没有变动持股比例的计划。
（三）摩根华鑫证券目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式
摩根华鑫证券按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司治理
准则》等法律法规和监管规定，建立了比较完善的公司治理结构，并进行公司董
事、监事和高级管理人员的推荐和选聘。其中：
1、董事会层面
摩根华鑫证券董事会由 9 位董事组成。其中：6 位非独立董事中，4 位非独
立董事由华鑫证券提名，2 位非独立董事由摩根士丹利亚洲有限公司提名。3 位
独立董事中，2 位独立董事由华鑫证券提名，1 位独立董事由摩根士丹利亚洲有
限公司提名。上述非独立董事及独立董事应首先取得中国证监会规定的相关任职
资格，并在各股东单位提名董事人选后，由摩根华鑫证券股东会审议通过后任命。
根据摩根华鑫证券公司章程规定，该公司董事长由华鑫证券提名。
2、监事会层面
摩根华鑫证券监事会由 3 位监事组成，其中：华鑫证券提名 1 位监事，摩根
士丹利亚洲有限公司提名 1 位监事，上述 2 位监事由股东会选举。另外 1 位监事
为职工监事，由该公司员工通过民主选举方式任免。上述监事均应首先取得中国
证监会规定的相关任职资格，再履行规定的任职程序。
目前，摩根华鑫证券监事会主席由华鑫证券提名的监事担任。
6
3、高级管理人员层面
摩根华鑫证券公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、营运
总监、风险管理总监、法律总监、合规总监及董事会秘书。上述人员应首先取得
中国证监会规定的相关任职资格，并根据该公司章程规定，总经理、副总经理、
财务总监、营运总监、风险管理总监、法律总监、合规总监应由摩根士丹利亚洲
有限公司推荐并由董事会任命或解聘。董事会秘书应由华鑫证券推荐并由董事会
任命或解聘。
（四）华鑫证券对子公司摩根华鑫证券的管控措施
1、公司治理层面的管控措施
根据摩根华鑫证券公司章程规定，股东会召开任何会议的法定人数为代表公
司多于三分之二表决权的股东。在任何股东会会议上，对于待决定的每一事项华
鑫证券享有 66.67%的表决权。
摩根华鑫证券董事长由华鑫证券提名，董事长为公司的法定代表人。董事长
主持股东会会议并召集和主持董事会会议，签署董事会重要文件和必需由公司法
定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的权利等。摩根华鑫证券董事会由 9
位董事组成， 6 位非独立董事中，4 位非独立董事由华鑫证券提名，2 位非独立
董事由摩根士丹利亚洲有限公司提名；3 位独立董事中，2 位独立董事由华鑫证
券提名，1 位独立董事由摩根士丹利亚洲有限公司提名。根据摩根华鑫证券公司
章程规定，董事会采取任何行动、作出任何决定或通过任何决议，应由亲自或委
托投票代理人出席该次会议的享有表决权的董事中三分之二或以上人数（含三分
之二）表决赞成通过，方为有效。
目前，摩根华鑫证券监事会主席由华鑫证券提名的监事担任。
通过以上公司治理机制的建立，确保了华鑫证券对摩根华鑫证券重大事项决
策的控制权、监督权。
2、风险管理层面的管控措施
华鑫证券将摩根华鑫证券的净资本、流动性等风险控制指标纳入母子公司一
体化全面风险管理体系，重点加强对摩根华鑫证券风险覆盖率指标等相关风控指
7
标的监测与关注，指定专人监控净资本、流动性等风险控制指标、确保母子公司
各项风险控制指标持续符合中国证监会监管标准；要求摩根华鑫证券建立与母公
司相关业务相统一的风险识别、评估和控制的完整体系，分析和持续监控风险，
明确风险管理流程和风险应对方法，确保母、子公司各项业务风险可测、可控、
可承受。
3、审计监督的管控措施
（1）国资审计方面
根据国资委相关监管规定，华鑫证券会同上级控股股东审计部门每年对摩根
华鑫证券经营情况、资产真实性、内部控制有效性等进行审计检查，对于发现的
问题均要求摩根华鑫证券积极落实了整改措施。
（2）落实监管要求方面
华鑫证券对于历年来证券监管部门组织的全辖内控自查工作，均要求摩根华
鑫证券一并进行认真自查，如投行专项治理工作、内控专项治理工作等活动，华
鑫证券组织摩根华鑫证券认真组织风险评估、自查自纠，对于发现的风险隐患、
内控缺陷，均积极落实了整改措施，保证了母、子公司持续合规经营。
4、党组织的垂直管理
华鑫证券党委在摩根华鑫证券建立了党总支部，持续强化党总支班子人员配
备，积极提高党建工作的针对性和实效性，实现党组织对经济工作的监督指导。
华鑫证券党委组织摩根华鑫证券党员开展三会一课、民主评议等活动，通过党员
组织生活、党员学习教育，充分发挥党员的先锋模范作用。
华鑫证券将根据中国证监会《证券公司全面风险管理规范》，完善更加有效
的自我约束机制，进一步强化包括摩根华鑫证券在内所有子公司的全面风险管
理，确保风险管理全覆盖，进一步完善畅通的风险信息沟通机制，确保相关信息
传递与反馈的及时、准确、完整，从而推进华鑫证券母、子公司的持续健康发展。
（五）补充披露
8
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章 拟注入资产基本情况”之
“六、华鑫证券主营业务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“2、
投资银行业务”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）摩根华鑫证券为华鑫证券下属从事保荐
与承销等投资银行业务的子公司，报告期内摩根华鑫证券收入占华鑫证券合并
收入比例较高，占华鑫证券净利润比例较低。（2）截至本回复出具之日，华鑫
证券持有摩根华鑫证券 66.67%股权，摩根士丹利亚洲有限公司持有摩根华鑫证
券 33.33%股权，华鑫证券向摩根士丹利亚洲有限公司转让华鑫证券 15.67%股权
的交易尚在审批中，该等股权转让完成后，华鑫证券和摩根士丹利亚洲有限公
司对摩根华鑫证券的持股比例分别为 51%和 49%，在我国对外资参股证券公司
股权比例没有进一步放开的背景下，目前双方没有变动持股比例的计划。（3）
摩根华鑫证券目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式依照相关法律
法规、摩根华鑫证券公司章程执行，华鑫证券在摩根华鑫证券董事会占多数席
位，董事长由华鑫证券提名；摩根华鑫证券 3 名监事分别由华鑫证券提名、摩根
士丹利亚洲有限公司提名、摩根华鑫证券员工民主选举产生，监事会主席由华
鑫证券提名的监事担任；摩根华鑫证券总经理、副总经理、财务总监、营运总
监、风险管理总监、法律总监、合规总监由摩根士丹利亚洲有限公司推荐，董
秘由华鑫证券推荐，高级管理人员均由董事会任命或解聘，符合相关法律法规
的规定。（4）华鑫证券建立并实施了对摩根华鑫证券公司治理、风险管理、审
计监督及党组织层面的管控措施，能够有效管理摩根华鑫证券。
三、反馈回复材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中，
上南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。华鑫股份无权利
处置上述土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。因此，上南路 3120 号
和 3140 号地块上的土地使用权不属于本次重组拟置出资产。请你公司补充披露
上述事项是否影响置出资产的交易作价。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
9
（一）上南路 3120 号和 3140 号地块上的土地使用权不属于本次重组拟置出资产
对置出资产的交易作价的影响
上南路 3120 号、3140 号地块的土地使用权为仪电集团所有，华鑫股份拥有
该地块上的地上建筑物所有权，截至本次交易审计评估基准日 2016 年 8 月 31 日,
华鑫股份账面无上南路 3120 号和 3140 号地块上的土地使用权记载，亦未产生与
该土地使用权相关的成本或费用；截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫股份账面记载上
南路 3120 号和 3140 号地上建筑物账面价值为 26,786,810.70 元。因此本次交易
置出资产评估时，未含上南路 3120 号和 3140 号地块上的土地使用权，对上南路
3120 号和 3140 号地上建筑物进行了评估作价，置出资产的会计处理、交易作价
与资产权属的现实状况相符。
（二）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章拟置出资产基本情况”之
“二、拟置出资产基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产”之“3、有关拟
置出资产所涉部分资产权属情况的说明”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫股份账面上未记
载上南路 3120 号、3140 号地块的土地使用权，记载上南路 3120 号和 3140 号地
上建筑物账面价值为 26,786,810.70 元，在本次交易置出资产评估时，未含上南
路 3120 号和 3140 号地块上的土地使用权，对上南路 3120 号和 3140 号地上建筑
物进行了评估作价，置出资产的交易作价与资产权属的现实状况相符，符合相
关法律法规要求。
四、反馈回复材料显示，华鑫证券及分支机构拥有业务资质 103 项。截至反馈回
复出具之日，已到期或即将到期（计算至 2017 年 4 月 30 日）的业务资质共计 5
项，均为《经营证券业务许可证》。目前华鑫证券正在办理或计划办理上述 5 项
《经营证券业务许可证》的变更手续，预计办理完毕不存在障碍。请你公司补
充披露截至目前的办理进展以及《经营证券业务许可证》已到期对华鑫证券及
相应分支机构开展业务的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
10
回复：
（一）《经营证券业务许可证》变更进度
针对华鑫证券及分支机构已到期或即将到期（计算至 2017 年 4 月 30 日）的
5 项《经营证券业务许可证》，根据华鑫证券的说明，截至本反馈意见回复出具
之日，该等《经营证券业务许可证》的变更手续办理进度如下：
序号 营业部名称 有效期 变更进度
华鑫证券长 营业部于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会湖南监
2013.12.25-
1 沙芙蓉中路 管局递交了书面《经营证券业务许可证》换证申
2016.12.24
证券营业部 请，并于 2017 年 1 月 13 日领取新证。
营业部于 2016 年 12 月 28 日向中国证监会广东监
华鑫证券珠 管局在网上系统递交了《经营证券业务许可证》换
2013.12.25-
2 海海滨南路 证申请。截至本反馈意见回复出具之日，广东证
2016.12.24
证券营业部 监局已受理了海滨南路营业部重新提交的《经营证
券业务许可证》的变更申请，证照正在办理中。
营业部于 2017 年 01 月 06 日向中国证监会上海监
华鑫证券上
2014.01.14- 管局在网上系统递交了《经营证券业务许可证》换
3 海斜土路证
2017.01.14 证申请，截至本反馈意见回复出具之日，上海证
券营业部
监局已受理申请，证照正在办理中。
营业部于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会上海监
华鑫证券上 管局在网上系统递交了《经营证券业务许可证》换
2014.02.24-
4 海凌河路证 证申请，同时办理营业部地址变更。截至本反馈
2017.02.24
券营业部 意见回复出具之日，上海监管局已接受该申请，
证照正在办理中。
华鑫证券常
2014.03.07-
5 州晋陵中路 营业部将于 2017 年 2 月提交换证申请。
2017.03.07
证券营业部
截至本反馈意见回复出具之日，华鑫证券及分支机构即将到期（计算至 2017
年 4 月 30 日）的《经营证券业务许可证》共计 2 项，其中 1 项正在办理变更中，
另 1 项将在 2017 年 2 月由相关营业部提交变更申请；已到期的《经营证券业务
许可证》共计 3 项，其中 1 项已完成变更且营业部已取得新的《经营证券期货业
11
务许可证》，另 2 项正在办理变更中且主管部门已受理该等变更申请。根据华鑫
证券的说明，该等已到期的《经营证券业务许可证》的变更情况对华鑫证券及相
应分支机构开展业务无实质性负面影响。
（二）补充披露
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章拟注入资产基本情况”之
“九、业务资质”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券及分支机构的 5 项已到期或即将到
期的《经营证券业务许可证》的变更进展不存在重大法律瑕疵，对华鑫证券及相
应分支机构开展业务不存在实质性负面影响。
12
