北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
（五）
观意字（2017）第 0079 号
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 18 层 邮编：100032
电话：8610 66578066 传真：861066578016
E-mail: guantao@guantao.com
http://www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
观意字（2017）第 0079 号
致：上海华鑫股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的《特聘专项法
律顾问合同》，本所指派张文亮律师、王维律师、陈世颐律师（以下简称“本所律
师”）以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次交易。本所律师根据《证券
法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
已就华鑫股份本次交易出具了观意字（2016）第 0618 号《北京观韬中茂律师事
务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、观意字（2016）
第 0644 号《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字（2016）第 0657 号《北京观韬中
茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿）》（以下简称“《法律意见书
（申报稿）》”）、观意字（2016）第 0685 号《北京观韬中茂律师事务所关于上
海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、观
意字（2017）第 0029 号《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及观意字（2017）第 0053
号《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
1
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
现结合近期监管政策，并根据华鑫股份及本次交易相关各方提供的资料，本
所律师现出具《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以
下简称“本补充法律意见书”），对华鑫股份历史沿革相关情况、本次配套融资认
购方的资金来源等问题进行了进一步的补充说明。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在原《法律意见书》中所作出的声
明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与原《法
律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本所律师同意将本补充法律意见书作为华鑫股份本次交易所必备的法定文
件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供华鑫股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其他
用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鑫股份
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于华鑫股份自上市以来历次股本结构和股权变动情况的补充说明。
（一）华鑫股份的历史沿革及控制权变动情况
1、1992 年设立
华鑫股份系由上海金陵股份有限公司更名而来，上海金陵的前身上海金陵无
线电厂创建于 1958 年，1970 年开始生产电子产品，主要生产电子式调谐器、机
械式调谐器电缆电视系统、红外遥控器、录像机配套件、高频感应加热炉、呼叫
系统等产品，1991 年晋升为国家一级企业。1992 年 5 月 5 日，经上海市经济委
员会沪经企（1992）303 号文批准改制成为上海金陵股份有限公司，并于 1992 年
11 月 5 日取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》。
2、1992 年上市
2
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 33 号文批准，1992 年 6 月，
上海金陵发行 A 股 5,099.3 万元，每股面值 10 元，共计 509.93 万股。其中：上
海金陵无线电厂以原资产 3,281.9 万元折股 328.19 万股，川沙严桥工业公司以其
在上海金陵无线电厂的投资 217.4 万元，直接转为上海金陵的股份计 21.74 万股；
向社会法人公开发行 100 万股，向社会个人公开发行 60 万股（包括公司职工认
购 12 万股），每股发行价格 42 元人民币，实际募集资金为 6,720 万元。1992 年
12 月 2 日，上海金陵在上交所上市，股票简称“金陵股份”，股票代码“600621”。
1992 年 12 月 10 日，股票每 1 股拆细为 10 股，每股面值 1 元。
上海金陵上市时股本结构如下：
股份类型 股份数额（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股 34,993,000 68.62%
上海金陵无线电厂 32,819,000 64.36%
川沙严桥工业公司 2,174,000 4.26%
2、社会募集法人股份 10,000,000 19.61%
未上市流通股份合计 44,993,000 88.23%
二、上市流通股份
人民币普通股 6,000,000 11.77%
上市流通股份合计 6,000,000 11.77%
三、股份总数 50,993,000 100.00%
上海金陵无线电厂持有上海金陵 32,819,000 股，占公司总股本的 64.36%，
为上海金陵的控股股东。上海金陵无线电厂是上海市仪表电讯工业局所属生产电
子配套件产品的专业工厂，上海金陵的股权控制关系图如下：
3
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
上海金陵无线电厂
64.36%
上海金陵
3、1993 年注册资本增加
1993 年 8 月，根据上海金陵第二次股东大会通过的增资配股方案，并经上
海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东按每 10:7 的比例配股。本次配
股后，上海金陵总股本增至 5,695.70 万股。
上海金陵无线电厂持有上海金陵 32,819,000 股，占公司总股本的 57.62%，
为上海金陵的控股股东，并隶属于上海市仪表电讯工业局。上海金陵的股权控制
关系图如下：
上海金陵无线电厂
57.62%
上海金陵
4、1994 年注册资本增加
1994 年 4 月，根据上海金陵第三次股东大会通过的利润分配方案，并经上
海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东按每 10:3 的比例送红股，股本
总额增至 7,404.41 万股。
上海金陵无线电厂持有上海金陵 42,664,700 股，占公司总股本的 57.62%，
为上海金陵的控股股东，并隶属于上海市仪表电讯工业局。上海金陵的股权控制
关系图如下：
上海金陵无线电厂
57.62%
上海金陵
5、1995 年注册资本增加
4
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
1995 年 10 月，根据上海金陵第四次股东大会审议通过的利润分配方案及增
资配股方案，并经上海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东以 10:3 比
例配股，社会公众股还可以从发起人法人股、社会募集法人股的部分配股权中按
10:6 的比例受让配股。上海金陵实际配股为 1,195.7497 万股（发起人股东本次未
配股），并于 1995 年 12 月完成配股。同时，按 10:3 比例向社会公众股送红股
397.80 万股。至此，上海金陵总股本增至 8,997.9597 万股。
1993 年 12 月 18 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表
电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》<沪国资委（1993）第
2 号>，同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，
该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。1995 年 5 月 12 日，中
共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市委员会、上海市人民政府关
于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》<沪委发[1995]141 号>，同意撤销市
仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电讯工业局委员会，在市经委内设
立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；上海仪电国有资产经营管理总公
司更名为上海仪电控股（集团）公司。
至此，上海金陵无线电厂持有上海金陵 42,664,700 股，占公司总股本的
47.42%，为上海金陵的控股股东，上海金陵无线电厂隶属于承接上海市仪表电讯
工业局国有资产投资控股和经营管理职能的上海仪电控股（集团）公司，上海仪
电控股（集团）公司为上海市国资委的下属全民所有制企业。
6、1996 年注册资本增加
1996 年 5 月 14 日，经上海仪电控股（集团）公司、上海仪联资产经营公司、
上海金陵集体基金合作联社三方协议，对上海金陵发起人股东上海金陵无线电厂
的资产进行了划分界定（以 1992 年 8 月公司改制时总股本为基准），上海仪电
控股（集团）公司持有上海金陵发起人法人股 11,570,551 股，上海仪联资产经营
公司持有 8,418,530 股，上海金陵集体基金合作联社持有 12,829,917 股。
5
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
该报告期内，上海仪电控股（集团）公司受让上海仪联资产经营公司持有的
上海金陵发起人股 300 万股，受让上海金陵集体基金合作联社持有的上海金陵发
起人股 445.4 万股。
1996 年 7 月，根据上海金陵第五次股东大会决议，经上海市证券管理办公
室核准，按 10:3 比例向全体股东送红股 2,699.3879 万股，至此，上海金陵总股
本增至 11,697.3476 万股。其中发起人股 5,913.817 万股，社会募集法人股
1,991.1706 万股，社会公众股 3,792.36 万股（其中转配股 1,034.28 万股）。经送
股后，上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵发起人法人股 15,041,717 股，上
海仪联资产经营公司持有 10,944,090 股，上海金陵集体基金合作联社持有
16,678,893 股。
该报告期内，上海汇龙仪表电子有限责任公司受让上海仪联资产经营公司
870 万股。
上海金陵股本结构变更为：
股份类型 股份数额（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股 59,138,170 50.56%
其中：
上海仪电控股（集团）公司 29,244,432 25.00%
上海由由实业发展总公司 3,674,060 3.14%
上海仪联资产经营公司 1,627,317 1.39%
上海金陵集体基金合作联社 15,892,361 13.59%
上海汇龙仪表电子有限责任公司 8,700,000 7.44%
2、社会募集法人股份 19,911,706 17.02%
3、社会公众受让转配 10,342,800 8.84%
未上市流通股份合计 89,392,676 76.42%
6
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
二、上市流通股份
人民币普通股 27,580,800 23.58%
上市流通股份合计 27,580,800 23.58%
三、股份总数 116,973,476 100.00%
上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵 29,244,432 股，占公司总股本的
25.00%，为上海金陵的控股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的
全资股东，为上海金陵的实际控制人。上海金陵的股权控制关系图如下：
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
25.00%
上海金陵
7、1997 年注册资本增加
1997 年 5 月，根据上海金陵第六次股东大会通过的利润分配方案，并经上
海市证券管理办公室核准，上海金陵按 10:2 比例向全体股东送红股和资本公积
金每 10 股转增 1 股股本的方案。至此，上海金陵总股本增至 15,206.5519 万股。
1997 年 10 月，根据上海金陵第六次股东大会通过的增资配股方案，并经上
海市证券管理办公室及中国证监会批准，上海金陵向全体股东实施了每 1 股配
0.23 股，社会公众股还可以从法人股的部分配股权中按每 1 股配 0.15 股的比例
受让配股权，上海金陵实际配股 2,775.6712 万股，其中上海仪电控股（集团）公
司配股 874.4085 万股。至此，上海金陵总股本增至 17,982.2231 万股。
上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵 46,761,847 股，占公司总股本的
26.00%，为上海金陵的控股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的
全资股东，为上海金陵的实际控制人。上海金陵的股权控制关系图如下：
上海市国资委
100%
7
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
上海仪电控股（集团）公司
26.00%
上海金陵
8、1998 年注册资本增加
1998 年 6 月 1 日，根据上海金陵第七次股东大会通过的 1997 年利润分配方
案和资本公积金转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室批准，上海
金陵实施了每 10 股送 1.7 股红股和资本公积每 10 股转增 1.3 股股本的方案，共
派送红股 3,056.9780 万股，资本公积金转增股本 2,331.6889 万股。至此，上海金
陵总股本增至 23,377.0001 万股。
上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵 60,790,401 股，占公司总股本的
26.00%，为上海金陵的控股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的
全资股东，为上海金陵的实际控制人。上海金陵的股权控制关系图如下：
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
26.00%
上海金陵
9、1999 年增加注册资本
1999 年 4 月 27 日，根据上海金陵第八次股东大会通过的 1998 年利润分配
方案和资本公积金转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室批准，上
海金陵实施了每 10 股送 3 股红股和资本公积每 10 股转增 3 股的股本方案，共派
送红股 70,131,000 股，资本公积金转增股本 70,131,000 股。至此，上海金陵总股
本增加至 37,403.2001 万股。
8
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
1999 年 11 月，根据上海金陵第八次股东大会通过的增资配股方案，并经中
国证监会批准，上海金陵按 10:3 的比例配股 2,910.8269 万股。至此，上海金陵
的总股本增加至 40,314.0270 万股。
上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵 106,383,201 股，占公司总股本的
26.39%，为上海金陵的控股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的
全资股东，为上海金陵的实际控制人。上海金陵的股权控制关系图如下：
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
26.39%
上海金陵
10、2001 年注册资本增加
2001 年 5 月 11 日，根据上海金陵第十次股东大会通过的 2000 年利润分配
方案，经上海市证券监督管理办公室批准，上海金陵实施了每 10 股送 3 股红股
的利润分配方案。至此，上海金陵总股本增至 52,408.2351 万股。
上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵 138,298,161 股，占公司总股本的
26.39%，为上海金陵的控股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的
全资股东，为上海金陵的实际控制人。上海金陵的股权控制关系图如下：
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
26.39%
上海金陵
11、2005 年股权分置改革
9
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
2005 年 10 月 13 日，上海金陵 2005 年 A 股市场相关股东会议审议通过了
《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》，2005 年 10 月 18 日刊登了《上
海金陵股份有限公司股权分置改革实施公告》。
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得上海
金陵除社会募集法人股之外的非流通股股东支付的 4 股股份对价。上海金陵的
募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。对价
发放范围为：截至 2005 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的上海金陵全体流通股股东。
本次股权分置改革方案实施后，上海金陵总股本仍为 52,408.2351 万股，所
有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份为 23,011.4851 万股，占上海金陵
总股本的 43.91%，除社会募集法人股外的流通股股东持有的流通股股数为
15,939.8484 万股，占上海金陵总股本的 30.41%，社会募集法人股股东持有的流
通股股数为 7,074.6367 万股，占上海金陵总股本的 13.50%，无限售条件的股份
为 29,393.7500 万股，占上海金陵总股本的 56.09%。
方案实施后，上海金陵的股本结构如下：
股份类型 股份数额（股） 比例
一、存在限售条件的流通股 230,144,851 43.91%
上海仪电控股（集团）公司 90,576,302 17.28%
上海敏特投资有限公司 56,502,288 10.78%
上海由由（集团）股份有限公司 8,458,522 1.61%
上海金陵集体基金合作联社 3,861,372 0.74%
原社会募集法人股东持有的股份 70,746,367 13.50%
二、无限售条件的流通股 293,937,500 56.09%
三、股份总数 524,082,351 100.00%
10
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
本次股权分置改革后，上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵
90,576,302 股存在限售条件的流通股股份，占上海金陵总股本的 17.28%，为上
海金陵的直接控股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的全资股
东，为上海金陵的实际控制人。上海金陵本次股权分置改革方案实施后的股权
控制关系图如下：
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
17.28%
上海金陵
12、2010 年股本结构变更
2010 年 5 月 7 日，上海仪电控股（集团）公司通过上交所以大宗交易的方
式取得上海华铭投资有限公司与上海敏特投资有限公司持有的上海金陵
34,701,050 股无限售条件流通股股份，占上海金陵总股本的 6.62%，交易价格为
6.42 元/股，交易总金额为 22,278 万元。本次增持前，上海仪电控股（集团）公
司持有上海金陵 104,816,472 股股票，占上海金陵目前已发行股份总数的 20%，
本次增持完成后，其持有上海金陵 139,517,522 股股份，占上海金陵已发行股份
总数的 26.62%。
本次股本结构变更后，上海仪电控股（集团）公司持有上海金陵
139,517,522 股股份，占上海金陵已发行股份总数的 26.62%，为上海金陵的直接
控股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的全资股东，为上海金
陵的实际控制人。上海金陵本次股权结构变更后的股权控制关系图如下：
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
26.62
%
11
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
上海金陵
13、2011 年股份划转
2011 年 8 月 28 日，华鑫置业与上海仪电控股（集团）公司签署了《股份
划转协议》，上海仪电控股（集团）公司将其持有的上海金陵的 139,517,522 股
股份全部无偿划给华鑫置业。2011 年 11 月 23 日，本次股份划转获得国务院国
资委批准，股份划转过户手续于 2011 年 12 月 22 日完成。本次股份划转后，上
海金陵总股本仍为 524,082,351 股，其中华鑫置业持有 139,517,522 股，占公司
总股本的 26.62%，为上海金陵的控股股东，上海仪电控股（集团）公司不再直
接持有公司股份。
上海仪电控股（集团）公司为华鑫置业的全资股东，为上海金陵的间接控
股股东。上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的全资股东，为上海金陵
的实际控制人。上海金陵本次股权结构变更后的股权控制关系图如下：
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
华鑫置业
26.62
上海金陵 %
14、2013 年公司名称及证券简称变更
经上海金陵第 21 次股东大会（2011 年会）审议通过，并经上海市工商行
政管理局核准，自 2013 年 1 月 24 日起，上海金陵名称由“上海金陵股份有限公
司”变更为“上海华鑫股份有限公司”，英文名称亦由“SHANGHAI JINLING CO.,
LTD”变更为“SHANGHAI CHINA FORTUNE CO., LTD”。经公司申请，并经上
交所核准，上海金陵证券简称自 2013 年 2 月 8 日起由“上海金陵”变更为“华鑫
股份”，公司证券代码（600621）不变。
12
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
经核查，华鑫股份上市时的控股股东为上海金陵无线电厂，隶属于上海市
仪表电讯工业局；于 1993 年至 1995 年期间，上海市仪表电讯工业局根据上海
市主管机关的决定，经过机构改革，其国有资产投资控股和经营管理的职能及
相应资产由仪电集团承接，自此以后，仪电集团始终为华鑫股份的直接或间接
控股股东，华鑫股份的实际控制人始终为上海市国资委。
（二）关于华鑫股份上市后是否存在无偿划转或重组等导致实际控制人变更
进而导致相关金融资产无法注入上市公司的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发
生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行
业的，由中国证监会另行规定。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号，以下简称《证券期货法律适用意见第 1 号》）规定：
“五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管
理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致
发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生
变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性
调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通
过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在
故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业
务和独立性没有重大不利影响。”
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属
国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股
13
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构
批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
华鑫股份自上市之日起，于 2011 年因仪电集团将其持有的上市公司的
139,517,522 股股份全部无偿划其全资子公司华鑫置业，上市公司的控股股东由
仪电集团变更为华鑫置业。
上述控股股东变更是基于同一国有控股企业仪电集团内部的国有股份变
动，不属于国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有
控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组，仪电集团始终为华鑫股份的直
接或间接控股股东，华鑫股份的实际控制人始终为上海市国有资产监督管理机
构，因此，不构成上市公司控制权的变更，不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定，不会导致相关金融资产无法注入上市公司。
经核查，本所律师认为：
1、华鑫股份上市时的控股股东为上海金陵无线电厂，隶属于上海市仪表电
讯工业局；于1993年至1995年期间，上海市仪表电讯工业局根据上海市主管机关
的决定，经过机构改革，其国有资产投资控股和经营管理的职能及相应资产由仪
电集团承接，自此以后，仪电集团始终为华鑫股份的直接或间接控股股东，华鑫
股份的实际控制人始终为上海市国资委。
2、2011年，因仪电集团将其持有的上市公司的139,517,522股股份全部无偿
划其全资子公司华鑫置业而导致上市公司控股股东变更，该次变更是基于同一国
有控股企业仪电集团内部的国有股份变动，不属于国务院或者省级人民政府国有
资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行
重组，仪电集团始终为华鑫股份的直接或间接控股股东，华鑫股份的实际控制人
始终为上海市国有资产监督管理机构，因此，不构成上市公司控制权的变更，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，不会导致相关金融资产
无法注入上市公司。
14
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
二、结合金融监管相关法律法规及近期监管政策的规定对本次交易配套融资认
购方国盛资产和中国太保股票主动管理型产品的资金来源的补充说明。
（一）关于上海国盛和中国太保股票主动管理型产品的详细资金来源
根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
国盛资产本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，不存在募集资
金之情形。截至该承诺函出具之日，国盛资产不直接持有华鑫股份的股份。国盛
资产不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在
向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股
份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
长江养老代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股
票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”本次认购华鑫股份非公
开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国
太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主
动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，
来自分红保险账户。截至该承诺函出具之日，长江养老不直接持有华鑫股份的股
份。长江养老不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，
亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所
持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
根据中国太保股票主动管理型产品的认购人为中国太平洋人寿保险股份有
限公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中国太
平洋人寿保险股份有限公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平
洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金来源于
本公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，该资金不存在结构化、杠杆安排
或为他人代持的安排。
（二）中国太保股票主动管理型产品使用上述资金参与认购是否符合相关法
律法规的规定
15
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
根据《保险资金运用管理暂行办法》，保险资金是指保险集团(控股)公司、
保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金；
保险资金可以运用于买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；保险资金
投资的股票,主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开
发行的股票，但不得买入被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的
特别处理”的股票；保险集团(控股)公司、保险公司根据投资管理能力和风险管理
能力,可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行投资；保险资产管理机构根
据中国保监会相关规定，可以将保险资金运用范围的投资品种作为基础资产，开
展保险资产管理产品业务。
经核查，中国太保股票主动管理型产品的最终资金来源为中国太平洋人寿保
险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，该资金属于保险资金；
中国太平洋人寿保险股份有限公司委托保险资产管理机构长江养老进行投资，投
资标的为上市公司向特定对象非公开发行的股票且该股票不属于被交易所实行
“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票。
根据《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，投资权
益类资产的账面余额,合计不高于本公司上季末总资产的30%；投资单一固定收益
类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额,均不高于本公司
上季末总资产的5%；投资单一法人主体的余额,合计不高于本公司上季末总资产
的20%。
根据中国太平洋人寿保险股份有限公司的说明，在其通过中国太保股票主动
管理型产品认购上市公司本次非公开发行的股票后，其保险资金运用比例符合
《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》的相关规定。
基于上述，中国太保股票主动管理型产品使用上述资金参与认购上市公司本
次非公开发行的股票符合相关法律法规的规定。
（三）中国太保股票主动管理型产品以锁价方式参与认购是否符合金融监
管相关法律法规及近期监管政策的规定
2017年1月24日，中国保监会发布《中国保监会关于进一步加强保险资金股
16
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）
票投资监管有关事项的通知》，根据该规定，保险机构或保险机构与非保险一致
行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三
种情形，其中一般股票投资是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上
市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资
行为；保险机构开展一般股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于
100%；保险机构可以使用保险资金投资上市公司股票，自主选择上市公司所属
行业范围。
中国太平洋人寿保险股份有限公司本次通过中国太保股票主动管理型产品
认购上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，属于一般股票投资；根据中国
太平洋人寿保险股份有限公司公开披露的2016年第三季度的《偿付能力季度报告
摘要》，其2016年三季度末的综合偿付能力充足率为253%。
基于上述，中国太保股票主动管理型产品以锁价方式参与认购符合金融监管
相关法律法规及近期监管政策的规定。
经核查，本所律师认为：
1、国盛资产本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，不存
在募集资金之情形；中国太平洋人寿保险股份有限公司认购“中国太平洋人寿保
险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资
（长江养老）”的资金来源于该公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，该
资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。
2、中国太保股票主动管理型产品使用资金参与认购上市公司本次非公开发
行的股票符合相关法律法规的规定。
3、中国太保股票主动管理型产品以锁价方式参与认购符合金融监管相关法
律法规及近期监管政策的规定。
本补充法律意见书正本一式五份。
17
