上海华鑫股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海华鑫股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 华鑫股份
股票代码： 600621
收购人及一致行动人名称 住所及通讯地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路 168 号
上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
华鑫置业（集团）有限公司 上海市田林路 142 号
收购报告书签署日期：二零一七年四月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露收购人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在华鑫股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份已经上市公司股东大会审议通过、有权国有
资产监督管理部门批准以及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的
相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
6、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相
关专业机构已书面同意上述援引。
7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 4
第一节 释义 .................................................................................................................................... 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍........................................................................................... 10
一、收购人及其一致行动人基本情况 ..................................................................................... 10
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 ......................................... 11
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................. 13
四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况 ............................. 23
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍 ......................................... 24
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发
行在外的股份的情况 ................................................................................................................. 26
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 ............................................. 27
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 29
一、收购目的............................................................................................................................. 29
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ....... 30
三、收购人及其一致行动人收购决定 ..................................................................................... 30
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 31
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ..................................... 32
二、本次收购方案的主要内容 ................................................................................................. 33
（一）本次收购的主要步骤 ................................................................................................. 33
（二）本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 33
三、本次拟认购股份权利限制的说明 ..................................................................................... 44
四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况 ......................................................................... 44
（一）华鑫证券基本情况简介 ............................................................................................. 44
（二）华鑫证券的财务数据 ................................................................................................. 45
（三）资产评估基本情况 ..................................................................................................... 45
第五节 资金来源 .......................................................................................................................... 47
第六节 后续计划 .......................................................................................................................... 48
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 50
一、本次收购对华鑫股份独立性的影响 ................................................................................. 50
二、本次收购对华鑫股份同业竞争的影响 ............................................................................. 51
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 ..................................................................... 51
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 ..................................................................... 51
（三）交易完成后避免同业竞争的措施 ............................................................................. 52
三、本次收购对华鑫股份关联交易的影响 ............................................................................. 52
（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况 .......................................................... 52
（二）本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 62
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况 ..................................................................... 62
（四）减少和规范关联交易的措施 ..................................................................................... 70
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 79
一、收购人及其一致行动人与华鑫股份及其关联方之间的资产交易 ................................. 80
二、收购人及其一致行动人与华鑫股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......... 80
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换华鑫股份董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排............................................................................................................................. 80
四、是否存在对华鑫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..... 80
第九节 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况........................................................................... 82
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ......................................... 82
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述
人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ......................................................... 82
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料............................................................................... 83
一、收购人及其一致行动人最近三年财务数据报表 ............................................................. 83
（一）上海仪电（集团）有限公司 ..................................................................................... 83
（二）上海飞乐音响股份有限公司 ..................................................................................... 89
（三）华鑫置业（集团）有限公司 ..................................................................................... 93
二、收购人及其一致行动人 2016 年审计报告审计意见的主要内容 ................................... 99
（一）仪电集团 2016 年审计报告审计意见主要内容 ..................................................... 100
（二）飞乐音响 2016 年审计报告审计意见主要内容 ..................................................... 100
（三）华鑫置业 2016 年审计报告审计意见主要内容 ..................................................... 100
三、财务报表编制基础 ........................................................................................................... 100
（一）仪电集团财务报表编制基础 ................................................................................... 100
（二）飞乐音响财务报表编制基础 ................................................................................... 100
（三）华鑫置业财务报表编制基础 ................................................................................... 101
四、会计政策、会计估计说明 ............................................................................................... 101
（一）仪电集团会计政策、会计估计说明 ....................................................................... 101
（二）飞乐音响会计政策、会计估计说明 ....................................................................... 123
（三）华鑫置业会计政策、会计估计说明 ....................................................................... 150
第十一节 其他重大事项............................................................................................................. 171
收购人及相关中介机构声明....................................................................................................... 172
一、收购人声明....................................................................................................................... 174
二、财务顾问声明................................................................................................................... 175
三、律师声明........................................................................................................................... 176
备查文件 ...................................................................................................................................... 177
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 上海华鑫股份有限公司收购报告书
上市公司、华鑫股 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
指
份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
仪电集团 指
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
飞乐音响 指
易对方之一
上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对
上海贝岭 指
方之一
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56
杨思项目 指
号房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10、11 幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155
号土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1-8 幢房产
位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2
宜山路项目 指
丘）及地上房产
位于浦东新区金穗路 1398/1-10 号土地（宗地号：浦东新区曹路
PDP 项目 指
镇永乐村 27 丘）及地上房产
位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）
沪太路项目 指
及地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管
指
动管理型产品 理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
拟置入资产/置入
指 仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权
资产
拟注入资产/注入 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
指
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%
股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置
业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上
拟置出资产/置出 海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公
指
资产 司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松
江项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类
资产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产
的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、
短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
中国证监会并购
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
重组委
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期/最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
资产交割日 指
户至上市公司名下之日
华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值
重大资产置换 指
部分进行资产置换之行为
华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价
发行股份购买资
指 格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股
产
权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不
募集配套资金 指 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部
分对应的交易价格）的 100%
本次交易/本次重 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行
组/本次重大资产
重组 股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭
《资产置换及发行
华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行
股份购买资产协 指
股份购买资产协议
议》
《发行股份购买资 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、
指
产协议》 2%股权之发行股份购买资产协议
华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
《股份认购协议》 指 的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议
本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资
“重大资产重组协
指 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》
议”
和《股份认购协议》
《上市公司 2015
指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》
年年报》
立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任
公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31
《华鑫证券专项审
指 日止）》、信会师报字[2017]第 ZA30148 号《华鑫证券有限责任
计报告》
公司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日止）》
《拟置出资产模拟 众华出具的众会字(2017)第 3433 号《上海华鑫股份有限公司
合并专项审计报 指 2014、2015 年度及 2016 年度拟置出资产模拟合并财务报表及审
告》 计报告》
《上市公司备考合
众华出具的众会字（2017）第 3432 号《上海华鑫股份有限公司
并财务报表及审 指
2015 年度及 2016 年度备考合并财务报表及审阅报告》
阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股
《华鑫证券评估报
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫
告》
证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股
《拟置出资产评估
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分
报告》
资产及负债评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，系收购方的财务顾问
通商/法律顾问 指 北京市通商律师事务所，系收购方的法律顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审
立信 指
计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的
众华 指
审计机构
上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的
东洲 指
评估机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为上海仪电（集团）有限公司，收购人的一致行动人为上
海飞乐音响股份有限公司、华鑫置业（集团）有限公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一) 上海仪电（集团）有限公司基本情况
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 王强
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
社会统一信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
主要经营范围
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限
通讯地址 上海市徐汇区田林路 168 号
通讯方式 021-24122742
(二) 上海飞乐音响股份有限公司基本情况
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 蔡小庆
注册资本 99,193.69 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及
终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、
主要经营范围 电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程
（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业
投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 6 月 9 日至不约定期限
通讯地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层
通讯方式 021-34239651
(三) 华鑫置业（集团）有限公司基本情况
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
法定代表人 陈靖
注册资本 202,100.00 万元人民币
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
主要办公地址 上海市田林路 142 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
91310000132214107Y
代码
商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法须经
主要经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 9 月 5 日至 2060 年 12 月 31 日
通讯地址 上海市田林路 142 号
通讯方式 021-34698000
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
本次收购的收购人仪电集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海
市国资委履行出资人职责的国有独资公司，仪电集团为一致行动人飞乐音响、华
鑫置业的实际控制人。
(一) 上海仪电（集团）有限公司股权关系结构图
截至本报告出具之日，仪电集团的产权控制关系如下图所示：
(二) 上海飞乐音响股份有限公司股权关系结构图
截至本报告出具之日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：
(三) 华鑫置业（集团）有限公司股权关系结构图
截至本报告出具之日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
（一）上海仪电（集团）有限公司
1、仪电集团主要业务
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造
业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息
产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供
商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信
息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：
直接持股
被投资公司 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
名称 （万元）
（%）
商品房开发、经营，委托
华 鑫 置 业 上海市四平 代建，咨询服务，销售建
1 （集团）有限 100.00 202,100.00 路 419 号 5 楼 筑材料。【依法须经批准
公司 －6 楼 的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理及资产管理，物
上海市徐汇 业管理，商务咨询（除经
上海怡汇投
区田林路 142 纪），房地产开发。【依法
2 资管理有限 100.00 16,827.00
号 3 幢 1103A 须经批准的项目，经相关
公司
室 部门批准后方可开展经营
活动】
直接持股
被投资公司 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
名称 （万元）
（%）
计算机网络通讯产品、设
备及软件，信息通讯网络
和安防监控系统集成，网
络通讯产品、设备及相关
的工程设计、安装、调试
云 赛 信 息 上海市宝山
和维护，上述领域的技术
3 （集团）有限 100.00 60,000.00 区长江西路
开发、技术转让、技术服
公司 101 号 2 号楼
务、技术咨询，从事各类
货物和技术的进出口业
务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
投资管理及资产管理，物
上海市徐汇 业管理，商务咨询（除经
上海华欧投
区田林路 142 纪），房地产开发。【依法
4 资管理有限 100.00 1,000.00
号 G 幢 503 须经批准的项目，经相关
公司
室 部门批准后方可开展经营
活动】
照明器具、电子产品、汽
车零部件及配件（除蓄电
池）、仪器仪表、电子元器
件、通信设备（除卫星电
视广播地面接收设施）、
上海市徐汇 船用配套设备、家用电器
上海仪电电
区田林路 168 的研发、设计、销售及技
5 子（集团）有 100.00 260,000.00
号 1 号楼三 术咨询，计算机集成及网
限公司
层 络的设计、安装、维修，实
业投资，从事货物进出口
技术进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】
中国（上海） 从事物联技术和计算机技
自由贸易试 术及相关系统集成、计算
上海仪电物
验区郭守敬 机软件及外部设备领域内
6 联技术股份 51.00 8,163.00
路 498 号浦 的技术开发、技术转让、
有限公司
东软件园 A 技术咨询、技术服务，办
－154 座 公自动化设备，社会公共
直接持股
被投资公司 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
名称 （万元）
（%）
安全设备及器材，机电设
备安装工程，建筑智能化
工程，工程管理服务，电
子类产品的设计和生产
（限分支机构经营），合同
能源管理，从事货物及技
术的进出口业务，经营进
料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口
贸易。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
电动工具，电气器具，电
子电器产品、机械设备、
特种电工测试仪器设备、
计算机软硬件，工艺装备，
新材料，电气安全，电磁
兼容，环境技术等的开发、
研制、生产、销售、代理、
代购代销，安装和进出口
上海电动工
上海市徐汇 及计量、质量检测、体系
具 研 究 所
7 100.00 5,000.00 区宝庆路 10 认证，科技中介、技术咨
（集团）有限
号 询、服务，培训和物业管
公司
理，电气安装工程、工程
总承包、设备租赁，承包
《电动工具》国内期刊广
告，会展服务、会务、停车
收费，利用自有媒体发布
广告。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
证劵经纪；证劵投资咨询；
深 圳 市 福 田 与证券交易、证券投资活
区 金 田 路 动有关的财务顾问；证券
华鑫证券有 4018 号安联 自营(不含债券自营)；证
8 66.00 160,000.00
限责任公司 大 厦 28 层 券资产管理；证券投资基
A01、B01（b） 金代销；为期货公司提供
单元 中间介绍业务；融资融券
业务；代销金融产品。
上海融天投 上海市浦东 企业资产管理咨询、投资
9 55.56 2,250.00
资顾问有限 新区莲振路 咨询、企业并购咨询、企
直接持股
被投资公司 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
名称 （万元）
（%）
公司 298 号 3 号楼 业重组咨询、企业管理咨
206 室 询（以上咨询均除经纪），
财务管理咨询（不得从事
代理记账）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
实业投资，房地产开发经
上海市徐汇 营，商务信息咨询，资产
上海洪华投
区田林路 192 管理，投资管理，物业管
10 资发展有限 100.00 1,000.00
号 1 号楼 4 层 理，建筑装饰装修建设工
公司
02 室 程设计与施工，建筑装潢
材料销售。
融资租赁业务；租赁业
务；向国内外购买租赁财
中国（上海） 产；租赁财产的残值处理
仪电思佰益
自 由 贸 易 试 及维修；租赁交易咨询及
融 资 租 赁
11 65.00 30,000.00 验 区 金 海 路 担保；从事与主营业务有
（上海）有限
1000 号 11 幢 关的商业保理业务。【依
公司
215 室 法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动】
2、仪电集团最近三年的财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,694,081.20 5,331,124.23 4,229,875.33
负债总额 3,846,450.88 3,670,574.31 2,816,635.12
所有者权益 1,847,630.31 1,660,549.92 1,413,240.21
资产负债率 67.55% 68.85% 66.59%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,264,936.10 1,930,464.87 1,620,460.94
营业利润 190,462.49 178,119.17 128,674.24
利润总额 174,723.93 192,131.90 139,030.05
净利润 136,392.37 139,774.01 108,267.96
加权平均净资产
收益率（归属于 10.07% 10.39% 10.55%
母公司）
注：仪电集团 2014、2015 和 2016 年的财务数据已经审计。
（二）上海飞乐音响股份有限公司
1、飞乐音响主要业务
飞乐音响主要从事照明产品的生产销售，坚持“品牌战略、国际战略、资本
战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，通过兼并收购和产业升级，现
已成功实现由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务
性制造企业的转型。飞乐音响近三年主要产品大类包括 HID 光源类产品、节能
类产品、电感电子类产品、传统灯具、LED 产品、汽车照明产品、照明工程产品、
特种光源以及零部件等。
截至本报告书签署日，飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示：
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
照明电器产品的技术开
发，节能照明灯、灯用附
件和灯具的制造，照明电
器的销售，照明成套工程
的设计、安装、调试，智
能化集成领域的软件、系
统开发及技术开发、技术
上海市嘉定
转让、技术咨询、技术服
上海亚明照 区马陆镇嘉
1 100.00 33,800.00 务，并提供自有房屋设备
明有限公司 新公路 1001
租赁（金融租赁除外）、
号
照明设备出售，仓储服务
业务和从事货物及技术
的进出口业务，合同能源
管理，企业管理。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
制造高亮度 LED 户外照
明产品；投资及投资管
北京市大兴
北京申安投 理；投资咨询；高效节能
区榆垡镇工
2 资集团有限 100.00 36,885.50 光源及高亮度 LED 户外
业区榆顺路 7
公司 照明产品、电子信息、通
号
讯网络技术、景观照明设
备、生物食品、浓缩果汁、
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
包装食品饮料、环保设备
的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；销
售照明设备；货物进出
口、技术进出口、代理进
出口；专业承包。（1、不
得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、不
得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收
益。）【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营
活动。】
实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，商务
中国（上海）
咨询，从事货物及技术的
自由贸易试
上海飞乐投 进出口业务，转口贸易，
3 100.00 3,000.00 验区西里路
资有限公司 区内企业间贸易及贸易
55 号 8 层
代理。【依法须经批准的
822A 室
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
建筑工程设计，建筑安装
工程施工，机电安装建设
工程施工，建筑装修装饰
建设工程专业施工，景观
工程，城市规划设计，市
政工程，城市及道路照明
建设工程专业施工，照明
上海飞乐工 上海市嘉定
建设工程专项设计，绿化
4 程建设发展 100.00 10,000.00 区嘉新公路
工程，园林古建筑建设工
有限公司 1001 号 7 幢
程专业施工，从事楼宇智
能化设备、网络技术、照
明技术，节能技术领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，合
同能源管理，节能产品、
照明设备的销售。【依法
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
从事智能科技、照明科
技、网络技术、控制系统
领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转
让；照明建设工程专项设
上海漕河泾 计；机电安装建设工程施
上海飞乐智 开发区松江 工、弱电工程、网络布线；
5 能技术有限 100.00 3,000.00 高科技园莘 智能设备、电子产品、照
公司 砖公路 518 号 明设备、安防设备、计算
23 幢 555 室 机软硬件的研发、生产和
销售，从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】
一般经营项目：智能照明
产品、照明设备、环保设
备的研发、销售；照明技
术装让、技术咨询；通讯
陕西省西安
工程、照明工程的设计、
市高新区锦
施工；货物的进出口业务
陕西飞乐智 业一路 56 号
（国家禁止和限制进出口
6 能照明有限 100.00 1,000.00 3 幢 1 单元
的除外）；商务信息咨询
公司 10000 室西安
（不含金融、证券、保险、
研祥城市广
期货等限制审批项目）；
场 1-18 号
农副产品的销售。(依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动)
电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），计算
上海漕河泾 机科技领域内的技术开
开发区松江 发、技术咨询、技术转让、
上海飞乐电
高科技园莘 技术服务，灯具的安装及
7 子商务有限 70.00 1,000.00
砖公路 518 号 维修，五金交电、电子产
公司
23 幢 502 室- 品、计算机软硬件及配件
158 的销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
被投资公司 直接持股比 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 例（%） （万元）
节能技术推广、转让、咨
询、开发；市政工程、建
筑安装工程设计施工。节
辽宁飞乐创 沈阳市沈北
能设备、照明器具研发、
8 新节能技术 51.00 3,000.00 新区沈北路
安装、制造、销售。【依
有限公司 76-2 号
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动】
生产照明电器及气体放
电灯电极，零部件，销售
上海市嘉定 自产产品，并提供售后服
上海亚尔光 1,136.00 万 工业区马陆 务；加工、维修灯泡专用
9 69.23
源有限公司 美元 园区嘉新公 设备及零部件。【依法须
路 1001 号 经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动】
2、飞乐音响最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,184,329.35 837,041.67 554,280.63
负债总额 802,758.35 500,578.13 253,182.12
所有者权益 381,571.01 336,463.54 301,098.51
资产负债率 67.78% 59.80% 45.68%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 717,795.21 507,181.17 213,414.69
营业利润 61,572.66 44,688.31 7,873.40
利润总额 47,300.60 48,617.91 9,923.41
净利润 32,800.55 38,777.48 7,773.94
加权平均净资产收益率 9.14% 12.16% 5.33%
注：飞乐音响 2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已经审计。
（三）华鑫置业（集团）有限公司
1、华鑫置业主要业务
根据华鑫置业现行有效的《营业执照》，华鑫置业主要从事商品房开发、经
营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。
截至本报告书签署日，华鑫置业直接控股的下属子公司基本情况如下表所示：
直接持股
被投资公 注册资本
序号 比例 注册地址 主要经营范围
司名称 （万元）
（%）
房地产开发经营，自有房屋租
赁，物业管理，工程管理服
务，建筑装修装饰工程，对高
新技术产业投资，实业投资，
投资管理，生产经营机电产
中国（上 品、网络设备、电力设备、建
上海华鑫 海）自由 筑材料，提供相关服务，包括
1. 股份有限 26.62 52,408.24 贸易试验 公共安全设施的设计、施工、
公司 区金海路 安装诸方面业务；经营自产产
品和相关技术的出口及内销，
1000 号
生产自需的原辅材料、设备等
和相关技术的进口，承办“三
来一补”。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
房地产开发经营，建筑工程的
施工，房地产咨询（不得从事
上海市田
上海华田 经纪），物业管理，室内装
林 路 142
2. 置业有限 100.00 1,000 潢，建筑装潢材料的销售。
号 G 楼 【依法须经批准的项目，经相
公司
501 室 关部门批准后方可开展经营活
动】
房地产开发经营，建筑工程的
施工，房地产咨询（不得从事
上海市田
上海华萃 经纪），物业管理，室内装
林 路 142
3. 置业有限 76.00 6,800 潢，建筑装潢材料的销售。
号 G 楼 【依法须经批准的项目，经相
公司
502 室 关部门批准后方可开展经营活
动】
建设工程咨询，房地产开发经
上海华鑫 上海市田 营，建设工程监理服务，建设
置业集团 林 路 142 工程造价咨询，建设工程招标
4. 100.00 500
工程咨询 号 3 号楼 代理，建设工程设计。【依法
须经批准的项目，经相关部门
有限公司 803 室
批准后方可开展经营活动】
资产管理及投资管理（除股权
上海市虹 投资和股权投资管理），物业
上海华鑫
漕路 39 号 管理，投资咨询，商务信息咨
5. 资产管理 100.00 500
4 号楼 501 询（除经纪），房地产开发。
有限公司 （涉及行政许可的，凭许可证
室
经营）
上海市肇
上海怡朋 物业管理，收费停车。【依法
嘉 浜 路
6. 物业管理 100.00 500 须经批准的项目，经相关部门
746 号 2 批准后方可开展经营活动】
有限公司
楼西座
投资管理、投资咨询、企业管
理咨询、商务信息咨询（以上
上海市枫 除经纪），健康咨询（不得从
事诊疗活动，心理咨询），动
上海广业 林 路 269
漫设计、电脑图文设计，设
陕新投资 弄 1、2 裙
7. 65.00 35,758 计、制作各类广告，计算机专
管理有限 房 二 层 业领域内的技术开发、技术咨
公司 202 室 - 询、技术服务、技术转让，物
229 房间 业管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
房地产开发经营，住宅建设技
术服务、咨询，本系统公房经
租管理，室内外房屋维修。建
筑材料，房屋配套设备，电
上海华鑫 上海市田
机，建筑五金，木材，钢材，
物业管理 林 路 142
8. 100.00 1,000 有线电视设计、安装（二
顾问有限 号 3 号楼 级），物业管理，以下限分支
公司 1102A 室 机构经营：停车场经营管理，
健身、体育场所管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
投资管理及资产管理，物业管
上海市田
上海华维 理，商务咨询（除经纪），房
林 路 142
9. 投资管理 100.00 1,000 地产开发。【依法须经批准的
号 G 幢 项目，经相关部门批准后方可
有限公司
504 室 开展经营活动】
资产管理，实业投资，投资管
上海华祈 上海市黄 理，物业管理，投资咨询，商
10. 资产管理 100.00 100 浦区南苏 务信息咨询。 【依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后
州 路 381
方可开展经营活动】
号 409F07
室
企业管理咨询，物业管理，会
展会务服务，展览展示服务，
电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），商务咨询，
财务咨询，人才咨询，市场信
上海市徐 息咨询与调查（不得从事社会
上海云赛 调查、社会调研、民意调查、
汇区田林
创鑫企业 民意测验），企业营销策划，
11. 51.00 400 路 192 号
管理有限 法律咨询，计算机信息科技、
1 幢一层 计算机软硬件科技、计算机网
公司
101 室 络科技、智能科技、环保科
技、新材料科技、能源科技领
域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、华鑫置业最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,009,992.88
877,957.73 915,087.12
负债总额 484,481.93 395,752.69 451,242.69
所有者权益 525,510.95 482,205.04 463,844.43
资产负债率 47.97% 45.08% 49.31%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 295,835.80 208,570.93 288,599.51
营业利润 50,309.70 39,777.10 57,195.80
利润总额 53,097.49 40,878.33 57,282.97
净利润 49,117.76 28,789.43 48,970.19
加权平均净资产收益率 9.75% 6.09% 11.33%
注：华鑫置业 2014、2015 和 2016 年的财务数据已经审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲
裁情况
1、根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书
（上海仪电控股(集团)有限公司）》（[2013]33 号），仪电集团因未就仪电集团
与仪电集团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行
披露而受到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予
警告，并处以 30 万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。
仪电集团已出具承诺函，除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、
监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉
及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
2、飞乐音响已出具承诺函：飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高
级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与
经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、华鑫置业已出具确认：华鑫置业及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济
纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍
（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况
是否取得境外
姓名 证件号码 本人职务 国籍 长期居住地
居留权
王强 310109195****03299 董事长 中国 中国 否
蔡小庆 310112196****70553 董事、总裁 中国 中国 否
江秋霞 310109194****11622 董事 中国 中国 否
林明彦 E1***846E 董事 新加坡 新加坡 是
钱世政 310109195****54817 董事 中国 中国 否
顾文 310109197****52449 董事 中国 中国 否
杨海清 310108195****02614 监事 中国 中国 否
吴昌明 310109195****40431 监事 中国 中国 否
陶丽娟 310109196****91268 监事 中国 中国 否
于建刚 310109195****94414 副总裁 中国 中国 否
蒋松涛 310107195****22116 副总裁 中国 中国 否
毛辰 310104196****50433 副总裁 中国 中国 否
陈靖 310107197****20819 副总裁 中国 中国 否
黄金刚 310228196****05018 副总裁 中国 中国 否
李军 310107196****2041X 副总会计师 中国 中国 否
根据仪电集团出具的承诺函，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二） 飞乐音响董事、监事、高级管理人员情况
是否取得
长期居住
姓名 身份证号码 职务 国籍 境外居留
地
权
蔡小庆 310112196****70553 董事长 中国 中国 否
董事、总
庄申安 372832196****10016 中国 中国 否
经理
于东 310109196****1009x 董事 中国 中国 否
董事、副
谢圣军 420204197****0651X 中国 中国 否
总经理
董事、副
苏耀康 310110196****50413 中国 中国 否
总经理
刘升平 110106195****51829 独立董事 中国 中国 否
梁荣庆 340104195****40018 独立董事 中国 中国 否
伍爱群 342623196****45713 独立董事 中国 中国 否
李军 410304197****92019 独立董事 中国 中国 否
监事会主
李军 310107196****2041X 中国 中国 否
席
金蕾 310107197****92428 监事 中国 中国 否
庄申强 372832196****50032 监事 中国 中国 否
张琳 372827197****5742X 监事 中国 中国 否
工会主
陶卫国 310110195****63891 中国 中国 否
席、监事
党委书
项敏 310104196****04120 记、副总 中国 中国 否
经理
叶盼 310103196****12050 副总经理 中国 中国 否
庄申志 230903195****00333 副总经理 中国 中国 否
赵海茹 230107197****71568 副总经理 中国 中国 否
庄申刚 372832195****33976 副总经理 中国 中国 否
高文林 330901195****70696 副总经理 中国 中国 否
副总经
赵开兰 310107196****11241 理、董事 中国 中国 否
会秘书
戴伟忠 310102196****51238 副总经理 中国 中国 否
李虹 310110197****65401 总会计师 中国 中国 否
根据飞乐音响出具的承诺函，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 华鑫置业董事、监事、高级管理人员情况
是否取得
长期居
姓名 身份证号码 职务 国籍 境外居留
住地
权
陈靖 310107197****20819 执行董事 中国 中国 否
张增林 340303196****6041X 监事 中国 中国 否
樊志强 310108196****64815 总经理 中国 中国 否
根据华鑫置业出具的承诺函，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公
司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，仪电集团间接持有华鑫股份（SH.600621）26.62%
的股票，仪电集团直接持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%股权，上海仪
电电子（集团）有限公司直接持有飞乐音响（SH.600651）21.70%的股份以及云
赛智联股份有限公司（SH.600602）35.59%的股份，直接持有华鑫证券 66.00%的
股权；飞乐音响直接持有华鑫证券 24.00%的股权；华鑫股份直接持有华鑫证券
8%的股权。
截至本报告书签署日，华鑫证券的直接控制的子公司基本情况如下：
持股比
序 公司名 注册资本 实收资本
例 成立时间 注册地 主要经营范围
号 称 （万元） （万元）
（%）
中国（上海） （一）股票（包括人民
摩根士 自由贸易试 币普通股、外资股）和
丹利华 验区世纪大 债券（包括政府债券、
2011 年 5
1 鑫证券 66.67 102,000.00 102,000.00 道 100 号上 公司债券）的承销与保
月4日
有限责 海环球金融 荐；（二）债券（包括政
任公司 中 心 75 楼 府债券、公司债券）的
75T30 室 自营。
持股比
序 公司名 注册资本 实收资本
例 成立时间 注册地 主要经营范围
号 称 （万元） （万元）
（%）
商品期货经纪、金融期
上海市黄浦
货经纪、期货投资咨询、
华鑫期 1992 年 区宁海东路
资产管理【依法须经批
2 货有限 100.00 12 月 23 20,000.00 20,000.00 200 号 申 鑫
准的项目，经相关部门
公司 日 大厦 27、28
批准后方可开展经营业
楼
务】
实业投资，资产管理，
华鑫证 金融产品投资，投资咨
2013 年 上海市徐汇
券投资 询，投资管理。【依法
3 100.00 12 月 9 5,000.00 5,000.00 区肇嘉浜路
有限公 须经批准的项目，经相
日 750 号 8 幢
司 关部门批准后方可开展
经营活动】
使用自有资金或设立直
投基金，对企业进行股
权投资或债权投资，或
投资于与股权投资、债
华鑫宽
上海市徐汇 权投资相关的其他投资
众投资 2015 年 8
4 100.00 20,000.00 20,000.00 区肇嘉浜路 基金，为客户提供与股
有限公 月6日
750 号 4 幢 权投资、债权投资相关
司
的财务顾问服务。【依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动】
注 1：2016 年 9 月 30 日，根据上海联合产权交易所确认，华鑫证券有限责任公司挂牌
转让的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 15.67%股权由摩根士丹利亚洲有限公司（Morgan
Stanley Asia Limited）作为受让方。摩根士丹利亚洲有限公司是摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司现有股东，本次股权转让完成后华鑫证券持有 51%的股权仍是摩根华鑫证券的控股
股东。
除此之外，华鑫股份持有摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 39.56%的股份。
除上述情况外，仪电集团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在直接或间接持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系
1、仪电集团与飞乐音响的股权控制关系
2、仪电集团与华鑫置业的股权控制关系
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，仪电集团为飞乐音响、华鑫置业的实际控制人、同为上海市国
资委下属企业，仪电集团直接持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%股权，
上海仪电电子（集团）有限公司直接持有飞乐音响 21.70%的股份，上海仪电电
子（集团）有限公司为飞乐音响的控股股东。仪电集团直接持有华鑫置业 100%
的股权，华鑫置业持有上市公司 26.62%的股份。依据《收购管理办法》规定，仪
电集团、飞乐音响、华鑫置业在本次交易中属于一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化
整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现
管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合
上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资
本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券 92%股权注入
上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
（二）响应金融改革的政策号召
2012 年 9 月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务
高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快
转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、
加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出
了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配
套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，
为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
（三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取
得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，
资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产
等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监
管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、
新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资
本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司
平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低
融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
（四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争问题
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资
产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅
保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥
有权益的股份计划
截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增
持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
三、收购人及其一致行动人收购决定
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组方案及
相关议案；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
7、上海市国资委批准本次交易；
8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
10、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有 5%以上股
权的股东事项。
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比
例
上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69
万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
上市公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保股票
主动管理型产 - - - - 4,000.00 3.77%
品
重组前其他股
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易前，华鑫置业持有上市公司13,951.75万股股份，占上市公司总股
本的26.62%，是上市公司的直接控股股东。仪电集团通过全资子公司华鑫置业
持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并
募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和
飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，
仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
二、本次收购方案的主要内容
（一）本次收购的主要步骤
本次收购是华鑫股份重大资产重组的组成部分，本次收购方案由重大资产置
换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行
股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，
或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募
集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 交易日
股票交易均价 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产
与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权，
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
（二）本次交易合同的主要内容
1、《资产置换及发行股份购买资产协议》
1）合同主体及签订时间
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购买
资产协议》。
2）拟置换的资产
华鑫股份以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权的等值部分进
行置换。置出资产指华鑫股份与房地产开发业务相关的资产及负债（包括华鑫股
份持有的择鑫置业 68%的股权、青剑湖置业 51%的股权、金陵置业 100%的股权、
奥仑实业 100%的股权、上海华勍 51%的股权、华鑫智城 35%的股权，以及华鑫
股份名下的其他与房地产开发业务相关的资产及负债）；置入资产指仪电集团持
有的华鑫证券 66%的股权。
3）交易价格及定价依据
根据《拟置出资产评估报告》、《华鑫证券评估报告》，华鑫股份与仪电集
团确认，置出资产的交易价格为 92,923.35 万元、置入资产的交易价格为
353,423.40 万元。经双方协商确认，就华鑫股份取得的华鑫证券 66%的股权，华
鑫股份应当向仪电集团支付对价总计 353,423.40 万元；就取得的置出资产，仪电
集团应当向华鑫股份支付对价总计 92,923.35 万元。
4）交易方案及支付方式
（1）重大资产置换
华鑫股份拟以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权的等值部分
进行置换。双方确认仪电集团应付对价的全部（即 92,923.35 万元）与华鑫股份
应付对价中相当于 92,923.35 万元的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，华鑫股份
应向仪电集团支付冲抵后计 260,500.05 万元的置换差额（即华鑫证券 66%的股
权交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分，以下简称“置换差额”）。
（2）发行股份购买资产
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
置换差额由华鑫股份向仪电集团发行股份进行支付。本次发行的股份种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股
9.59 元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产
重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫股份股票交易的均价的 90%。
为向仪电集团支付置换差额计 260,500.05 万元，华鑫股份将向仪电集团非公开发
行总计 271,637,170 股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。
5）资产交付或过户的时间安排
（1）拟置出资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90 天内交付置出资
产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所
有权利、义务和风险发生转移。
（2）拟置入资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90 天内交付置入资
产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所
有权利、义务和风险发生转移。
6）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施
之日在岗的合同制职工（以下简称“职工”）原则上随业务整体进入仪电集团或其
指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，确保
在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
7）置出资产范围内的负债的安排
华鑫股份力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日置出资产中
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至
仪电集团或其指定的第三方的书面文件。如任何未向华鑫股份出具债务转移同意
函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知
后 3 个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权
利主张交由仪电集团或其指定的第三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方
直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第
三方处理，则华鑫股份将在 3 个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参
与协同处理，在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华
鑫股份向债权人清偿。
8）过渡期及期间损益约定
过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当
日）至交割日当月月末的期间。
在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损由华鑫股份享有或承担。在过
渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股
份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担，
就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比
例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。
华鑫股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买
资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
9）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为仪电集团，对应的减值测试资产为华鑫证券 66%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，
并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期
末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以
增发股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计
算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，补偿
义务人以现金方式补偿的金额如下：补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人
当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已
补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
10）合同的生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：
（1）仪电集团依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组及
本协议的内部决策程序；
（2）华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组；
（5）华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员
会深圳监管局的核准。
11）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受
的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、《发行股份购买资产协议》
1）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签订了《发行股份
购买资产协议》。
2）拟购买的资产
华鑫股份向飞乐音响、上海贝岭通过非公开发行股份的方式分别购买其持有
的华鑫证券 24%股权、华鑫证券 2%股权。
3）交易价格
飞乐音响持有的华鑫证券 24%股权交易价格为 128,517.60 万元，上海贝岭
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
持有的华鑫证券 2%股权交易价格为 10,709.80 万元。
4）发行股份购买资产方案
（1）发行股票种类和发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股 9.59 元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为
华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫
股份股票交易的均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，华鑫股份如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
华鑫股份将向飞乐音响非公开发行总计 134,012,096 股，向上海贝岭非公开
发行总计 11,167,675 股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。
5）资产交付或过户的时间安排
飞乐音响、上海贝岭向华鑫证券交付注入资产，初步约定为不晚于《发行股
份购买资产协议》生效日之日起 90 日内，最终由交易各方协商确定。自交割日
起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
6）过渡期及期间损益约定
过渡期，指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间。
各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证券的期间损益进行审计确
认。在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就
各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内以现金形式对华鑫证
券予以补偿。
7）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为飞乐音响，对应的减值测试资产为华鑫证券 24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，
并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期
末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。飞
乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计
算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
8）合同的生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述事项全
部成就后生效：
1、飞乐音响/上海贝岭履行完毕批准本协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员会
深圳监管局的核准。
9）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的
损失，应对守约方进行赔偿。
3、《股份认购协议》
1）合同主体及签订时间
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老分别签订了《股份认购协议》。
2）定价依据和发行股数
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认，
本次非公开发行的定价基准日为华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日华鑫股份股票交易均价的 90%，即
10.60 元/股，本次募集配套资金总额确定为 127,200.00 万元，本次募集配套资金
41
上海华鑫股份有限公司收购报告书
非公开发行股份数共计 120,000,000 股。仪电集团、上海国盛、中国太保股票主
动管理型产品的管理机构长江养老同意以现金方式向华鑫股份认购非公开发行
的股份，认购金额和认购股份数具体如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 212,000,000.00 20,000,000
2 国盛资产 636,000,000.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 424,000,000.00 40,000,000
合计 1,272,000,000.00 120,000,000
3）支付方式和股份交付
认购方同意，在本协议生效条件全部获得满足后，按照华鑫股份和保荐人（主
承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，并一次性
将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。华鑫股
份确保主承销商应至少提前 1 个工作日向认购方发出划款通知。验资完毕后，保
荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
4）合同的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部成就之日起生效：
1、华鑫股份董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、华鑫股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭就本次重组签署的相关协议
全部生效。
5）违约责任
由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方
要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协
议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿
42
上海华鑫股份有限公司收购报告书
金，额外的（4）认购方延迟支付认购资金的，每延迟一日向华鑫股份支付认购
资金总额万分之一的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；（5）认购方严重
违反本协议约定，导致守约方按照协议约定单方以书面通知方式终止本协议从而
导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应
向华鑫股份支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失。
如本次非公开发行未满足本协议协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方
无需向对方承担违约责任。本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致
本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各
项费用由各方各自承担；（6）华鑫股份不按照本协议约定向认购方交付所认购
股票, 则认购方有权向华鑫股份追索, 并且每迟延一日应按未交付认购方所认购
股票对应的认购款金额的万分之一向认购方支付违约金；（7）如本次非公开发
行未满足本协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约
责任；（8）本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实
施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方
方各自承担。若届时认购方已缴付认购款, 则华鑫股份应将认购方已缴付的认购
款在 30 日内返还给认购方。
43
上海华鑫股份有限公司收购报告书
三、本次拟认购股份权利限制的说明
根据“重大资产重组协议”以及收购人及其一致行动人出具的承诺函，相关收
购人及其一致行动人本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，
仪电集团、飞乐音响因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入
该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺，其认购的本次非公开发行的
公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股
份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
3、华鑫股份的控股股东华鑫置业于 2017 年 1 月 12 日出具了《关于股份锁
定期的承诺函》，承诺如下：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，
在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成登记之日起 12 个月内不以任何方式转让，如该等股
份因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个
月的锁定期进行锁定。”
除上述情况外，截至本报告书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份不存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限
制的情形。
四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况
（一）华鑫证券基本情况简介
公司名称 华鑫证券有限责任公司
成立日期 2001 年 3 月 6 日
法定代表人 俞洋
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
注册资本 160,000.00 万元
注册地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300727139126J
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金
主要经营范围
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
品业务。
营业期限 2001 年 3 月 6 日至 2051 年 3 月 6 日
（二）华鑫证券的财务数据
华鑫证券最近三年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 1,651,534.21 1,961,171.62 1,082,802.66
负债合计 1,286,872.62 1,614,182.50 794,116.06
所有者权益合计 364,661.59 346,989.12 288,686.60
归属于母公司所有
337,316.72 320,751.52 263,449.64
者的权益合计
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 146,894.04 220,025.34 119,324.25
利润总额 37,770.96 66,972.12 19,437.21
净利润 28,170.70 51,537.46 12,541.82
归属于母公司所有
27,063.44 50,536.81 12,557.61
者的净利润
（三）资产评估基本情况
1、评估范围
（1）本次评估对象为华鑫证券的股东全部权益，评估范围包括货币资金、
结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收
利息、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资
产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产及负债等。合并报
表归属于母公司所有者权益为 334,585.36 万元。母公司报表总资产为 1,619,697.62
万元，负债总额为 1,269,966.15 万元。
45
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（2）截至评估基准日，华鑫证券拥有长期股权投资共计 5 家，其中 3 家（华
鑫投资、华鑫宽众、华鑫期货）为全资子公司；另 2 家长投单位系摩根华鑫基金
和摩根华鑫证券，持股比例分别为 39.56%、66.67%。
2、评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 8 月 31 日。
3、拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第
0837077 号），以 2016 年 8 月 31 日为基准日，采用资产基础法和市场法对华鑫
证券的股东全部权益进行评估，最终以市场法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，华鑫证券股东全部权益截至 2016 年 8 月 31 日的评估价
值为 535,490.00 万元。
根据《华鑫证券专项审计报告》，华鑫证券单体报表归属母公司所有者权益
账面值为 349,731.47 万元，与之相比评估增值额为 185,758.53 万元，增值率为
53.11%；合并报表归属母公司所有者权益账面值为 334,585.36 万元，与之相比评
估增值额为 200,904.64 万元，增值率为 60.05%。
根据上述评估报告，华鑫证券的全部权益截至 2016 年 8 月 31 日的账面值、
评估价值和增值率如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
华鑫证券 100%股权 334,585.36 535,490.00 200,904.64 60.05
46
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购主要是以资产认购股份；对于认购募集配套资金部分，仪电集团就
参与认购本次重组非公开发行募集配套资金的资金来源，出具承诺如下：仪电集
团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有资金，该等认购资金不存在
杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，仪电集团具有足够资金实力认购华
鑫股份本次非公开发行的股票。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
收购人及其一致行动人在完成本次收购后的 12 个月内，对华鑫股份的后续
计划如下：
1、本次收购完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券
将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少
量持有型物业及其他业务为辅的局面。除本次重大资产重组外，收购人及其一致
行动人截至目前没有在完成本次收购后的 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人截至目前没有在完成本
次收购后的 12 个月内对华鑫股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的具体计划，没有对上市公司购买或置换资产的重组具体计划。
本次收购完成后，如果收购人根据战略需要提议对上市公司的资产及业务进
行调整，届时信息披露义务人将按照相关法规规定，及时履行相应的法定程序和
信息披露义务。
3、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务发
生调整，收购人及其一致行动人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人
员，并由上市公司依照法定程序进行。收购人及其一致行动人与上市公司其他股
东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、收购人及其一致行动人截至目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改及修改的草案。
5、本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作出调整。根据“人随资产走”
的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施之日在岗的合同制职工
原则上随业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福
利水平原则上与目前保持一致，确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济
补偿。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号），为明确对上市公司股东权益的回报，上市公司已
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
对《公司章程》中有关分红的条款进行修改，本次分红政策的修订已经上市公司
董事会、股东大会审议通过。收购人及其一致行动人截至目前没有未来 12 个月
内修改上市公司分红政策的安排。
除上述内容外，收购人及其一致行动人截至目前没有其他对华鑫股份业务和
组织结构有重大影响的具体计划。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对华鑫股份独立性的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为证券业务为主、少量持有型物业出租
管理及其他业务为辅的局面。
为了维护华鑫股份生产经营的独立性，保护华鑫股份其他股东的合法权益，
收购人仪电集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股
份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1.保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的规
定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2.保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明
确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更
手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华鑫
股份资金、资产及其他资源的情况；
1.3.保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系
统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有独
立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4.保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5.保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、本次收购对华鑫股份同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东华鑫置业存在同业竞争，具体如下：
上市公司近年以来主营业务逐步由电子制造业向商务物业开发转变，目前主
营业务为商务不动产的开发与经营，经营模式以租售结合为主。由于历史原因，
上市公司控股股东华鑫置业目前尚拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老
工业厂房改造而成；华鑫置业拥有的物业与上市公司拥有的物业在开发定位、土
地性质、所处区域和目标客户等方面存在差异，但华鑫置业与上市公司在业务内
容上存在一定的类同，因此上市公司和华鑫置业存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至评估基准日，上市公司留存的持有型房地产为金领之都 A 区项目（坐
落于上海市浦东新区金海路 1000 号、新金桥路 1888 号的房屋所有权及对应的土
地使用权）、商城路项目（上海市浦东新区商城路 365、367、369、371、373 号
房屋所有权及对应的土地使用权）、华鑫海欣大厦（上海市黄浦区福州路 666 号
房屋所有权及对应的土地使用权，上市公司通过联营企业上海金欣联合发展有限
公司（持股比例 50%）持有），前述三个项目均为上市公司已开发完毕的房地产
项目。
本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，注入华鑫证券 92%
股权，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，转变为证券服务业务为
主、其他业务为辅的上市公司。一方面，上市公司留存的房地产均已开发完毕，
属于上市公司的自有物业，上市公司无需再对该等物业进行开发建设。另一方面，
上市公司留存该等物业的目的在于该等物业的市值较高、具备较强的变现能力，
可以为上市公司未来发展主营业务提供资金流支持、成为战略性资金储备，上市
公司未来可根据公司的战略规划经营使用该等资产，故上市公司不会利用该等物
51
上海华鑫股份有限公司收购报告书
业从事房地产开发等相关业务。因此，上市公司留存的物业不会增加上市公司与
其控股股东华鑫置业、仪电集团及控股股东关联方的同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东仪电集团及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免
与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接
或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，
今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子
公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不
可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
承担赔偿责任。”
三、本次收购对华鑫股份关联交易的影响
（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况
1、本次交易前的关联方情况
（1）母公司情况
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
母公司对华鑫证 母公司对华鑫证
注册 注册资本（万
母公司名称 业务性质 券的持股比例 券的表决权比例
地 元）
（%） （%）
上海仪电（集
上海 国有资产营业与管理 350,000.00 66.00 66.00
团）有限公司
注：华鑫证券最终控制方是上海仪电（集团）有限公司
（2）子公司情况
直接持股 间接持股
主要营 取得方
子公司名称 注册地 业务性质 比例 比例
业地 式
（%） （%）
摩根士丹利华鑫证券有
上海 上海 有限公司 66.67 - 设立
限责任公司
华鑫证券投资有限公司 上海 上海 有限公司 100.00 - 设立
华鑫宽众投资有限公司 上海 上海 有限公司 100.00 - 设立
华鑫期货有限公司 上海 上海 有限公司 100.00 - 购买
（3）联营企业情况
对合营企业
主要营 直接持股比例 间接持股比 或联营企业
联营公司名称 注册地 业务性质
业地 （%） 例（%） 投资的会计
处理方法
摩根士丹利华
鑫基金管理有 深圳 深圳 基金业 39.56 - 权益法核算
限公司
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与华鑫证券关系
上海华鑫股份有限公司 公司股东
上海飞乐音响股份有限公司 公司股东
上海贝岭股份有限公司 公司股东
华鑫置业（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海华鑫物业管理顾问有限公司 受同一母公司控制
上海始安房产管理有限公司 受同一母公司控制
上海融天投资顾问有限公司 受同一母公司控制
云赛信息（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 受同一母公司控制
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
其他关联方名称 其他关联方与华鑫证券关系
上海仪电电子（集团）有限公司 受同一母公司控制
云赛智联股份有限公司 受同一母公司控制
2、关联方交易情况
（1）存在控制关系且已纳入华鑫证券合并报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
（2）证券经纪业务收入和支出情况
① 基金代销业务收入
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 135.17 115.19 94.66
② 交易单元席位出租手续费及佣金收入情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 1,047.51 1,740.19 606.65
③ 代理买卖证券业务手续费及佣金收入情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海华鑫物业管理顾问有限公司 - - 0.70
上海华鑫股份有限公司 - 1.40 -
上海仪电电子（集团）有限公司 23.48 128.83 -
合计 23.48 130.23 0.70
（3）利息支出情况
单位：万元
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
关联 2016 年度 2015 年度 2014 年度
交易
占同
定价
关联交易 类交 占同类 占同类
关联方 方式
内容 金额 易比 金额 交易比 金额 交易比
及决
例 例(%) 例(%)
策程
(%)
序
上海仪电 借入次级
双方
（集团） 债利息支 2,547.75 100 1,870.63 100.00 1,870.63 100.00
协议
有限公司 出
上海仪电 发行次级
票面
（集团） 债券利息 297.90 3.66 298.33 4.72 - -
利率
有限公司 支出
云赛信息 发行次级
票面
（集团） 债券利息 595.79 7.32 596.67 9.45 - -
利率
有限公司 支出
上海仪电
资产经营 发行次级
票面
管理（集 债券利息 893.69 10.99 895.00 14.17 - -
利率
团）有限 支出
公司
上海仪电
资产经营
收益凭证 票面
管理（集 129.00 4.09 - - - -
利息支出 利率
团）有限
公司
（4）关联租赁情况
①华鑫证券出租情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海始安房产管理有限公司 99.17 100.67 100.00
②华鑫证券承租情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海华鑫物业管理顾问有限公司 654.95 549.88 480.23
华鑫置业（集团）有限公司 572.33 - -
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
（5）关联方参与集合资产管理计划情况
① 关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
2016 年度
2016 年 12
关联方名称 集合理财计划名称 2015 年 12 月
本期新增份 本期减少份 月 31 日持
31 日持有份
额（万份） 额（万份） 有份额（万
额（万份）
份）
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 19 号
子（集团） 41,327.13 14,991.52 - 56,318.65
有限公司 集合资产管理计划
上海仪电
华鑫证券鑫融智享 19 号
（集团）有 24,944.68 - 24,944.68 -
限公司 集合资产管理计划
上海仪电电 华鑫证券鑫财富智享 5 号
子（集团） 集合资产管理计划（优 17,150.45 - 17,150.45 -
有限公司
先）
上海仪电 华鑫证券鑫财富智享 5 号
（集团）有 集合资产管理计划（优 10,001.31 - 10,001.31 -
限公司
先）
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 12 号
子（集团） 9,000.00 - 9,000.00 -
有限公司 集合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 13 号
子（集团） 5,402.53 - 5,402.53 -
有限公司 集合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫益智享 16 号
子（集团） 65,514.28 - 5,000.00 60,514.28
有限公司 集合资产管理计划
云赛智联股 华鑫证券鑫融智享 11 号
份有限公司 10,000.00 - 10,000.00 -
集合资产管理计划
上海仪电电
子（集团） 华鑫证券乐享 1 号 - 1,878.19 - 1,878.19
有限公司
上海仪电电
子（集团） 鑫仪利享 1 号第一期 - 2,900.00 - 2,900.00
有限公司
合计 183,340.38 19,769.71 81,498.97 121,611.12
56
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2015 年度
2015 年 12
关联方名称 集合理财计划名称 2014 年 12 月
本期新增份 本期减少份 月 31 日持
31 日持有份
额（万份） 额（万份） 有份额（万
额（万份）
份）
上 海 华 鑫 股 华鑫证券鑫财富智享 6 号
5,700.62 - 5,700.62 -
份有限公司 集合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫财富智享 5 号
52,781.83 16,498.01 59,278.53 10,001.31
团）有限公司 集合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫融智享 19 号
- 24,944.68 - 24,944.68
团）有限公司 集合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫财富智享 5 号
子（集团） - 17,150.45 - 17,150.45
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 12 号
子（集团） - 9,000.00 - 9,000.00
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 13 号
子（集团） - 33,204.17 27,801.64 5,402.53
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫益智享 16 号
子（集团） - 65,514.28 - 65,514.28
集合资产管理计划
有限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 19 号
子（集团） - 41,327.13 - 41,327.13
集合资产管理计划
有限公司
云赛智联股 华鑫证券鑫融智享 11 号
- 10,000.00 - 10,000.00
份有限公司 集合资产管理计划
合计 58,482.45 217,638.72 92,780.79 183,340.38
2014 年度
2014 年 12
关联方名称 集合理财计划名称 2013 年 12 月
本期新增份 本期减少份 月 31 日持
31 日持有份
额（万份） 额（万份） 有份额（万
额（万份）
份）
上海华鑫股 华鑫证券鑫财富智享 6 号
6,000.54 - 299.92 5,700.62
份有限公司 集合资产管理计划
上海仪电
华鑫证券鑫财富智享 5 号
（集团）有 - 52,781.83 - 52,781.83
集合资产管理计划
限公司
合计 6,000.54 52,781.83 299.92 58,482.45
② 华鑫证券向关联方收取集合资产管理费情况
57
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2016 年度 2015 年度 2014 年度
占同期管理 占同期管理 占同期管理
关联方名称 管理费 管理费 管理费
费总额比 费总额比 费总额比
金额 金额 金额
例% 例% 例%
上海华鑫股份
- - 20.55 0.51 66.93 0.12
有限公司
上海仪电电子
（集团）有限 710.26 7.22 108.40 2.70 - -
公司
云赛智联股份
32.06 0.33 38.50 0.96 - -
有限公司
合计 742.32 7.55 167.44 4.17 66.93 0.12
（6）关联方参与定向资产管理计划情况
① 关联方认购和赎回定向资产管理计划
2016 年度
2015 年 12
本期新增 本期减少 2016 年 12 月
关联方名称 定向理财计划名称 月 31 日持有
份额（万 份额（万 31 日持有份
份额（万
份） 份） 额（万份）
份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产 33,360.00 - 33,319.31 40.69
团）有限公司
管理计划
上海仪电电子 上海仪电电子(集
（集团）有限 团)定向资产管理 103,299.56 - - 103,299.56
公司 计划
上海仪电电子 上海仪电电子 2 号
（集团）有限 （集团）定向资产 - 23,786.82 - 23,786.82
公司 管理计划
合计 136,659.56 23,786.82 33,319.31 127,127.07
2015 年度
2014 年 12
本期新增 本期减少 2015 年 12 月
关联方名称 定向理财计划名称 月 31 日持有
份额（万 份额（万 31 日持有份
份额（万
份） 份） 额（万份）
份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产 33,360,00 - - 33,360.00
团）有限公司
管理计划
上海仪电电子 上海仪电电子(集
（集团）有限 团)定向资产管理 - 103,299.56 - 103,299.56
公司 计划
合计 33,360.00 103,299.56 - 136,659.56
关联方名称 定向理财计划名称 2014 年度
58
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2013 年 12
本期新增 本期减少 2014 年 12 月
月 31 日持有
份额（万 份额（万 31 日持有份
份额（万
份） 份） 额（万份）
份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产 33,360.00 - - 33,360.00
团）有限公司
管理计划
合计 33,360.00 - - 33,360.00
② 华鑫证券向关联方收取定向资产管理费情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
占同期管理 占同期管理 占同期管理
关联方名称 管理费 管理费 管理费
费总额比 费总额比 费总额比
金额 金额 金额
例% 例% 例%
上海仪电（集
46.38 0.47 59.74 1.49 92.44 2.09
团）有限公司
上海仪电电子
（集团）有限 130.53 1.33 136.78 3.41 - -
公司
合计 176.91 1.80 196.52 4.90 92.44 2.09
（7）华鑫证券认购关联方理财产品情况
2016 年度
关联方 认购基 2015 年 12 月 本期新增 本期减少 2016 年 12 月
实现收益
名称 金名称 31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额(万份) 份） 份） 额（万份）
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 建 设
鑫基金 银 行 华 5,000.00 - 5,000.00 - -566.97
管理有 鑫 证 券
限公司 资 产 管
理计划
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 基 金 -
鑫基金 建 行 - 华 5,000.00 - 5,000.00 - 0.23
管理有 鑫 期 货
限公司 资 产 管
理计划
合计 10,000.00 - 10,000.00 - -566.74
关联方 认购基 2015 年度
59
上海华鑫股份有限公司收购报告书
名称 金名称 2014 年 12 月 本期新增 本期减少 2015 年 12 月
实现收益
31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额（万份） 份） 份） 额（万份）
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 建 设
鑫基金 银 行 华 18,300.00 1,000.00 14,300.00 5000.00 2,517.14
管理有 鑫 证 券
限公司 资 产 管
理计划
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 基 金 -
鑫基金 建 行 - 华 5,000.00 - - 5,000.00 690.71
管理有 鑫 期 货
限公司 资 产 管
理计划
合计 23,300.00 1,000.00 14,300.00 10,000.00 3,207.85
2014 年度
关联方 认购基 2013 年 12 月 本期新增 本期减少 2014 年 12 月
实现收益
名称 金名称 31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额（万份） 份） 份） 额（万份）
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 建 设
鑫基金 银 行 华 4,000.00 22,300.00 8,000.00 18,300.00 1,771.83
管理有 鑫 证 券
限公司 资 产 管
理计划
摩根士
丹利华
大 摩 双
鑫基金 5,056.54 - 5,056.54 - 382.00
利
管理有
限公司
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫基金-
鑫基金 建行-鑫 1,000.00 - 1,000.00 - 0.16
管理有 道 秦 晖
限公司 资 产 管
理计划
摩 根 士
摩根士 丹 利 华
丹利华 鑫 基 金 -
鑫基金 建 行 - 华 5,000.00 - - 5,000.00 633.43
管理有 鑫 期 货
限公司 资 产 管
理计划
合计 15,056.54 22,300.00 14,056.54 23,300.00 2,787.42
60
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（8）代理买卖证券款余额情况
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海仪电电子（集团）有限公司 30.75 1.02 0.26
上海融天投资顾问有限公司 8.76 5.71 2.91
上海仪电（集团）有限公司 508.85 176.75 -
上海华鑫股份有限公司 0.13 0.13 -
云赛信息（集团）有限公司 - 149.59 -
上海飞乐音响股份有限公司 - 1.07 -
合计 548.48 334.26 3.17
（9）关联方应收应付款
① 应收关联方款项
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏
项目名
关联方 坏账 坏账 账
称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准
备
应 收 摩根士丹利华鑫基金管
102.31 - 104.16 - 264.98 -
款项 理有限公司
其 他
上海华鑫物业管理顾问
应 收 30.00 - 30.00 - 30.00 -
有限公司
款
② 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
预收账款 上海始安房产管理有限公司 40.48 42.50 41.67
其他 应 付
上海始安房产管理有限公司 17.00 17.00 17.00
款
其他 应 付
上海华鑫物业管理顾问有限公司 18.44 - -
款
次级债 上海仪电（集团）有限公司 90,000.00 30,000.00 30,000.00
应付债券 上海仪电（集团）有限公司 5,000.00 5,000.00 -
应付债券 云赛信息（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00 -
上海仪电资产经营管理（集团）有限
应付债券 20,000.00 15,000.00 -
公司
61
上海华鑫股份有限公司收购报告书
3、关联交易相关决策程序
本次交易前，华鑫证券已按照证监会的相关监管要求建立了关联交易决策机
制，华鑫证券以上涉及关联交易的事项均按照关联交易决策机制，分别履行了股
东会、董事会、总裁办公会、投资决策委员会等决策流程，上述关联交易参考市
场价格定价。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易包含上市公司与控股股东及其关联方之间的交易，故本次交易构成
关联交易。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为
确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体
股东的利益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十四
次会议非关联董事表决通过，并经上市公司 2016 年第三次临时股东大会非关联
股东审议通过，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关
联交易的客观、公允。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
假设华鑫股份于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重大资产置换、发行股份购买
资产，交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
1. 本次交易完成后的关联方情况
（1）母公司情况
母公司对上
注册资本 母公司对上市
市公司的持
母公司名称 注册地 业务性质 公司的表决权
股比例
（万元） 比例（%）
（%）
国有资产
上海仪电（集团）有限公司 上海 350,000 28.82 28.82
经营与管理
62
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（2）子公司情况
持股比例
主要经
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
营地
直接 间接
上海金陵出租汽车服
上海 上海 汽车出租营运 100.00 设立
务有限公司
上海金陵投资有限公
上海 上海 物业管理 100.00 设立
司
上海普林电子有限公
上海 上海 仪表元器制造 75.00 设立
司
上海普林电路板有限 非同一控制下企业
上海 上海 电路板生产 100.00
公司 合并
上海择励实业有限公
上海 上海 物业管理等 100.00 设立
司
华鑫证券有限责任公 同一控制下企业合
深圳 深圳 证券业务 100.00
司 并
摩根士丹利华鑫证券
上海 上海 证券 66.67 设立
有限责任公司
华鑫证券投资有限公
上海 上海 投资 100.00 设立
司
华鑫宽众投资有限公
上海 上海 投资 100.00 设立
司
华鑫期货有限公司 上海 上海 期货 100.00 购买
（3）重要的合营企业或联营企业情况
主要 持股比例（%） 对联营企业
合营企业或联营企 注册
经营 业务性质 投资的会计
业名称 地
地 直接 间接 处理方法
上海金欣联合发展
上海 上海 房屋租赁管理 50.00 权益法
有限公司
上海力敦行房地产 房地产经纪、物业管
上海 上海 50.00 权益法
经纪有限公司 理
上海鑫敦实业有限
上海 上海 建筑装修装饰工程 50.00 权益法
公司
摩根士丹利华鑫基
深圳 深圳 基金业 39.56 权益法
金管理有限公司
63
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海飞乐音响股份有限公司 同一实际控制人
上海华鑫物业管理顾问有限公司 同一实际控制人
上海宝通汎球电子有限公司 同一实际控制人
上海金陵智能电表有限公司 同一实际控制人
云赛智联股份有限公司 同一实际控制人
上海南洋软件系统集成有限公司 同一实际控制人
上海飞乐智能技术有限公司 同一实际控制人
上海飞乐工程建设发展有限公司 同一实际控制人
上海科技网络通信有限公司 同一实际控制人
华鑫置业（集团）有限公司 同一实际控制人
上海始安房产管理有限公司 同一实际控制人
上海融天投资顾问有限公司 同一实际控制人
云赛信息（集团）有限公司 同一实际控制人
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 同一实际控制人
上海仪电电子（集团）有限公司 同一实际控制人
云赛智联股份有限公司 同一实际控制人
上海贝岭股份有限公司 同一实际控制人
剑腾液晶显示（上海）有限公司 同一实际控制人
上海择鑫置业有限公司 同一实际控制人
上海奥仑实业有限公司 同一实际控制人
2. 关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 关联交易内容
A.出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
上海金陵智能电表有限公司 提供劳务 125.43 107.43
64
上海华鑫股份有限公司收购报告书
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
华鑫置业（集团）有限公司 提供劳务 49.15 22.73
剑腾液晶显示（上海）有限公司 提供劳务 1.57 -
上海择鑫置业有限公司 提供劳务 51.24 -
上海奥仑实业有限公司 提供劳务 39.62 -
B.采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
上海宝通汎球电子有限公司 购买商品 91.03 34.27
上海宝通汎球电子有限公司 接受劳务 - 110.15
上海华鑫物业管理顾问有限公
接受劳务 105.91 15.81
司
上海科技网络通信有限公司 接受劳务 16.52 -
上海飞乐智能技术有限公司 接受劳务 6.84 -
上海南洋软件系统集成有限公
购买商品 35.79 -
司
上海飞乐工程建设发展有限公
购买商品 43.27 -
司
上海华鑫智城科技有限公司 接受劳务 46.23 -
②关联交易的审议程序
上述关联交易中，华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、华鑫置业（集团）
有限公司、上海宝通汎球电子有限公司和上海华鑫物业管理顾问有限公司的关联
交易金额较小，未达到《上市规则》或华鑫股份的《公司章程》及《关联交易管
理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
③本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，上述
华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、华鑫置业（集团）有限公司、上海宝通
65
上海华鑫股份有限公司收购报告书
汎球电子有限公司和上海华鑫物业管理顾问有限公司的关联交易在本次交易完
成后将不再履行。
（2）证券经纪业务收入和支出情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限
基金代销业务收入 135.17 115.19
公司
摩根士丹利华鑫基金管理有限 交易单元席位出租手续
1,047.51 1,740.19
公司 费及佣金收入
上海仪电电子（集团）有限公 代理买卖证券业务手续
23.48 128.83
司 费及佣金收入
（3）利息支出情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
关联交易定
占同类 占同类
关联方 关联交易内容 价方式及决
金额 交易比 金额 交易比
策程序
例(%) 例(%)
上海仪电（集团）有 借入次级债利
双方协议 2,547.75 100.00 1,870.63 100.00
限公司 息支出
上海仪电（集团）有 发行次级债券
票面利率 297.90 3.66 298.33 4.72
限公司 利息支出
云赛信息（集团）有 发行次级债券
票面利率 595.79 7.32 596.67 9.45
限公司 利息支出
上海仪电资产经营管 发行次级债券
票面利率 893.69 10.99 895.00 14.17
理（集团）有限公司 利息支出
上海仪电资产经营管 收益凭证利息
票面利率 129.00 4.09 - -
理（集团）有限公司 支出
（4）关联租赁情况
①关联交易内容
A.上市公司作为出租方
单位：万元
租赁资产种 2016 年度确认的租 2015 年度确认的租
承租方名称
类 赁收入 赁收入
上海金陵智能电表有限公
房屋 131.76 210.72
司
上海始安房产管理有限 房屋 99.17 100.67
66
上海华鑫股份有限公司收购报告书
租赁资产种 2016 年度确认的租 2015 年度确认的租
承租方名称
类 赁收入 赁收入
公司
B.上市公司作为承租方
单位：万元
租赁资产种 2016 年度确认的租 2015 年度确认的租
出租方名称
类 赁费 赁费
上海华鑫物业管理顾问有
房屋 1,049.96 638.43
限公司
华鑫置业（集团）有限公司 房屋 572.33 -
②关联交易的审议程序
上述关联交易中，华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、上海华鑫物业管
理顾问有限公司之间的关联租赁金额较小，未达到《上市规则》或华鑫股份的《公
司章程》及《关联交易管理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
③本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，华鑫
股份作为出租方的关联交易将不再履行，华鑫股份作为承租方的关联交易不受本
次交易影响。
（5）关联方参与集合资产管理计划情况
① 关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
2016 年度
2016 年 12
集合理财计 2015 年 12 月
关联方 本期新增 本期减少份 月 31 日持
划名称 31 日持有份
份额(万份) 额(万份) 有份额(万
额(万份)
份)
华鑫证券鑫
上海仪电（集 财富智享 5
10,001.31 - 10,001.31 -
团）有限公司 号集合资产
管理计划
华鑫证券鑫
上海仪电（集 融智享 19 号
24,944.68 - 24,944.68 -
团）有限公司 资产管理计
划
上海仪电电子 华鑫证券鑫
17,150.45 - 17,150.45 -
（集团）有限 财富智享 5
67
上海华鑫股份有限公司收购报告书
公司 号集合资产
管理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
财富智享 12
（集团）有限 9,000.00 - 9,000.00 -
号集合资产
公司
管理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 13 号
（集团）有限 5,402.53 - 5,402.53 -
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
益智享 16 号
（集团）有限 65,514.28 - 5,000.00 60,514.28
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 19 号
（集团）有限 41,327.13 16,640.81 - 56,318.65
集合资产管
公司
理计划
上海仪电电子
华鑫证券乐
（集团）有限 - 1,878.19 - 1,878.19
享1号
公司
上海仪电电子
鑫仪利享 1
（集团）有限 - 2,900.00 - 2,900.00
号第一期
公司
华鑫证券鑫
云赛智联股份 融智享 11 号
10,000.00 - 10,000.00 -
有限公司 集合资产管
理计划
合计 183,340.38 48,730.33 81,498.97 121,611.12
2015 年度
2015 年 12
集合理财计 2014 年 12 月
关联方 本期新增 本期减少份 月 31 日持
划名称 31 日持有份
份额(万份) 额(万份) 有份额(万
额(万份)
份)
华鑫证券鑫
上海仪电（集 财富智享 5
52,781.83 16,498.01 59,278.53 10,001.31
团）有限公司 号集合资产
管理计划
华鑫证券鑫
上海仪电（集 融智享 19 号
- 24,944.68 - 24,944.68
团）有限公司 集合资产管
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
财富智享 5
（集团）有限 - 17,150.45 - 17,150.45
号集合资产
公司
管理计划
上海仪电电子 华鑫证券鑫 - 9,000.00 - 9,000.00
68
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（集团）有限 财富智享 12
公司 号集合资产
管理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 13 号
（集团）有限 - 33,204.17 27,801.64 5,402.53
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
益智享 16 号
（集团）有限 - 65,514.28 - 65,514.28
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 19 号
（集团）有限 - 41,327.13 - 41,327.13
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
云赛智联股份 融智享 11 号
- 10,000.00 - 10,000.00
有限公司 集合资产管
理计划
合计 52,781.83 217,638.72 87,080.17 183,340.38
② 公司向关联方收取集合资产管理费情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
占同期管理
关联方 占同期管理费
管理费金额 管理费金额 费总额比
总额比例%
例%
上海仪电电子（集团）有限公司 710.26 7.22 108.40 2.70
云赛智联股份有限公司 32.06 0.33 38.50 0.96
合计 742.32 7.55 146.90 3.66
（6）关联方参与定向资产管理计划情况
①关联方认购和赎回定向资产管理计划情况
2016 年度
2015 年 12 2016 年 12
定向理财计划
关联方 月 31 日持 本期新增份 本期减少份 月 31 日持
名称
有份额(万 额(万份) 额(万份) 有份额(万
份) 份)
上海仪电控股
上海仪电（集
(集团)公司定 33,360.00 - 33,319.31 40.69
团）有限公司
向资产管理计
69
上海华鑫股份有限公司收购报告书
划
上海仪电电子 上海仪电电子
（集团）有限 (集团)定向资 103,299.56 - - 103,299.56
公司 产管理计划
上海仪电电子
上海仪电电子
2 号（集团）定
（集团）有限 - 23,786.82 - 23,786.82
向资产管理计
公司
划
合计 136,659.56 23,786.82 33,319.31 127,127.07
2015 年度
2014 年 12 2015 年 12
定向理财计划
关联方 月 31 日持 本期新增份 本期减少份 月 31 日持
名称
有份额(万 额(万份) 额(万份) 有份额(万
份) 份)
上海仪电控股
上海仪电（集 (集团)公司定
33,360.00 - - 33,360.00
团）有限公司 向资产管理计
划
上海仪电电子 上海仪电电子
（集团）有限 (集团)定向资 - 103,299.56 - 103,299.56
公司 产管理计划
合计 33,360.00 103,299.56 - 136,659.56
②公司向关联方收取定向资产管理费情况
2016 年度 2015 年度
占同期管理
关联方名称 管理费金额 占同期管理费总 管理费金额
费总额比
（万元） 额比例% （万元）
例%
上海仪电（集团）有限公司 46.38 0.47 59.74 1.49
上海仪电电子（集团）有限公司 130.53 1.33 136.78 3.41
合计 176.91 1.80 196.52 4.90
（7）公司认购关联方理财产品情况
2016 年度
认购基金 2016 年
2015 年 12 月 本期新增 本期减少 实现收
关联方名称 12 月 31
名称 31 日持有份 份额(万 份额(万 益（万
日持有份
额(万份) 份) 份) 元）
额(万份)
摩根士丹
利华鑫建
摩根士丹利华
设银行华
鑫基金管理有 5,000.00 - 5,000.00 - -566.97
鑫证券资
限公司
产管理计
划
摩根士丹利华 摩根士丹 5,000.00 - 5,000.00 - 0.23
70
上海华鑫股份有限公司收购报告书
鑫基金管理有 利华鑫基
限公司 金-建行-华
鑫期货资
产管理计
划
合计 10,000.00 10,000.00 -566.74
2015 年度
认购基金 2016 年
2014 年 12 月 本期新增 本期减少 实现收
关联方名称 12 月 31
名称 31 日持有份 份额(万 份额(万 益（万
日持有份
额(万份) 份) 份) 元）
额(万份)
摩根士丹
利华鑫建
摩根士丹利华
设银行华
鑫基金管理有 18,300.00 1,000.00 14,300.00 5,000.00 2,517.14
鑫证券资
限公司
产管理计
划
摩根士丹
利华鑫基
摩根士丹利华
金-建行-华
鑫基金管理有 5,000.00 - - 5,000.00 690.71
鑫期货资
限公司
产管理计
划
合计 23,300.00 1,000.00 14,300.00 10,000.00 3,207.85
（8）代理买卖证券款余额情况
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
上海仪电电子（集团）有限公司 30.75 1.02
上海融天投资顾问有限公司 8.76 5.71
上海仪电（集团）有限公司 508.85 176.75
云赛信息（集团）有限公司 - 149.59
上海飞乐音响股份有限公司 - 1.07
合计 548.36 334.13
（9）上市公司受托管理/承包情况
①关联交易内容
单位：万元
托管收 2016 年度
委托方/ 受托方 受托/ 受托/承 受托/承 2015 年度确
益/承包 确认的托
出包方 /承包 承包资 包起始 包终止 认的托管收
收益定 管收益/承
名称 方名称 产类型 日 日 益/承包收益
价依据 包收益
华鑫置 上海华 股权托 2015 年 2017 年 受托业 4,141.31 967.93
71
上海华鑫股份有限公司收购报告书
业（集 鑫股份 管 8月5日 12 月 31 务经营
团）有 有限公 日 目标
限公司 司
②关联交易的审议程序
2015 年 8 月 5 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关
于签署委托管理协议暨关联交易的议案》，同日，上市公司与华鑫置业签订《委
托管理经营协议》（以下简称“协议”），华鑫置业将相关业务委托公司进行管
理和实施，托管期限为自协议签署之日起生效，至 2017 年 12 月 31 日止。
托管事项主要内容为：1、对项目业务的全过程管理：包括但不限于项目资
源选择、产品定位、可行性分析及投资立项、规划和设计、招投标、项目具体实
施及供应商选择、项目的营销及租赁、物业管理、经营目标和计划的制定，并可
将具体业务委托第三方，公司在实施该管理权限中涉及的重大事项应事前征得华
鑫置业的同意。2、对股权的管理：除华鑫置业所持有的公司的股权外的其他所
有股权的日常管理，但对于增资、减资、股权出让、清算及标的企业的董事会、
监事会、高级管理人员委派等重大事项应事前征得华鑫置业的同意，相关股权的
收益权仍归属于华鑫置业。3、对资金筹措：包括但不限于资金的筹集与使用安
排。
上市公司在完成受委托的业务经营目标后，华鑫置业需支付上市公司托管费
用。托管费用按华鑫置业主营业务收入（不含华鑫股份主营业务收入以及存续的
系统内往来的主营收入）分段计算，5 亿元以下（含 5 亿元）按 2.5%计，超过
5 亿元但小于 10 亿元（含 10 亿）的部分，按 2%计，大于 10 亿元的部分，按
1.5%计。年托管费不足 1,250 万元，按 1,250 万元计。华鑫置业于次年 1 月底
前按照年度预算数预付托管费用，4 月底前结清。
③本次交易对关联交易的影响
鉴于上市公司拟通过本次重大资产重组，将与房地产开发业务相关的资产及
负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事房地产
开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，经华鑫股份与华鑫置业协商，
拟终止《委托管理经营协议》，并签署《关于<委托管理经营协议>的终止协议》
（以下简称“《终止协议》”），《终止协议》将于上市公司与交易对方签署的
72
上海华鑫股份有限公司收购报告书
《资产置换及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》生效之日起
生效，《终止协议》生效后，上市公司将终止对《委托管理经营协议》项下全部
托管标的的托管。
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份第八届董事会第二十四次会议审议通过上述
事项暨《关于终止委托管理经营协议暨关联交易的议案》；2016 年 11 月 25 日，
该议案经上市公司 2016 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过。
（10）上市公司委托管理情况
①关联交易内容
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）为上海
仪电（集团）有限公司的子公司。上市公司委托仪电资产对上市公司全资子公司
上海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理。
2015 年 6 月 8 日，上市公司与仪电资产签订《托管经营协议》（以下简称“协
议”），托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日（2015 年 7 月 1 日）
起至 2018 年 12 月 31 日止。
上市公司保留对金陵出租股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分
配权、财务状况及重大事项审批权，除此之外对金陵出租经营管理事项和部分股
东权利委托给仪电资产管理和行使，全面管理金陵出租的生产、经营、业务、党
群、安全、稳定和治安综合治理工作，并保持现有经营场地租赁合同期内经营场
地不变。托管经营目标：金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币 285 万
元。托管费用：金陵出租经审计的净利润在 285-360 万元（含 360 万元）之间，
上市公司向仪电资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；金陵出租经审计
的净利润在 360 万元以上，在 285-360 万元（含 360 万元）区间内，上市公司
向仪电资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；在 360 万元以上部分，
上市公司向仪电资产支付实际净利润与 360 万元差额的 85%；净利润低于 285
万元（含 285 万元）或亏损，先以下一年度净利润弥补至 285 万元（含 285 万
元）后，仪电资产方可参照前 2 条获得业绩报酬。
②关联交易的审议程序
2015 年 6 月 8 日，上市公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关
73
上海华鑫股份有限公司收购报告书
于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。
③本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，华鑫股份将继续履行该关联交易。
（11）关联担保情况
①仪电集团为上市公司提供担保及上市公司为仪电集团提供反担保
A.关联交易内容
2014 年 6 月 25 日，公司与贷款人签订《借款合同（出口基地建设贷款）》，
约定贷款人向公司提供 3.85 亿元的出口基地建设贷款；仪电集团与贷款人签订
《保证合同》，约定由仪电集团向贷款人就公司申请 3.85 亿元出口基地建设贷
款提供连带责任担保，担保期限为 2014 年 6 月 27 日至 2023 年 5 月 15 日；公
司与仪电集团签订《反担保协议书》，约定公司以全资子公司上海金陵投资有限
公司（以下简称“金陵投资”）100%股权与上海择励实业有限公司（以下简称
“择励实业”）100%股权为仪电集团的上述担保提供等额质押反担保，质押期
限为自完成股权质押登记之日起至仪电集团提供的连带责任担保期限届满之日。
B.关联交易的审议程序
2013 年 4 月 20 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司关于向中国
进出口银行上海分行申请总额度不超过 7 亿元人民币的贷款及为上海仪电控股
（集团）公司提供反担保暨关联交易的议案》。
C.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，上述贷款在本次交易的置出资产范围内，《资产置
换及发行股份购买资产协议》生效后，将由仪电集团或其指定子公司承接，华鑫
股份与仪电集团于交割日前解除前述《反担保协议书》及股权质押。因此，本次
交易完成后，上述仪电集团为华鑫股份提供担保及华鑫股份为仪电集团提供反担
保均将终止。
74
上海华鑫股份有限公司收购报告书
②上市公司为择鑫置业提供担保
A.关联交易内容
择鑫置业和华鑫股份同受仪电集团控制，上海若兰投资有限公司持股比例为
32%。上市公司通过择鑫置业受让上海若兰投资有限公司所持有的南汇朕天园 32
幢房地产，该房产建筑面积约 12.06 万平方米，总金额约 4.94 亿元。择鑫置业向
金融机构融资不超过 2.5 亿元，用以支付上述交易的部分款项。上市公司与上海
若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保，担保期限自首次提款
日（2015 年 8 月 27 日）至借款合同下债务履行期限届满之日起二年。截至 2016
年 8 月 31 日止，择鑫置业借款余额为 156,877,619.04 元。
B.关联交易的审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年年度股东大会
审议通过。
C.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至 2016 年 8 月 31 日对择鑫置业的担
保在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效
后将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
③上市公司为青剑湖置业提供担保
A.关联交易内容
2016 年 8 月 25 日，青剑湖置业与东亚银行（中国）有限公司苏州分行及东
亚银行（中国）有限公司上海分行签订《人民币抵押贷款合同》，贷款额度为 2.6
亿元整，贷款用于苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场的建设项目
的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的费用。同时，为保证按时
清偿贷款债务，青剑湖置业将该联合生活广场项目占地范围内的建设用地使用权
及其所有上盖建筑作为抵押物，抵押给东亚银行（中国）有限公司苏州分行。
75
上海华鑫股份有限公司收购报告书
上市公司为青剑湖置业上述贷款提供不可撤销的最高额连带保证，并为青剑
湖置业的建设项目提供完工及超支保证。担保期限自借款首次提款之日至借款合
同下债务履行期限届满之日起三年，青剑湖置业另一股东方苏州橘颂投资有限公
司将自身对青剑湖置业拥有的 49%股权质押予华鑫股份，以作为对华鑫股份为青
剑湖置业提供保证之反担保措施。
B.关联交易的审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2016 年 8 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股
东大会审议通过。
C.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至 2016 年 8 月 31 日对青剑湖置业的担
保在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效
后将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
（12）其他关联交易
①关联交易内容
上市公司于 2016 年 4 月 27 日与上海仪电电子股份有限公司（2016 年 6 月
3 日，该公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云
赛智联股份有限公司”）签署了《房屋买卖协议》，房屋买卖总价款计人民币
503,982,600.00 元。2016 年 5 月 11 日，上市公司按协议约定支付上海仪电电
子股份有限公司 50%购房价款 251,991,300.00 元。
2016 年 9 月 8 日，华鑫股份取得 PDP 项目的《房地产权证》（沪房地浦字
（2016）084855 号），宗地号为浦东新区曹路镇永乐村 27 丘，用途为工业用
地，使用权取得方式为出让，使用权面积为 82,028 平方米，使用期限为 2016 年
7 月 14 日至 2050 年 12 月 27 日。该地块上有工厂 10 幢，地下室 2 幢，合计建
筑面积 54,776.85 平方米，其中 2 幢工厂竣工于 2004 年，1 幢工厂竣工于 2008
年，其余建筑物均竣工于 2003 年。
按照《房屋买卖协议》的约定，在 2016 年 12 月 31 日前（但不早于产权过
76
上海华鑫股份有限公司收购报告书
户手续完成后 30 天），上市公司还需分两次支付给云赛智联股份有限公司（原
上海仪电电子股份有限公司）剩余的 50%房屋转让价款，上市公司将按照《房屋
买卖协议》中的付款约定，按时支付剩余房屋转让价款。
②关联交易的审议程序
华鑫股份于 2016 年 4 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公
司关于受让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的议案》，同意实施本次关联
交易。
③本次交易对关联交易的影响
上述关联交易为偶发性关联交易，PDP 项目相关的资产及负债属于本次交
易拟置出资产，本次交易完成后，上市公司不存在与 PDP 项目相关的关联交易。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 账面余
账面余额 坏账准备
备 额
上海金陵智能电表有限公
应收账款 3.56 - 18.74 -
司
其他应收款 华鑫置业（集团）有限公司 4,397.38 - 967.93 -
摩根士丹利华鑫基金管理
应收账款 102.31 - 104.16 -
有限公司
华鑫物业管理顾问有限公
其他应收款 30.00 - 30.00 -
司
应收股利 上海金陵置业有限公司 6,033.97 - - -
应收帐款 上海奥仑实业有限公司 42.00 - - -
其他应收款 上海金陵置业有限公司 9.39 - - -
（2）应付项目
单位：万元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日
其他应付款 上海无线电二十厂有限公司 - 998.30
应付账款 上海宝通汎球电子有限公司 4.73 14.51
应付账款 上海华鑫智城科技有限公司 49.00 -
77
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日
预收账款 上海始安房产管理有限公司 40.48 42.50
其他应付款 华鑫物业管理顾问有限公司 18.44 -
其他应付款 上海始安房产管理有限公司 17.00 17.00
次级债 上海仪电（集团）有限公司 90,000.00 30,000.00
应付债券 上海仪电（集团）有限公司 5,000.00 5,000.00
应付债券 云赛信息（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00
上海仪电资产经营管理（集团）
应付债券 20,000.00 15,000.00
有限公司
预收账款 上海金陵智能电表有限公司 3.49 -
其他应付款 上海仪电资产经营管理（集团）
200.00 -
有限公司
其他应付款 剑腾液晶显示（上海）有限公司 0.20 -
（四）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参
照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，
公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，华鑫证券将根据
对上市公司关联交易监管的要求与标准，完善关联交易管理制度，以确保公司关
联交易的持续规范性。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交
易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
78
上海华鑫股份有限公司收购报告书
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
承担赔偿责任。”
79
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与华鑫股份及其关联方之间的资产
交易
收购人及其一致行动人已确认，除上市公司与云赛智联股份有限公司之间交
易金额为人民币 503,982,600.00 元的 PDP 项目外，在本报告书签署之日前 24 个
月内，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监
事、高级管理人员未发生与华鑫股份及其子公司进行资产交易合计金额高于
3,000 万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重
大交易。
二、收购人及其一致行动人与华鑫股份的董事、监事、高级管
理人员之间的交易
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及
其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理
人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的重大交易。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换华鑫股份董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及
其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理
人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对华鑫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及
其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人
员未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
80
上海华鑫股份有限公司收购报告书
的情形。
81
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在华鑫股份股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动
人不存在买卖华鑫股份股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌
交易股份的情况
根据中国结算上海分公司查询结果和相关自然人出具的自查报告，华鑫股份
董事兼华鑫置业总经理樊志强的配偶累计卖出 500 股，飞乐音响副总经理戴伟忠
累计卖出 20,000 股。戴伟忠、樊志强已出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，
未参与华鑫股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内
幕信息买卖华鑫股份股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
除上述情形外，在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述
人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
82
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务数据报表
（一）上海仪电（集团）有限公司
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,726,832,522.72 14,818,840,265.51 12,442,274,755.26
结算备付金 2,285,191,806.10 2,339,485,434.07 1,516,082,599.12
以公允价值计量且变动
计入当期损益的金融资 430,727,077.45 496,260,372.09 625,120,403.19
产
应收票据 250,651,700.69 171,444,141.52 650,423,019.15
应收账款 4,503,333,388.84 3,266,268,042.95 3,076,630,283.23
预付款项 512,438,311.79 487,888,522.32 441,535,764.33
应收利息 82,388,973.27 42,725,261.00 26,881,647.80
应收股利 2,427,300.00 14,904,258.38 7,632,353.25
其他应收款 1,734,942,891.17 1,605,193,766.94 2,135,915,712.21
买入返售金融资产 733,511,700.00 697,030,610.00 128,020,180.00
存货 6,955,842,451.72 5,826,279,738.72 4,537,332,731.57
划分为持有待售的资产 164,961,313.97 311,583,397.33
一年内到期的非流动 68,633,180.82 4,518,055.74 5,493,999.96
资产
其他流动资产 4,334,097,613.44 5,984,299,360.91 3,033,135,461.84
流动资产合计 35,785,980,231.98 35,755,137,830.15 28,938,062,308.24
非流动资产：
可供出售金融资产 6,354,817,804.67 5,254,758,386.78 3,060,147,264.82
长期应收款 1,265,472,233.66 1,118,554,735.22 26,789,540.51
长期股权投资 2,925,351,747.78 2,606,740,313.03 2,882,822,910.46
投资性房地产 2,481,012,790.52 2,904,546,818.67 1,955,342,625.21
固定资产 2,635,651,521.58 1,858,558,965.81 1,850,135,000.56
在建工程 753,101,258.06 422,428,161.53 585,030,201.61
工程物资 58,761.87
固定资产清理 267,759.52
无形资产 1,803,768,191.56 1,006,635,699.47 705,732,441.56
开发支出 27,768,056.78 4,611,666.31 735,880.09
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商誉 2,334,087,370.91 1,942,430,214.32 1,912,157,208.62
长期待摊费用 254,978,194.89 182,174,107.87 171,746,649.14
递延所得税资产 284,649,282.22 235,952,235.14 185,998,748.84
其他非流动资产 34,173,266.70 18,445,415.37 23,993,723.73
非流动资产合计 21,154,831,719.33 17,556,104,479.04 13,360,690,957.02
资产总计 56,940,811,951.31 53,311,242,309.19 42,298,753,265.26
流动负债：
短期借款 7,376,684,455.79 5,580,412,401.25 3,096,651,873.63
拆入资金 250,000,000.00
以公允价值计量且变动 5,111,643.35
计入当期损益的金融负 8,286,848.99
债
应付票据 212,006,536.06 109,452,199.06 42,591,122.66
应付账款 4,424,822,621.47 3,605,833,115.63 2,644,807,783.75
预收款项 710,370,697.78 668,661,367.54 1,104,937,437.98
卖出回购金融资产款 2,000,000,000.00 1,188,440,000.00
应付职工薪酬 575,565,791.84 437,392,597.86 177,912,972.08
应交税费 635,276,968.37 541,959,339.31 474,202,468.14
应付利息 141,869,523.55 142,660,929.17 77,204,164.84
应付股利 4,042,280.71 18,789,244.10 6,279,608.76
其他应付款 1,910,234,687.93 1,078,480,044.56 2,793,994,704.61
代理买卖证券款 8,595,213,862.43 10,641,460,327.25 5,920,758,923.36
一年内的到期的非流 1,548,709,244.09 2,530,270,000.00 2,373,970,000.00
动负债
其他流动负债 2,485,658,088.24 1,555,494,919.40 965,638,125.30
流动负债合计 28,620,454,758.26 28,915,978,128.48 21,125,676,034.10
非流动负债：
长期借款 2,081,509,430.10 1,223,699,397.52 1,891,194,338.00
应付债券 3,502,891,222.15 2,630,111,666.65 1,912,976,666.67
长期应付款 2,757,864,123.24 3,024,418,265.49 2,798,206,037.30
长期应付职工薪酬 359,918,354.40
专项应付款 154,966,214.45 96,748,008.46 70,745,255.58
预计负债 113,174,160.40 3,409,029.34 3,409,029.34
递延收益 91,491,292.33 86,357,709.13 60,337,270.74
递延所得税负债 782,239,278.16 725,020,906.80 303,806,538.02
其他非流动负债
非流动负债合计 9,844,054,075.23 7,789,764,983.39 7,040,675,135.65
负债合计 38,464,508,833.49 36,705,743,111.87 28,166,351,169.75
股东权益：
股本 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00
资本公积 1,394,481,712.25 555,064,579.27 481,624,117.11
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
其他综合收益 1,503,507,781.62 1,630,758,452.61 536,854,175.43
盈余公积 442,038,776.77 321,419,756.59 259,398,653.95
未分配利润 2,631,869,901.09 2,935,253,410.63 2,274,016,239.82
归属于母公司股东权 9,971,898,171.73 8,942,496,199.10 7,051,893,186.31
益合计
少数股东权益 8,504,404,946.09 7,663,002,998.22 7,080,508,909.20
股东权益合计 18,476,303,117.82 16,605,499,197.32 14,132,402,095.51
负债和股东权益总计 56,940,811,951.31 53,311,242,309.19 42,298,753,265.26
2、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 22,649,361,040.66 19,304,648,703.56 16,204,609,417.96
其中：营业收入 20,835,621,556.82 16,664,888,813.28 14,852,457,937.83
利息收入 519,717,002.55 590,019,721.67 258,258,264.47
手续费及佣金收入 1,294,022,481.29 2,049,740,168.61 1,093,893,215.66
二、营业总成本 21,854,367,525.19 18,433,474,538.93 15,879,601,194.00
其中：营业成本 16,333,247,883.77 13,335,828,255.44 12,186,965,053.93
利息支出 269,064,518.49 285,389,537.52 52,288,445.12
手续费及佣金支出 220,356,032.54 392,697,604.61 188,420,162.16
营业税金及附加 360,304,852.29 479,762,911.09 449,244,915.89
销售费用 1,086,235,004.45 471,235,809.40 354,114,636.20
管理费用 3,064,720,090.15 2,853,303,583.29 2,297,914,839.21
财务费用 397,969,148.11 463,212,445.03 320,528,139.19
资产减值损失 122,469,995.39 152,044,392.55 30,125,002.30
加：公允价值变动收益
-25,617,865.98 22,131,077.92 9,952,473.57
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
1,134,316,172.29 886,442,919.46 951,713,930.28
列）
△汇兑收益 933,038.35 1,443,552.59 67,756.32
三、营业利润（亏损以
1,904,624,860.13 1,781,191,714.60 1,286,742,384.13
“－”号填列）
加：营业外收入 234,772,544.15 207,868,495.92 218,876,746.62
减：营业外支出 392,158,063.51 67,741,259.27 115,318,616.43
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四、利润总额（亏损总额
1,747,239,340.77 1,921,318,951.25 1,390,300,514.32
以“－”号填列)
减：所得税费用 383,315,650.33 523,578,824.58 307,620,940.81
五、净利润（净亏损以"－
1,363,923,690.44 1,397,740,126.67 1,082,679,573.51
"号填列）
归属于母公司股东的净利
947,766,818.06 831,132,908.77 731,228,646.44
润
少数股东损益 416,156,872.38 566,607,217.90 351,450,927.07
六、其他综合收益的税后
-133,680,631.66 1,105,611,912.35 33,030,113.98
净额
七、综合收益总额 1,230,243,058.78 2,503,352,039.02 1,115,709,687.49
归属于母公司所有者的综
820,516,147.07 1,925,037,185.95 760,250,714.60
合收益总额
归属于少数股东的综合收
409,726,911.71 578,314,853.07 355,458,972.89
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
19,500,550,977.19 17,544,449,045.17 15,452,668,461.25
的现金
处置以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融资 160,691,574.93 14,761,830.91 75,343,031.65
产净增加额
收取利息、手续费及佣金
1,914,961,612.01 2,613,447,884.56 1,339,060,788.56
的现金
拆入资金净增加额 718,893,569.55 -250,000,000.00 250,000,000.00
回购业务资金净增加额 -2,041,615,000.00 241,535,120.00 831,251,160.00
收到的税费返还 81,259,771.23 102,493,433.35 76,113,678.70
收到其他与经营活动
1,742,575,703.08 3,708,436,954.12
有关的现金 5,594,396,570.60
经营活动现金流入小计 22,077,318,207.99 25,861,083,884.59 21,732,874,074.28
购买商品、接受劳务
15,165,892,083.59 12,352,932,198.92
支付的现金 14,238,040,226.64
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客户贷款及垫款净增加额 2,042,550,001.27 1,526,258,794.79
2,125,167,052.73
支付利息、手续费及佣金
287,558,550.26 217,574,487.03
的现金 567,148,606.36
支付给职工以及为职工支
3,022,921,745.25 1,920,668,241.11
付的现金 2,075,889,747.83
支付的各项税费 1,652,435,122.04 909,680,892.29
1,430,396,539.97
支付其他与经营活动有关
1,933,334,658.23 2,349,395,469.17 2,111,912,835.58
的现金
经营活动现金流出小计 24,104,692,160.64 22,786,037,642.70 19,039,027,449.72
经营活动产生的现金流量
-2,027,373,952.65 3,075,046,241.89 2,693,846,624.56
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,521,361,007.46 1,992,372,810.57 3,129,337,491.36
取得投资收益收到的现金 159,452,112.59 487,629,896.96 496,099,458.70
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 453,911,144.50 17,420,741.03 47,807,538.26
金净额
处置子公司及其他营业单
18,441,717.79 73,129,648.76 166,750,465.17
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
30,140,984.18 22,678,598.62 15,723,961.97
的现金
投资活动现金流入小计 2,183,306,966.52 2,593,231,695.94 3,855,718,915.46
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 1,105,414,055.46 633,124,136.57 535,174,777.62
金
投资支付的现金 1,989,840,730.06 3,106,200,793.95 2,236,275,553.55
取得子公司及其他营业单
963,632,832.01 375,127,033.93 726,807,595.71
位支付的现金净额
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支付其他与投资活动有关
681,636,811.49 31,534,465.37 50,106,696.44
的现金
投资活动现金流出小计 4,740,524,429.02 4,145,986,429.82 3,548,364,623.32
投资活动产生的现金流量
-2,557,217,462.50 -1,552,754,733.88 307,354,292.14
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 534,538,209.50 69,234,816.45 179,494,083.49
其中：子公司吸收少数股
498,438,209.50 69,234,816.45 75,994,083.49
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 17,066,028,985.95 9,891,790,589.98 7,376,401,975.80
发行债券收到的现金 600,000,000.00 2,650,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
6,905,986,639.83 1,379,867,899.55 791,579,989.42
的现金
筹资活动现金流入小计 25,106,553,835.28 13,990,893,305.98 8,347,476,048.71
偿还债务支付的现金 14,946,033,743.21 4,729,719,552.10
9,728,463,208.76
分配股利、利润或偿付利
1,137,471,426.99 637,130,859.35
息支付的现金 793,395,582.16
支付其他与筹资活动有
5,739,308,923.04 1,674,727,339.68 1,963,697,415.94
关的现金
筹资活动现金流出小计 21,822,814,093.24 12,196,586,130.60 7,330,547,827.39
筹资活动产生的现金流量
3,283,739,742.04 1,794,307,175.38 1,016,928,221.32
净额
四、汇率变动对现金及现
26,380,530.47 -14,594,837.99 -20,719,756.94
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-1,274,471,142.64 3,302,003,845.40 3,997,409,381.08
增加额
加：期初现金及现金
17,208,090,027.24 9,789,955,210.53
等价物余额 13,787,364,591.61
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六、 期末现金及现金等
15,933,618,884.60 17,089,368,437.01 13,787,364,591.61
价物余额
（二）上海飞乐音响股份有限公司
1、合并资产负债表
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日
流动资产：
货币资金 747,959,382.97 707,092,341.6 392,731,330.05 392,7
以公允价值计量且变动计入当
期损益的金融资产 3,419,582.4
应收票据 28,432,184.8 26,782,710.39 24,925,888.88
应收账款 1,351,617,721.43 1,519,014,142.33 1,042,998,741.84
预付款项 290,327,991.22 306,503,294.83 144,397,966.69
应收利息
其他应收款 144,525,792.02 30,716,843.81 77,612,949.23
存货 3,068,645,773.31 1,597,564,949.19 928,612,848.48
一年内到期的非流动资产 61,647,471.6
其他流动资产 94,926,680.55 69,894,091.23 46,621,571.31
流动资产合计 5,791,502,580.30 4,257,568,373.38 2,657,901,296.48
非流动资产：
可供出售金融资产 7,319,809.07 6,687,596.72 6,402,950.51
长期应收款 1,218,073,694.66 1,065,858,027.25
1,005,932,994.39 805,848,872.04 670,835,855.80
长期股权投资
投资性房地产 1,670,224.11 1,754,037.75 1,837,851.39
固定资产 1,289,915,185.04 820,847,729.89 808,266,185.20
在建工程 110,522,675.05 84,702,332.23 61,312,581.03
无形资产 716,750,477.72 140,143,855.81 144,864,761.83
开发支出 19,157,205.78 1,892,743.67
商誉 1,491,351,829.55 1,094,563,582.56 1,094,563,582.56
长期待摊费用 41,738,411.38 39,316,174.13 51,884,395.52
递延所得税资产 123,579,989.86 34,187,967.76 22,343,090.45
其他非流动资产 25,778,463.13 17,045,415.37 22,593,723.73
非流动资产合计 6,051,790,959.74 4,112,848,335.18 2,884,904,978.02
资产总计 11,843,293,540.04 8,370,416,708.56 5,542,806,274.50
流动负债：
短期借款 2,161,529,400.01 1,960,253,606.00 598,560,224.60
应付票据 41,203,296.92 10,000,000.00
89
上海华鑫股份有限公司收购报告书
应付账款 2,269,963,863.45 1,997,169,925.22 723,703,346.85
预收款项 150,018,026.76 47,765,538.58 38,101,715.14
应付职工薪酬 273,785,816.06 10,831,526.41 8,971,747.68
应交税费 204,241,306.81 118,760,091.33 137,998,405.27
应付利息 2,724,415.22 2,033,277.39 1,653,708.13
其他应付款 298,253,118.98 68,751,360.90 81,613,237.87
一年内的到期的非流动负债 371,041,050.73 413,260,000.00 100,000,000.00
应付股利 143,929.15 2,953,634.62 1,276,661.43
其他流动负债 22,607,239.2 20,514,169.78 328,978,031.78
流动负债合计 5,795,511,463.29 4,652,293,130.23 2,020,857,078.75
非流动负债：
长期借款 804,161,772.14 250,000,000.00 56,300,000.00
应付债券 826,999,555.52 412,976,666.67
长期应付款 7,248,345.60 34,872,181.47
预计负债 13,174,160.40 3,409,029.34 3,409,029.34
递延所得税负债 159,108,314.90 16,187,005.12 17,176,905.50
递延收益 61,461,497.17 49,020,000.00 21,101,504.00
其他非流动负债
非流动负债合计 2,232,072,000.13 353,488,215.93 510,964,105.51
负债合计 8,027,583,463.42 5,005,781,346.16 2,531,821,184.26
股东权益：
股本 991,936,920.00 985,220,002.00 985,220,002.00
资本公积 1,506,039,559.02 1,433,759,151.96 1,441,558,965.37
其他综合收益 -36,925,314.11 4,527,733.17 -11,048,359.90
盈余公积 175,730,880.50 52,848,579.43 48,299,630.93
未分配利润 986,780,252.43 782,108,870.88 433,637,098.97
归属于母公司股东权益合计 3,584,940,019.34 3,258,464,337.44 2,897,667,337.37
少数股东权益 230,770,057.28 106,171,024.96 113,317,752.87
股东权益合计 3,815,710,076.62 3,364,635,362.40 3,010,985,090.24
负债和股东权益总计 11,843,293,540.04 8,370,416,708.56 5,542,806,274.50
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 7,177,952,083.97 5,071,811,168.85 2,134,146,877.28
其中：营业收入 7,177,952,083.97 5,071,811,168.85 2,134,146,877.28
二、营业总成本 4,744,139,246.53 2,084,580,249.23
6,887,083,545.27
其中：营业成本 4,026,544,323.70 1,670,175,260.09
5,245,877,013.43
90
上海华鑫股份有限公司收购报告书
营业税金及附加 28,949,476.28 40,954,189.34 4,880,747.36
销售费用 804,733,545.44 211,409,522.93 135,861,818.12
管理费用 666,044,400.55 352,138,157.47 211,778,705.24
财务费用 131,196,025.20 92,013,015.61 34,046,826.76
资产减值损失 10,283,084.37 21,080,037.48 27,836,891.66
加：公允价值变动收益(损失以
2,035,738.40
“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列) 322,822,364.03 119,211,190.67 29,167,345.97
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 615,726,641.13 446,883,112.99 78,733,974.02
加：营业外收入 52,553,524.89 41,163,634.09 21,416,670.47
减：营业外支出 195,274,180.37 1,867,694.03 916,497.70
四、利润总额(亏损总额以“－”号
473,005,985.65 486,179,053.05 99,234,146.79
填列)
减：所得税费用 145,000,502.23 98,404,264.26 21,494,751.12
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 328,005,483.42 387,774,788.79 77,739,395.67
归属于母公司所有者的净利
351,092,147.28 376,138,128.42 64,627,836.66
润
少数股东损益 -23,086,663.86 11,636,660.37 13,111,559.01
六、其他综合收益的税后净额 -41,060,069.72 14,103,246.91 4,583,670.39
七、综合收益总额 286,945,413.70 403,350,881.86 83,045,551.09
归属于母公司所有者的综合
309,639,100.00 393,187,067.65 70,656,477.11
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-22,693,686.30 10,163,814.21 12,389,073.98
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到 2,286,960,430.8
5,675,381,707.03 3,249,675,348.12
的现金 2
收到的税费返还 35,756,388.93 50,520,423.60 44,487,610.19
收到其他与经营活动有关
196,736,593.22 69,517,422.97 17,319,973.19
的现金
2,348,768,014.2
经营活动现金流入小计 5,907,874,689.18 3,369,713,194.69
0
购买商品、接受劳务支付 1,817,098,608.7
4,162,090,164.06 2,866,266,057.79
的现金 6
91
上海华鑫股份有限公司收购报告书
支付给职工以及为职工支
1,063,482,128.13 372,550,144.96 299,243,024.22
付的现金
支付的各项税费 328,127,818.71 345,595,506.18 69,362,567.51
支付其他与经营活动有关
842,502,544.83 354,328,008.82 153,252,738.82
的现金
2,338,956,939.3
经营活动现金流出小计 6,396,202,655.73 3,938,739,717.75
1
经营活动产生的现金流量
-488,327,966.55 -569,026,523.06 9,811,074.89
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 35,000,000.00 434,321.72
取得投资收益收到的现
24,744,044.23 263,450.31 2,579,867.18
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 24,148,187.44 792,548.80
额
处置子公司及其他营业单
729,332,506.87
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 813,224,738.54 697,772.03 3,372,415.98
购建固定资产、无形资产
252,261,636.72 119,233,257.60 46,180,160.36
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 33,768,300.00
取得子公司及其他营业单
963,632,832.01 21,157,500.00 370,435,699.64
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
75,893,463.02
金
投资活动现金流出小计 1,291,787,931.75 140,390,757.60 450,384,160.00
投资活动产生的现金流量
-478,563,193.21 -139,692,985.57 -447,011,744.02
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 53,672,278.50 2,800,000.00 551,353,562.25
其中：子公司吸收少
15,050,000.00 2,500,000.00 21,353,562.25
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,719,699,120.59 2,850,628,795.90 492,011,975.80
收到其他与筹资活动有关
1,030,000,000.00 19,377,110.20
的现金
1,043,365,538.0
筹资活动现金流入小计 5,803,371,399.09 2,872,805,906.10
5
偿还债务支付的现金 4,083,818,077.99 1,641,065,414.50 355,751,152.10
92
上海华鑫股份有限公司收购报告书
分配股利、利润或偿付利
287,022,148.82 139,911,680.87 59,514,380.09
息支付的现金
其中：子公司支付给
6,680,770.55 5,075,882.34 7,406,270.44
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
419,305,442.88 100,110,962.01 14,065,022.61
的现金
筹资活动现金流出小计 4,790,145,669.69 1,881,088,057.38 429,330,554.80
筹资活动产生的现金流量
1,013,225,729.40 991,717,848.72 614,034,983.25
净额
四、汇率变动对现金及现金等
7,733,365.57 11,362,671.46 -678,720.97
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
54,067,935.21 294,361,011.55 176,155,593.15
额
加：期初现金及现金等价
687,092,341.60 392,731,330.05 216,575,736.90
物余额
六、期末现金及现金等价物余
741,160,276.81 687,092,341.60 392,731,330.05
额
（三）华鑫置业（集团）有限公司
1、合并资产负债表
单位：元
项 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
目
流动资产：
货币资
1,745,061,983.47 1,252,531,190.25
金 877,422,948.33
应收票
400,500,000.00
据 50,000.00
应收账
788,172,344.78 430,971,641.35
款 1,827,653.05
预付款
4,609,912.65 68,735,991.64
项 3,998,734.78
应收股
2,354,169.86
利 2,354,169.86
其他应收
1,381,271,623.63 1,324,880,769.96 1,697,873,457.95
款
存货 2,904,292,681.91 3,243,664,898.97 2,698,634,519.00
其中:
11,664.95
原材料 11,664.95 11,664.95
库
35,260.50
存商品(产成品) 38,924.50 30,944.00
93
上海华鑫股份有限公司收购报告书
划分为持有待售
155,959,206.12
的资产
其他流
48,913,998.37 90,523,373.46
动资产 17,143,130.53
流动资产合计 7,028,281,750.93 5,471,342,305.48 6,642,124,343.51
非流动资产：
可供出
408,919,587.97 186,434,690.05
售金融资产 393,509,770.05
长期股
816,350,838.53 770,849,606.61
权投资 810,005,471.90
投资性
1,475,245,399.76 1,715,674,496.78 1,158,710,633.16
房地产
固定资
254,129,578.52 258,050,591.02
产原价 253,013,569.48
106,362,639.07 109,158,867.16
减：累计折旧 104,785,931.13
固定资
147,766,939.45 148,891,723.86
产净值 148,227,638.35
减：固
5,873,346.73 6,035,110.19
定资产减值准备 6,035,110.19
固定资
141,893,592.72 142,856,613.67
产净额 142,192,528.16
在建工
5,144,664.69 6,457,489.70
程 1,721,468.20
无形资
95,652,606.50 96,130,156.37
产 95,834,723.83
商誉 16,868,396.87 44,954,498.01
44,954,498.01
长期待
61,225,810.30 50,370,555.55
摊费用 59,775,181.55
递延所
50,346,109.20 51,982,583.36
得税资产 44,566,845.86
非流动资产合计 3,071,647,006.54 3,308,234,984.34 2,508,746,826.48
资产合计 10,099,928,757.47 8,779,577,289.82 9,150,871,169.99
流动负债：
短期借款 410,000,000.00 270,000,000.00
220,000,000.00
应付票据
应付账款 243,683,137.49 318,198,397.94
181,040,345.22
预收款项 279,148,083.18 531,424,531.81
325,189,346.77
94
上海华鑫股份有限公司收购报告书
1,736,534.78
应付职工薪酬 1,186,011.35
2,534,780.03
其中：应付工资 1,464,698.01
2,327,405.21 295,588.58
应付福利费 10,400.00
应交税费 216,548,547.67 206,531,148.81 209,257,050.09
其中：应交税金 211,881,080.02 203,740,086.81 205,651,569.09
应付利息 4,018,322.94 2,516,554.52 3,798,905.12
应付股利 687,056.62
687,056.62 687,056.62
其他应付款 1,026,924,263.13 1,300,495,257.68
710,853,918.30
一年内到期的非
572,500,000.00 773,970,000.00
流动负债 449,000,000.00
流动负债合计 2,755,245,945.81 2,098,353,150.27 3,409,017,210.61
非流动负债：
长期借款 1,235,721,428.56 966,033,809.52 980,000,000.00
应付债券 775,891,666.63
775,241,666.65
长期应付款 22,087,881.19 21,900,298.85
21,987,061.90
递延收益 18,698,215.66 27,866,286.97
19,380,082.78
递延所得税负债 37,174,153.60 73,643,057.17
76,531,085.50
非流动负债合计 2,089,573,345.64 1,859,173,706.35 1,103,409,642.99
负 债 合 计 4,844,819,291.45 3,957,526,856.62 4,512,426,853.60
所有者权益：
实收资本 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
国有资本 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
其中：国有法人
2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
资本
实收资本净额 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
资本公积 124,500,639.41 124,500,639.41 134,500,639.41
其他综合收益 7,769,030.79 6,928,164.26 3,194,475.83
盈余公积 104,421,754.74 102,414,251.77 98,240,548.54
其中：法定公积
104,421,754.74 102,414,251.77 98,240,548.54
金
未分配利润 1,116,537,550.89 904,847,654.18 800,297,050.38
归属于母公司所
3,374,228,975.83 3,159,690,709.62 3,057,232,714.16
有者权益合计
*少数股东权益 1,880,880,490.19 1,662,359,723.58 1,581,211,602.23
所有者权益合计 5,255,109,466.02 4,822,050,433.20 4,638,444,316.39
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
负债和所有者权
10,099,928,757.47 8,779,577,289.82 9,150,871,169.99
益总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 2,958,357,964.70
2,085,709,323.33 2,885,995,064.12
其中：营业收入 2,515,340,973.39
2,085,709,323.33 2,885,995,064.12
二、营业总成本 2,515,340,973.39
1,772,999,241.82 2,348,376,682.72
其中：营业成本 1,944,584,561.30
1,300,433,945.89 1,785,144,322.96
△利息支出
△手续费及佣金支出
营业税金及附加 233,364,386.97
251,703,395.37 339,807,021.23
销售费用 37,975,908.72
24,037,990.24 30,636,170.62
管理费用 136,603,148.13
112,709,421.53 115,190,455.86
财务费用 133,674,767.14
84,194,488.79 72,671,029.98
其中：利息支出 144,606,008.11
108,375,961.04 130,634,660.46
利息收入 13,391,593.60
26,504,665.17 61,297,401.57
汇兑净损失（净收益以“-”号填 -
216.04
列） 58.44 45,689.22
-
资产减值损失 29,138,201.13
80,000.00 4,927,682.07
投资收益（损失以“-”号
60,080,014.87
填列） 85,060,937.37 34,339,667.31
其中：对联营企业和合营企业的
23,583,884.99
投资收益 47,185,881.51 19,966,429.98
△汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
503,097,006.18
列） 397,771,018.88 571,958,048.71
加：营业外收入 37,476,452.44
63,868,847.27 24,614,865.10
96
上海华鑫股份有限公司收购报告书
其中：非流动资产处置
309,462.14
利得 1,262,648.24 4,781,814.75
非货币性资产交
换利得
政府补助 21,914,719.22
35,267,479.19 15,763,982.03
减：营业外支出 9,598,516.28
52,856,578.03 23,743,201.82
其中：非流动资产处置
9,733.09
损失 115,972.31 1,412,288.48
四、利润总额（亏损总额以“－”
530,974,942.34
号填列） 408,783,288.12 572,829,711.99
减：所得税费用 39,797,314.57
120,888,945.47 83,127,773.31
五、净利润（净亏损以“－”号填
491,177,627.77
列） 287,894,342.65 489,701,938.68
归属于母公司所有者的净利
271,347,399.68
润 196,347,575.16 292,021,807.24
*少数股东损益 219,830,228.09
91,546,767.49 197,680,131.44
六、其他综合收益的税后净额 3,158,777.34
14,025,876.90 12,925,730.90
（二）以后将重分类进损益的其
3,158,777.34
他综合收益 14,025,876.90 12,925,730.90
其中：1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的其他 -8,398,586.10
5,344,566.90 1,263,184.04
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产
11,557,363.44
公允价值变动损益 8,681,310.00 11,662,546.86
七、综合收益总额 494,336,405.11
301,920,219.55 502,627,669.58
归属于母公司所有者的综合收益
272,188,266.21
总额 200,081,263.59 294,153,298.28
*归属于少数股东的综合收益总
222,148,138.90
额 101,838,955.96 208,474,371.30
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2,305,830,814.99 2,562,516,647.56 2,508,821,299.22
现金
97
上海华鑫股份有限公司收购报告书
收到的税费返还 162,561.15
收到其他与经营活动有关的
411,122,119.26
现金 123,957,002.54 305,170,727.62
经营活动现金流入小计 2,716,952,934.25
2,686,473,650.10 2,814,154,587.99
购买商品、接收劳务支付的
1,348,808,971.30
现金 1,453,360,321.80 1,509,464,398.36
支付给职工以及为职工支付
165,337,413.41
的现金 167,507,857.35 214,464,104.88
支付的各项税费 389,879,567.45
297,661,332.71 438,750,726.64
支付其他与经营活动有关的
187,817,022.54
现金 254,173,373.52 286,825,272.15
经营活动现金流出小计 2,091,842,974.70
2,172,702,885.38 2,449,504,502.03
经营活动产生的现金流量净额 625,109,959.55
513,770,764.72 364,650,085.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
68,762,436.91 97,202,725.32
取得投资收益收到的现金 21,948,136.92
20,865,667.53 13,706,004.24
处置固定资产、无形资产和
974,590.00
其他长期资产所收回的现金净额 2,235,900.00 11,308,039.90
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 22,922,726.92
91,864,004.44 122,216,769.46
购建固定资产、无形资产和其他
101,280,603.85
长期资产所支付的现金 24,333,957.89 17,048,496.31
投资支付的现金 21,176,666.62
156,400,000.00 75,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 255,378,189.61 346,454,470.96
支付其他与投资活动有关的
现金 1,065,420.53
投资活动现金流出小计 122,457,270.47
437,177,568.03 438,502,967.27
98
上海华鑫股份有限公司收购报告书
- -
投资活动产生的现金流量净额 -99,534,543.55
345,313,563.59 316,286,197.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 36,015,000.00
13,920,000.00 239,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
36,015,000.00
收到的现金 13,920,000.00 19,200,000.00
取得借款所收到的现金 1,453,600,000.00
655,490,000.00 1,033,000,000.00
△发行债券收到的现金
750,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
1,483,955,071.29
现金 793,499,877.76 1,497,525,789.14
筹资活动现金流入小计 2,973,570,071.29
2,212,909,877.76 2,769,725,789.14
偿还债务所支付的现金 870,412,380.96
1,123,426,190.48 960,020,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
225,093,855.15
付的现金 217,702,036.77 469,953,135.70
其中：子公司支付给少数股东的
39,642,372.29
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,536,000,000.00
1,415,347,152.00 1,996,991,051.58
筹资活动现金流出小计 2,631,506,236.11
2,756,475,379.25 3,426,964,187.28
- -
筹资活动产生的现金流量净额 342,063,835.18
543,565,501.49 657,238,398.14
四、汇率变动对现金及现金等价 -
-216.04
物的影响 58.44 45,689.22
- -
五、现金及现金等价物净增加额 867,639,035.14
375,108,241.92 608,920,199.21
加：期初现金及现金等价物
877,422,948.33
余额 1,252,531,190.25 1,861,451,389.46
六、期末现金及现金等价物余额 1,745,061,983.47
877,422,948.33 1,252,531,190.25
二、收购人及其一致行动人2015年审计报告审计意见的主要内
容
99
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（一）仪电集团 2016 年审计报告审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对仪电集团 2016 年度的财务报表
进行了审计，并出具了天职业字[2017]10123 号审计报告，认为：“仪电集团财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电集团 2016
年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量
及合并经营成果和合并现金流量。”
（二）飞乐音响 2016 年审计报告审计意见主要内容
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对飞乐音响 2016 年度的财务报表进行
了审计，并出具了上会师报字(2017)第 1712 号审计报告，认为：“飞乐音响财务
报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2016 年 12
月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流
量。”
（三）华鑫置业 2016 年审计报告审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华鑫置业 2017 年度的财务报
表进行了审计，并出具了天职业字[2017]7807 号审计报告，认为：“华鑫置业财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华鑫置业
2016 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2016 年度的经营成果和现
金流量及合并经营成果和合并现金流量。”
三、财务报表编制基础
（一）仪电集团财务报表编制基础
本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
务部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重
要会计政策、会计估计进行编制。
（二）飞乐音响财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一
般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并
可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
100
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2、持续经营
公司董事会相信公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短
于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为假设
基础编制公司截至 2016 年 12 月 31 日止的 2016 年度财务报表。
（三）华鑫置业财务报表编制基础
本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重
要会计政策、会计估计进行编制。
四、会计政策、会计估计说明
（一）仪电集团会计政策、会计估计说明
1、会计期间
本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计
量时，一般采用历史成本原则，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计
量的情况下，也可采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量。
4、企业合并
1）同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业
合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
101
上海华鑫股份有限公司收购报告书
的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核
算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的
其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资
初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于
后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子
交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益。
102
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽
子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
5、合并财务报表的编制方法
本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以
本公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
6、合营安排
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排
具有下列特征：各参与方均受到该安排的约束;两个或两个以上的参与方对该安
排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同
控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关
资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净
资产享有权利的合营安排。
合营安排不要求所有参与方都对该安排实施共同控制。合营安排参与方既包
括对合营安排享有共同控制的参与方（即合营方），也包括对合营安排不享有共
同控制的参与方。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。
通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。但有确凿证据表明满
足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合
营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承
担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享
有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和
103
上海华鑫股份有限公司收购报告书
负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，
并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
本公司为合营企业合营方的，按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
的规定对合营企业的投资进行会计处理。本公司为合营企业不享有共同控制的参
与方的，根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理：对该合营企业具有重大
影响的，应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定进行会计处理；
对该合营企业不具有重大影响的，应当按照《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的规定进行会计处理。
本公司为共同经营合营方的，应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列
项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产，
以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债，以及按其份额确认
共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额
确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用，以及按其份额
确认共同经营发生的费用。合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业
务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产
生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企
业会计准则第 8 号—资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认
该损失。合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等
出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与
方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定的资
产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。本公司为共同经营
不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相
关负债的，参照共同经营合营方的会计处理;否则，按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
1）外币业务折算
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外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上
述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
9、金融工具
1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债。
2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
105
上海华鑫股份有限公司收购报告书
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》
的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有
期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他
综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确
认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入
减值损失。
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10、套期工具
1）套期包括公允价值套期/现金流量套期/境外经营净投资套期。
2）对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：（1）在套
期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，
并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2）该套
期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；（3）
对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影
响损益的现金流量变动风险；（4）套期有效性能够可靠地计量；（5）持续地对
套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：（1）在套期开始及以后期
间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或
现金流量变动；（2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
3）套期会计处理
（1）公允价值套期
套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期
损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损
失计入当期损益。
被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期
项目的账面价值。
（2）现金流量套期
1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，
无效部分计入当期损益。
2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一
项金融负债的，原直接确认为其他综合收益的相关利得或损失，在该金融资产或
金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使公司
在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在其他综合收益中确认的
相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。且该预
期交易使公司随后确认一项资产或负债的，原直接确认为其他综合收益的相关利
得或损失，在该资产或负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
其他现金流量套期，原直接计入其他综合收益的套期工具利得或损失，在被
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套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
（3）境外经营净投资套期
套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收
益，并在处置境外经营时，将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失
中属于无效套期的部分，计入当期损益。
11、应收款项
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据
以金额前五大为标准。
或金额标准
单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
坏账准备的计提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 应收账款账龄
关联方组合 关联方关系
押金组合 款项性质
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
关联方组合 个别认定法
押金组合 个别认定法
（2）账龄分析法
本公司下属二级子公司应收款项账龄组合坏账准备的计提比例如下：
①上海仪电电子（集团）有限公司
账龄 计提坏账比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0-5.00
1-2 年（含 2 年） 30.00
2-3 年（含 3 年） 50.00
3 年以上 100.00
②华鑫置业（集团）有限公司
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账龄 计提坏账比例（%）
6 个月以内（含 6 个月）
6 个月-1 年（含 1 年） 10.00
1-2 年（含 2 年） 60.00
2-3 年（含 3 年） 99.00
3 年以上 100.00
③华鑫证券有限责任公司
账龄 计提坏账比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00
1-2 年（含 2 年） 30.00
2-3 年（含 3 年） 50.00
3 年以上 100.00
④其他
账龄 计提坏账比例（%）
1 年以内（含 1 年）
1-2 年（含 2 年） 30.00
2-3 年（含 3 年） 50.00
3 年以上 100.00
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的
不具有类似的信用风险特征组合
理由
坏账准备的计提方法 单项认定
本公司对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别
认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12、存货
1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货主要分为原材料、
110
上海华鑫股份有限公司收购报告书
自制半成品及在产品、库存商品、周转材料（低值易耗品）、委托加工物资、在
途物资、工程施工、发出商品和其他。
2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照原材料及产成品
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
1）投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值作为其初始投资成本。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其
初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采
用权益法核算。
3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
14、投资性房地产
1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权和已出租的房屋、建筑物。
2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采
用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹
象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的
减值准备。
15、固定资产
1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
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2）各类固定资产的折旧方法：
净残值率 年折旧率
固定资产类别 折旧年限（年）
（％） （％）
房屋及建筑物 20-40 4-10 2.25-4.80
机器设备 3-15 4-10 6.00-32.00
运输设备 4-15 4-10 6.00-24.00
办公设备 3-15 4-10 6.00-32.00
固定资产装修 20 10 4.50
电子设备 3-15 4-10 6.00-32.00
土地（注） 无限 不适用 不适用
注：土地是仪电电子子公司飞乐音响在 2016 年收购喜万年集团时产生的。
初始计量是根据基准地价法进行公允价值估值。土地为无限使用寿命，不进行折
旧。
3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的
购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就
可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但
租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁
收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
16、在建工程
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1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣
工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
17、借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2）借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确
认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、无形资产
1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线
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法摊销。
类别 摊销年限
土地使用权及房屋使用权 按受益年限摊销
非专利技术 10 年
出租车牌照费 使用寿命不确定
其他软件 按受益年限摊销
交易席位费 按受益年限摊销
专利权 10 年
ERP 企业管理软件 5-10 年
物业管理二级资质 10 年
商标使用权 10 年
特许权使用费 按受益年限摊销
专业资质 27 个月
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的
使用寿命进行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据
是：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有
关支出的能力；
3）公司对“空转”取得的土地使用权，按照上海市经济委员会、上海市房屋土
地管理局、上海市国有资产管理办公室、上海市财政局及上海市地方税务局联合
下发的《关于上海市工业系统盘活企业国有房地产试点的实施意见》的通知（沪
经企（1997）063 号）进行会计处理。当企业集团将此土地进行置换，收到转让
收入时，在增加“银行存款”的同时，暂列入长期应付款。在转换过程中发生的其
他一切转换支出都冲减长期应付款，置换结束时，置换收入与其支出相抵的结余，
作为政府出让行为的延伸，增加资本公积金。
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4）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照
账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。
5）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以
完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形
资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
19、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股
份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离
职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡
养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1）短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不
需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期
职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于
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奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
2）离职后福利
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服
务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全
部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年
度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按
照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一
次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的
期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划
义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设
定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第
②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
3）辞退福利
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除
与职工的劳动关系而给予的补偿。
（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，
职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：
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①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短
期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付
的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4）其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划
的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规
定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
21、应付债券
应付债券按其公允价值，即以实际收到的款项（收到对价的公允价值）扣减
交易费用的差额作为初始确认金额，并以摊余成本进行后续计量。对实际收到的
借入资金净额和到期应偿还金额之间的差额采用实际利率法在借款期间内摊销，
摊销金额计入当期损益。
22、股份支付
1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2）权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
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服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
23、预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的
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义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该
义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计
量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
24、收入
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
25、政府补助
1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分
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配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发
生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的
差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税
资产或递延所得税负债。
2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不
包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
27、租赁
1）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2）融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
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作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
28、持有待售
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待
售：
1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用
条款即可立即出售；
2）已经就处置该组成部分作出决议（如按规定需得到股东批准放入，应当已
经取得股东大会或相应权力机构的批准）；
3）与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4）该项转让很可能在一年内完成。
本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的
金额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净
残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
29、公允价值计量
1）公司以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有
足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公司使用估值技术的目的，是为了
估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移
一项负债的价格。
2）公司以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、
收益法和成本法。公司应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公
允价值。公司使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，
选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
3）公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术
或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外，包
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括但不限于下列情况：
（1）出现新的市场。
（2）可以取得新的信息。
（3）无法再取得以前使用的信息。
（4）改进了估值技术。
（5）市场状况发生变化。
公司变更估值技术或其应用的，应当作为会计估计变更。
4）公司应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第
一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供
定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所
属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决
定。公司应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。
公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。
5）公司以公允价值计量负债，应当假定在计量日将该负债转移给其他市场参
与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。
6）公司以公允价值计量自身权益工具，应当假定在计量日将该自身权益工具
转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让
方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。
（二）飞乐音响会计政策、会计估计说明
公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等
交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见附注四/24 的各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南、企
业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披
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露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2014 年修订]》以及相关补充规定的
要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信
息。
2、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、记账本位币
本公司及下属子公司根据其所处的主要经济环境决定其记账本位币。记账本
位币一经选用，不得随意改变。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控
制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并
日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担
债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为
企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债
券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金
等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投
资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购
买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权
益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每
一单项交易成本之和；
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③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日
如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其
计入长期股权投资的初始投资成本。
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
本的计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的，其差额应当计入当期损益。
5、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被
公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构
化主体等)。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的
子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，
母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母
公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（1）母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获
取资金；
（2）该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投
资者获得回报；
（3）该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
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编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财
务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相
互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由本公司合并编制。本公司在
报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合
并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企
业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润
及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公
司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润
表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收
入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢
价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢
价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
6、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：
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（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照
权益法对合营企业的投资进行会计处理。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，
是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风
险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算入账
（2）于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进
行处理：
① 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因
该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇
兑差额，除：
1) 符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相
关资产的成本；
2) 为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；
3) 可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计
入其他综合收益外，均计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，
作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益
或其他综合收益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或
者偿付的负债。
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非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法
③ 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
④ 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系
统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；
⑤ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并
计入股东权益。
⑥ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率
近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现
金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”。
期初数和上期发生数按照上年财务报表折算后的数额列示。
(4)公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行
折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指
数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水
平重述的财务报表进行折算。
(5)公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境
外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部
分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入
处置当期损益。
9、金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
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1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或
近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值
作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为
应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息
或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公
允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图
和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收
项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计
入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，
也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入
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投资收益。
⑤ 贷款和应收款项
贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，
按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认
的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，
也可按合同利率计算利息收入。
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应
按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款
项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告
但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资
产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他
综合收益。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长
期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其
他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
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认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表
内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差
额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同
未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所
转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其
一部分。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到
或者转移一项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为
三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第
三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供
定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
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(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综
合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出
售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在
确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并
转出，计入减值损失。
10、应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
① 单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大系期末余额前 5 名的应收款项。
② 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
在资产负债表日逐项进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减
值准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
① 确定组合的依据
1) 喜万年集团确定：经单独测试后未减值的应收款项按信用风险特征组合计提
坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，根据以前年度与之相同或相类
似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情
况确定应计提的坏账准备；
除上述 1) 外，其他公司经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为类似信用风
险特征划分的组合。
② 按组合计提坏账准备的计提方法
1) 除喜万年集团外，公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用
账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏装准备。具体比例如下：
账龄 应收账款 其他应收款
1 年以内(含 1 年) - -
1-2 年 30.00% 30.00%
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2-3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
2) 喜万年集团以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并在此基础上
计提坏账准备，除有客观证据表明没有坏账风险外，该等以逾期账龄作为信用风
险特征组合计提坏账的比例为 50%至 100%。
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
① 单项计提坏账准备的理由
有客观证据表明难以收回的应收款项。
② 坏账准备的计提方法
在资产负债表日单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法
进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
11、存货
(1) 存货的分类
存货包括原材料、在产品（生产成本）、半成品、发出商品、库存商品（产
成品）、工程施工、周转材料（包装物及低值易耗品等）、委托加工物资以及在
途物资。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货
达到目前场所和状态所发生的支出。
(2) 存货的计价方法
照明及相关工程按照累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）
扣除已经办理结算的价款列示。
原材料、周转材料和库存商品等存货发出时，除喜万年集团发出原材料采用
先进先出法计价外，其他均采用按加权平均法确定发出存货的成本。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
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变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常
活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同
价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的
可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转
回的金额计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
12、划分为持有待售资产
(1) 持有待售资产确认标准
同时满足下列条件的企业组成部分(或流动资产，下同)应当确认为持有待售：
该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即
出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当
已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤消的
转让协议；该项资产转让将在 1 年内完成。
(2) 持有待售资产的会计处理方法
持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后
的净额孰低进行计量。
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13、长期股权投资
长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以
及对其合营企业的投资。
(1) 投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照
下列规定确定其初始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企
业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准
则第 12 号—债务重组》确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照
初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告
分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照
采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；
对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单
位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企
业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期
股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分
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配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者
权益。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担
额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润
进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间
方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属
于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投
资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销
的股权投资借方差额后，确认投资损益。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方
或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或
一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这
些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能
够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享
有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施
加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方
及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后
产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换
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公司债券等的影响。
14、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地
产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进
行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊
销率
房屋及建筑物 30 年 3.00% 3.23%
15、固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
① 喜万年集团各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折
旧率计提折旧：
类别 折旧方法 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 年-39 年 0.00% 2.56%-
5.00%
家具用具 年限平均法 3 年-5 年 0.00%-10.00% 18.00%-33.33%
机器设备 年限平均法 5 年-15 年 0.00%-10.00% 6.00%-20.00%
运输及电子设 年限平均法 3 年-5 年 0.00%-10.00% 18.00%-33.33%
备
土地(注 1) 不适用 无限 不适用 不适用
注 1：土地是本公司在 2016 年收购喜万年集团时产生的。初始计量是根据基准
地价法进行公允价值估值。土地为无限使用寿命，不进行折旧。
② 除上述①外，其他公司：
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类别 折旧方法 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10 年-35 年 3.00%- 2.71%-
5.00% 9.70%
家具用具 年限平均法 5 年-10 年 3.00%-10.00% 9.70%-19.00%
机器设备 年限平均法 10 年 3.00%-10.00% 9.00%-9.70%
运输及电子设备 年限平均法 3 年-10 年 3.00%-10.00% 9.70%-31.67%
16、在建工程
（1）包括公司基建、更新改造等发生的支出；
（2）在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
17、借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相
当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使
用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在
发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价
或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支
付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，
借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，
按照下列规定确定：
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① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价
或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实
际发生的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计
入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。
18、无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。但非
同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独
确认为无形资产并按照公允价值计量。
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支
出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
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无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销
方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使
用寿命、预计净残值率如下：
名称 使用年限 预计净残值率
土地使用权 50 年 -
房屋使用权 20 年 -
商标 10 年-无期限 -
软件 3 年-5 年 -
(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，无
论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会
计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使
用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
(5) 内部研究开发
① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产、商誉等长期资产如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其
差额计提减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产减值损失一经确认，在以
后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1
年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待
摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当
期损益。
长期待摊费用采用直线法平均摊销，摊销年限如下：
名称 摊销年限
装修费 5年
土地租赁费 50 年
软件配套服务费 5年
租入固定资产改良支出 3 年-20 年
长期融资咨询顾问费 4 年-7 年
21、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
（2）短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内
需要全部予以支付的职工薪酬。
短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工
伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，
短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
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负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳
动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，
是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，
根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。
于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定
受益计划义务的利息费用以及资产上限响的利息。
③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第
②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许
转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1) 修改设定受益计划时。
2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。
在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
（4）辞退福利
是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而给予职工的补偿。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（5）其他长期职工福利
是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带
薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
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企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上
述设定提存计划的有关规定进行处理。
除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和
计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工
福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
① 服务成本。
② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
22、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
23、股份支付
(1) 股份支付的种类
本公司的股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对
价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础
计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
(2) 权益工具公允价值的确定方法
① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
② 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公
允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据
存在等待期的股份支付，本公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权职工数变动等后续信息对可行权权益工具的情况进行估计。
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(4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
① 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权
益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，
进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权
益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待
期内确认的资本公积(其他资本公积)。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确
定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定
价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
1) 期权的行权价格；
2) 期权的有效期；
3) 标的股份的现行价格；
4) 股价预计波动率；
5) 股份的预计股利；
6) 期权有效期内的无风险利率。
② 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股
份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按
照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负
债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
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24、收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、工程项目收入、提供劳务收入以及让渡资产使
用权收入。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且
满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
(2) 工程项目收入的确认
照明及相关工程项目，以及合同金额确定的合同能源管理项目收入，按照《企
业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认。对于合同金额无法可靠估计的合
同能源管理项目，按照实际测量的节能效果进行结算的项目，在取得双方结算的
节能效果和分成金额后确认收入。
(3) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
通常公司接到产品需求后，将进行采购和生产计划。成品入库后按客户需求
时间仓库将安排发货，货出仓库后即可开票同时确认销售收入。
公司往国外的寄售产品收入：在产品发出时不确认收入，而是按照合同约定，
于经销商确认提货之日确认收入。
(4) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1) 已完工作的测量；
2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务
估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转
当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
<2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
(5) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
25、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政
府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产
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使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，是指除与资产相
关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补贴应当分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关费用的期间，计入当期损益；
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助的递延收益的摊销方法：
名称 摊销期限
总拨款金额超过 100 万元的政府下拨研 在预计的研发期间内按月摊销
发资金
其他与收益相关的政府补助 项目完成之日一次性摊销
26、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、
负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递
延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当
期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润
表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得
税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延
所得税资产的账面价值。
27、经营租赁
(1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。
② 初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③ 或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，
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按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。
出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣
除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
(2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的
过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当
期损益。金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同
的基础分期计入当期损益。
③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折
旧政策计提折旧。
④ 或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，
按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承
担了承租人某些费用的，出租人将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租
金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，
因此出租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产
属于固定资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，
则列在资产负债表有关流动资产项下。
28、融资租赁
本公司作为承租人对融资租赁的处理
融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低
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租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为
长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用
实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。
29、其他重要的会计政策和会计估计
本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
重要会计估计和关键判断进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设存在会
导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
(1) 记账本位币的确定
本公司在境外拥有多家子公司，在确定其记账本位币时，考虑多个因素确定
其经营所处的主要经济环境。在多个因素混合在一起，记账本位币不明显的情况
下，本公司运用判断以确定其记账本位币，该判断最能反映基础交易、事项和环
境的经济影响。
(2) 商誉及商标减值
商誉和使用寿命不确定的商标至少在每年年度终了进行减值测试,如存在可
收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
(3) 设定受益计划
本公司的管理层依据模型计算的设定受益义务的现值减计划资产的公允价
值确定设定受益计划净负债。设定受益义务的现值计算包含多项假设，包括受益
期限及折现率。倘若未来事项与该等假设不符，可能导致对于资产负债表日设定
受益计划净负债的重大调整。
(4) 分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经
营分部为基础确定报告分部。并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息，
包括主营业务收入，主营业务成本，资产总额，负债总额等。公司不能披露各报
告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。
经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：
① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
② 企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评
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价其业绩；
企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(5) 工程项目
由于工程合同的业务性质，签订合同的日期与工程完工的日期通常属于不同
的会计期间。如果出现可能会导致合同收入、合同成本或完工进度发生变更的情
况，则会进行修订。修订可能导致估计收入或成本的增加或减少，将会在修订期
间的利润表中反映。
30、重要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
本报告期无重大会计政策变更。
(2) 会计估计变更
本报告期无重大会计估计变更。
31、前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正。
（三）华鑫置业会计政策、会计估计说明
1、会计期间
本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计
量时，一般采用历史成本原则，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计
量的情况下，也可采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量。
4、企业合并
1）同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业
合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
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2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算
的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方
重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初
始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后
者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下
一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交
易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应
当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧
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失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交
易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投
资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
5、合并财务报表的编制方法
本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以
本公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
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生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上
述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
8、金融工具
1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债。
2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
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动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》
的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有
期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他
154
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综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确
认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入
减值损失。
9、应收账款
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或
以金额前五大为标准。
金额标准
155
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单项金额重大并单项计提坏 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
账准备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 依据应收款项的账龄
关联方组合 关联方
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
关联方组合 不计提坏账
（2）账龄分析法
其他应收款计提比例
账龄 应收账款计提比例(%)
(%)
1-6 个月（含 6 个月） 不计提 不计提
7-12 个月（含 12 个月） 10.00 10.00
1-2 年（含 2 年） 60.00 60.00
2-3 年（含 3 年） 99.00 99.00
3 年以上 100.00 100.00
（3）其他方法
组合名称 方法说明
关联方组合 不计提坏账
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理
不具有类似的信用风险特征组合
由
坏账准备的计提方法 单项认定
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
10、存货
1）存货的分类
156
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存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货主要分为原材料、
自制半成品及在产品、库存商品、周转材料（低值易耗品）、委托加工物资、在
途物资、工程施工、发出商品和其他。
2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照原材料及产成品
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
11、长期股权投资
1）投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间
的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
157
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值作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其
初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采
用权益法核算。
3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
12、投资性房地产
1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权和已出租的房屋、建筑物。
2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采
用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹
象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的
减值准备。本公司对投资性房地产采用成本模式计量，并按直线法按下列使用寿
命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
类别 使用寿命 预计净残值率
（%）
房屋、建筑物 20-48 年 4-10
土地使用权 按受益年限
13、固定资产
158
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1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
2）各类固定资产的折旧方法
预计净残值率
项目 折旧年限(年) 年折旧率(%)
(%)
房屋建筑物 20-48 4-5 1.98-4.80
运输设备 8 4-5 11.88-12.00
通用设备 10 4-5 9.50-9.60
专用设备 6 4-5 15.83-16.00
机器设备 5-10 5-10 9.00-19.00
电子及其他
5-8 4-5 11.88-19.20
设备
3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的
购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就
可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但
租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁
收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
159
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14、在建工程
1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣
工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
15、借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2）借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确
认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16、无形资产
1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
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利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线
法摊销。具体年限如下：
类别 摊销年限
房屋使用权 剩余使用年限
软件 10 年
土地使用权及开发征用费 剩余使用年限
出租车牌照费 摊销年限不确定,不计提摊销
商标权 摊销年限不确定,不计提摊销
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的
使用寿命进行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据
是：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有
关支出的能力；
3）公司对“空转”取得的土地使用权，按照上海市经济委员会、上海市房屋
土地管理局、上海市国有资产管理办公室、上海市财政局及上海市地方税务局联
合下发的《关于上海市工业系统盘活企业国有房地产试点的实施意见》的通知（沪
经企（1997）063 号）进行会计处理。当企业集团将此土地进行置换，收到转让
收入时，在增加“银行存款”的同时，暂列入长期应付款。在转换过程中发生的
其他一切转换支出都冲减长期应付款，置换结束时，置换收入与其支出相抵的结
余，作为政府出让行为的延伸，增加资本公积金。
4）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照
账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。
5）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
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发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以
完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形
资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
17、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
18、职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股
份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离
职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡
养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1）短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不
需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期
职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于
奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
2）离职后福利
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服
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务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全
部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年
度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按
照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一
次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的
期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划
义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设
定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第
②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
3）辞退福利
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除
与职工的劳动关系而给予的补偿。
（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，
职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短
期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付
163
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的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4）其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划
的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规
定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
19、股份支付
1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2）权益工具公允价值的确定方法
(1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服
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务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
20、应付债券
应付债券按其公允价值，即以实际收到的款项（收到对价的公允价值）扣减
交易费用的差额作为初始确认金额，并以摊余成本进行后续计量。对实际收到的
借入资金净额和到期应偿还金额之间的差额采用实际利率法在借款期间内摊销，
摊销金额计入当期损益。
21、预计负债
1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的
义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该
义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
22、收入
165
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收入的金额按照本公司在日常经营活动中提供房屋租赁收入、销售商品收入、
提供劳务收入、让渡资产使用权收入以及其他业务收入时，已收或应收合同或协
议价款的公允价值确定。
1）房屋租赁收入：是指相关的经济利益很可能流入企业及收入的金额能够可
靠地计量，公司根据业务合同或协议，在收到价款或取得收入价款的证据，并且
与该业务相关的成本能够可靠计量时，确认房屋租赁收入的实现。
2）销售商品收入：商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，确认营业收入的实现。
公司开发、建造的用于出售的住宅、商业用房、以及其他建筑物、附着物、
配套设施等应根据收入来源的性质和销售方式，判断公司是否已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方，并不在保留通常与所有权相关的继续管理权，
亦不对售出的房产实施有效的控制。对于销售收入的确认应当关注交易的实质，
并结合所有权凭证的转移进行判断，同时满足下列条件时确认收入的实现。
（1）销售合同已签订并备案；
（2）开发产品已竣工验收并办理备案手续（办理备案手续至验收合格证下发
存在一定时间，各地主管部门做法不一）等；
（3）取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明，通常为收到首期款及
已确认余下房款的付款安排。
（4）采取一次性全额收款方式销售开发产品的，于满足房屋销售收入的确认
条件时，根据实际收讫价款或取得了索取价款的凭据确认收入的金额。
3）提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，收
入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能
够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，按完工百分比法
确认提供劳务收入。
4）让渡资产使用权收入：包括利息收入、使用费收入等，在与交易相关的经
济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量，确认收入的实现。
5）其他业务收入：包括物业管理费收入等，在相关的经济利益很可能流入企
业及收入的金额能够可靠地计量，公司根据业务合同或协议，在收到价款或取得
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收入价款的证据，并且与该业务相关的成本能够可靠计量时，确认其他业务收入
的实现。
23、建造合同
1）建造合同收入、成本的确认原则
（1）建造合同结果能够可靠的估计
在资产负债表日，建造合同结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认合
同收入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计的依据是同时满足以下条件：
①合同总收入能够可靠计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。
（2）建造合同结果不能够可靠的估计
在资产负债表日，建造合同结果不能够可靠估计的，公司根据能够收回的实
际合同成本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同
成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，转为按照完工百分
比法确认合同收入和合同费用。
2）合同完工进度的确认方法
合同的完工进度按照累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定。
3）合同预计损失的确认标准和计提方法
建造合同的预计总成本超过合同总收入而形成合同预计损失，提取损失准备，
并确认为当期费用。在工程施工期间，随工程施工进度将已提取的损失准备冲减
合同费用。
24、政府补助
1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发
167
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生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产和递延所得税负债
1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的
差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税
资产或递延所得税负债。
2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不
包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
26、租赁
1）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2）融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
168
上海华鑫股份有限公司收购报告书
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
27、持有待售
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待
售：
(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用
条款即可立即出售；
(2) 已经就处置该组成部分作出决议（如按规定需得到股东批准放入，应当
已经取得股东大会或相应权力机构的批准）；(3)与受让方签订了不可撤销的转让
协议；
(4)该项转让很可能在一年内完成。
本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的
金额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净
残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
28、公允价值计量
1）公司以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有
足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公司使用估值技术的目的，是为了
估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移
一项负债的价格。
2）公司以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、
收益法和成本法。公司应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公
允价值。公司使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，
选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
3）公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术
或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外，包
括但不限于下列情况：
（1）出现新的市场。
（2）可以取得新的信息。
169
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（3）无法再取得以前使用的信息。
（4）改进了估值技术。
（5）市场状况发生变化。
公司变更估值技术或其应用的，应当作为会计估计变更。
4）公司应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第
一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供
定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所
属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决
定。公司应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。
公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。
5）公司以公允价值计量负债，应当假定在计量日将该负债转移给其他市场参
与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。
6）公司以公允价值计量自身权益工具，应当假定在计量日将该自身权益工具
转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让
方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。
170
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本报告
书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
备查文件
一、备查文件目录：
1、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业的工商营业执照；
2、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业的董事、监事、高级管理人员或主要负
责人的名单及其身份证明；
3、仪电集团、飞乐音响和华鑫股份的董事会决议；
4、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业关于本次交易的应履行义务所做出的各
种承诺；
5、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业关于不存在《收购管理办法》第六条规
定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
6、华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券66%股权之资产置换并发行股份购买
资产协议；
7、华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券24%、2%股
权之发行股份购买资产协议；
8、华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理
机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议；
9、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352号，对本次交易方案进行了预核准；
10、华鑫股份买卖自查报告；
11、仪电集团股票买卖自查报告；
12、飞乐音响股票买卖自查报告
13、华鑫置业股票买卖自查报告
14、兴业证券股票买卖自查报告；
15、北京市通商律师事务所股票买卖自查报告；
16、仪电集团最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
17、飞乐音响最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
18、兴业证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司收购报告书的财务
顾问报告；
上海华鑫股份有限公司收购报告书
19、兴业证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司收购之上市公司并
购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购；
20、北京市通商律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
二、备查文件的备置地点：
1、上海仪电（集团）有限公司
2、兴业证券股份有限公司
（以下无正文）
上海华鑫股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所在
上海华鑫股份有限公司 上海市
称 地
股票简称 华鑫股份 股票代码 600621
上海仪电（集团）股份有限
收购人名称 收购人注册地 上海市
公司及其一致行动人
拥有权益的 增加√
有无一致行动
股份数量变 不变，但持股人发生变化 是√ 否□
人
化 □
收购人是否 收购人是否为
为上市公司 是√ 否□ 上市公司实际 是√ 否□
第一大股东 控制人
收购人是否 收购人是否直
直接对境内、 接拥有境内、
是□ 否√
境 外 其 他 上 是□ 否√ 外两个以上上
回答“是”，请注明公司家数
市公司持股 市公司的控制
5%以上 权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
上海仪电（集团）有限公司：
收购人披露
股票种类： 人民币普通股
前拥有权益
持股数量： 13,951.75 万股（间接） 持股比例：26.62 %
的股份数量
上海飞乐音响股份有限公司
及占上市公
股票种类：人民币普通股
司已发行股
持股数量： 0.00 股 持股比例： 0.00%
份比例
上海华鑫股份有限公司收购报告书
上海仪电（集团）有限公司：
股票种类： 人民币普通股
变动数量： 27,163.72 万股 变动比例：28.87%（不含配套资金认购股
份）
上海飞乐音响股份有限公司
本次收购股 股票种类： 人民币普通股
份的数量及 变动数量： 13,401.21 万股 变动比例：14.24%（不含配套资金认购股
变动比例 份）
华鑫置业（集团）有限公司
股票种类： 人民币普通股
变动数量： 0 万股 变动比例：-11.79%（不含配套资金认购股
份）
与上市公司
之间是否存
是□ 否√
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存
在同业竞争 是□ 否√（本次收购解决了同业竞争问题）
或潜在同业
竞争
收购人是否
拟于未来 12
是□ 否√
个月内直接
继续增持
收购人前 6
个月是否在
二级市场买 是□ 否√
卖该上市公
司股票
是否存在《收
购管理办法》
是□ 否√
第六条规定
的情形
是否已提供
《收购管理
办法》第五十 是√ 否□
条要求的文
件
是否已充分
披露资金来 是√ 否□
源
上海华鑫股份有限公司收购报告书
是否披露后
是√ 否□
续计划
是否聘请财
是√ 否□
务顾问
本次收购是
否需取得批
是√ 否□
准及批准进
展情况
收购人是否
声明放弃行
是□ 否√
使相关股份
的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
