兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
兴业证券股份有限公司
关于
《上海华鑫股份有限公司收购报告书》
的财务顾问报告
财务顾问：兴业证券股份有限公司
二零一七年四月
1
声 明
兴业证券股份有限公司接受委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方
提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应
对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一） 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次
收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二） 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面
材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任
何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三） 本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害华鑫股份及其他中小
股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五） 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六） 本财务顾问报告不构成对华鑫股份的任何投资建议，对于投资者根
据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何
责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、
董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七） 本财务顾问报告仅供本次收购华鑫股份股权事宜报告时作为附件使
用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不
得被任何第三方使用。
2-2-2
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 承诺 ................................................................................................................. 8
第二节 主要假设 ......................................................................................................... 9
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................... 10
一、收购报告书的内容真实、准确、完整....................................................... 10
二、本次收购的目的........................................................................................... 11
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录............................................... 13
四、对收购人的辅导与督促情况....................................................................... 15
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式18
六、收购人的资金来源及其合法性................................................................... 20
七、收购人履行的必要的授权和批准程序....................................................... 21
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排....................................................... 21
九、收购人提出的后续计划............................................................................... 23
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意
见........................................................................................................................... 25
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还做出其
他补偿安排........................................................................................................... 55
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及其
一致行动人是否存在对拟更换被收购公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排，是否存在对被收购公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或安排............................................................................................... 56
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的
负债或者损害公司利益的其他情形................................................................... 57
十四、收购人关于免于要约收购的豁免申请................................................... 58
十五、备查文件................................................................................................... 59
3
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释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
本报告书 指 上海华鑫股份有限公司收购报告书
上市公司、华鑫股 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
指
份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
仪电集团 指
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
飞乐音响 指
易对方之一
上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对
上海贝岭 指
方之一
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56 号
杨思项目 指
房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10、11 幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155 号
土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1-8 幢房产
位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2 丘）
宜山路项目 指
及地上房产
位于浦东新区金穗路 1398/1-10 号土地（宗地号：浦东新区曹路镇
PDP 项目 指
永乐村 27 丘）及地上房产
位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）及
沪太路项目 指
地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
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华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理
指
动管理型产品 型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
拟置入资 产 /置入
指 仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权
资产
拟注入资 产 /注入 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
指
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股
权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业
有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华
拟置出资 产 /置出 勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35%
指
资产 股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、
PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收
款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）
项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内
到期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
中国证监会并购
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
重组委
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期/最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
资产交割日 指
户至上市公司名下之日
华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值部
重大资产置换 指
分进行资产置换之行为
华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格
发行股份购买资
指 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权，
产
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不
募集配套资金 指 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分
对应的交易价格）的 100%
本次交易/ 本次重 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行
组/本次重 大资产
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重组 股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭
《资产置换及发
华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行股
行股份购买资产 指
份购买资产协议
协议》
《发行股份购买 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、
指
资产协议》 2%股权之发行股份购买资产协议
华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
《股份认购协议》 指 的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议
本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资
“重大资产重组协
指 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
议”
《股份认购协议》
《上市公司 2015
指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》
年年报》
立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任公
《华鑫证券专项 司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》、
指
审计报告》 信会师报字[2017]第 ZA30148 号《华鑫证券有限责任公司审计报
告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》
《拟置出资产模
众华出具的众会字(2017)第 3433 号《上海华鑫股份有限公司 2014、
拟合并专项审计 指
2015 年度及 2016 年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》
报告》
《上市公司备考
众华出具的众会字（2017）第 3432 号《上海华鑫股份有限公司 2015
合并财务报表及 指
年度及 2016 年度备考合并财务报表及审阅报告》
审阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股份
《华鑫证券评估
指 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券
报告》
有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股份
《拟置出资产评
指 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产
估报告》
及负债评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所 指 上海证券交易所
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上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，系收购方的财务顾问
通商/法律顾问 指 北京市通商律师事务所，系收购方的法律顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审计
立信 指
机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的审
众华 指
计机构
上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的
东洲 指
评估机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
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第一节 承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特做出如下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度。
六、与收购人已订立持续督导协议。
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第二节 主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假
设为基础：
一、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易置入资产所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
二、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
三、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整和及时；
四、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得到有效批准并得以充
分履行；
五、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时
完成；
六、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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第三节 财务顾问意见
一、收购报告书的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收
购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购人
已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问
出具财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、
法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
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二、本次收购的目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整
合
仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化
整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现
管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合
上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资
本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券 92%股权注入
上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
（二）响应金融改革的政策号召
2012 年 9 月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务
高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快
转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改
革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面
提出了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配
套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，
为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
（三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取
得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，
资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产
等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监
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管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、
新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资
本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司
平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低
融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
（四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争问题
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资
产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅
保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞
争。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的
要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投
资者的利益。
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三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
（一）收购人具备主体资格
1、 上 海 仪 电 （ 集 团 ） 有 限 公 司 基 本 情 况
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 王强
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
社会统一信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
主要经营范围
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限
通讯地址 上海市徐汇区田林路 168 号
通讯方式 021-24122742
2、上海飞乐音响股份有限公司基本情况
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 蔡小庆
注册资本 99,193.69 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代 91310000132805038E
码
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软
件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电
主要经营范围
器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音
视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安
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装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范
围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 1989 年 6 月 9 日至不约定期限
通讯地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层
通讯方式 021-34239651
3、华鑫置业（集团）有限公司基本情况
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
法定代表人 陈靖
注册资本 202,100.00 万元人民币
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
主要办公地址 上海市田林路 142 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132214107Y
商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法须经批
主要经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 9 月 5 日至 2060 年 12 月 31 日
通讯地址 上海市田林路 142 号
通讯方式 021-34698000
经核查，收购人及其一致行动人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，
不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行
为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综上，本
财务顾问认为收购人具备主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，
仪电集团以其持有的华鑫证券 66%的股权与华鑫股份部分资产及负债进行置换，
超过部分，华鑫股份采用非公开发行的方式，向仪电集团发行股份购买；飞乐音
响以其持有的华鑫证券 24%股权认购华鑫股份非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人合法拥有上述公司的相应股份，股份权属
清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或
禁止该等股份转让的情形。因此，收购人以上述公司股权作为对价认购上市公司
非公开发行的股份不存在障碍，具备收购的经济实力。
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（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
1993 年 12 月 18 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表
电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》<沪国资委（1993）第
2 号>，同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，
该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。2014 年 11 月 28 日，
上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司化改制的
有关问题批复》<沪国资委改革[2014]387 号>，同意上海仪电控股（集团）公司
进行公司化改制，企业名称由“上海仪电控股（集团）公司”变更“上海仪电（集
团）有限公司”，企业注册资本为人民币 35 亿元。仪电集团是上海市国资委所属
的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造业与信息服务业，重点从事智慧城
市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城市建设”为使
命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物联网、云计算
为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和
非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
综上，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经本财务顾问核查，除收购人及一致行动人与上市公司签署的《资产置换及
发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》规定的
义务外，收购人不需要承担其他附加义务。
（五）收购人最近五年的诚信记录情况
1、据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书（上
海仪电控股(集团)有限公司）》（[2013]33 号），仪电集团因未就仪电集团与仪电集
团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披露而受
到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并
处以 30 万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。
仪电集团已出具承诺函，除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、
监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在
15
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
2、飞乐音响已出具承诺函：飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高
级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与
经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
3、华鑫置业已出具确认：华鑫置业及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济
纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
16
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
四、对收购人的辅导与督促情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人已依法履行了报告、公告和其他法定义
务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
17
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
（一）收购人控股股东
本次收购的收购人仪电集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海
市国资委履行出资人职责的国有独资公司，仪电集团为一致行动人飞乐音响、华
鑫置业的实际控制人。
（二）股权关系结构图
1、仪电集团股权关系结构图
2、飞乐音响股权关系结构图
18
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
3、华鑫置业股权关系结构图
本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的收购报
告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方
式是真实、准确和完整的。
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
六、收购人的资金来源及其合法性
根据《收购报告书》，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购
买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互
为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政
府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重
大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。收购人本次收购支付的对
价为收购人持有的华鑫证券部分股权。
经本财务顾问核查，仪电集团和飞乐音响为华鑫证券 90%股份的合法持有
人，其持有的华鑫证券的股权未设置抵押、质押、冻结等任何权利限制；不存在
委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使收购人持有的华鑫证
券股权存在争议或潜在争议的情况。仪电集团用于认购上市公司募集配套资金发
行股份的资金来自于自有资金，且募集配套资金是否实施不影响本次收购交易的
结果。截止 2016 年 12 月 31 日，仪电集团货币资金余额为 1,372,683.25 万元,
流动资产总额为 3,578,598.02 万元，2016 年度归属于母公司的净利润为 94,776.68
万元；其一致行动人飞乐音响截止 2016 年 12 月 31 日货币资金余额为 74,795.94
万元,流动资产总额为 579,150.26 万元，2016 年度归属于母公司的净利润为
35,109.21 万元；其一致行动人华鑫置业截止 2016 年 12 月 31 日货币资金余额为
174,506.20 万元,流动资产总额为 702,828.16 万元，2016 年度归属于母公司的净
利润为 27,134.74 万元。仪电集团用于认购上市公司募集配套资金发行股份的资
金总额为 21,200.00 万元，本财务顾问认为其通过自有资金有足够的支付能力。
综上，本财务顾问认为：本次交易主要为发行股份购买资产，仪电集团承诺
其用于认购上市公司募集配套资金发行股份的资金来自于自有资金，收购人不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购
的资金直接或间接来源于华鑫股份及其子公司的情况。
20
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
七、收购人履行的必要的授权和批准程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组方案及
相关议案；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
7、上海市国资委批准本次交易；
8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
10、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有 5%以上股
权的股东事项。
21
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间
损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
损益归属期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由华鑫股份享
有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
损益归属期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利或
亏损由仪电集团与飞乐音响、上海贝岭按照其在华鑫证券的持股比例享有或承
担。
本财务顾问认为：过渡期间，收购人及其一致行动人未对华鑫股份的生产经
营活动及管理团队做出安排，不会对其生产经营活动及管理团队造成实质性影
响。
22
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
九、收购人提出的后续计划
收购人及其一致行动人在完成本次收购后的 12 个月内，对华鑫股份的后续
计划如下：
1、本次收购完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券
将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少
量持有型物业及其他业务为辅的局面。除本次重大资产重组外，收购人及其一致
行动人截至目前没有在完成本次收购后的 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人截至目前没有在完成本
次收购后的 12 个月内对华鑫股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的具体计划，没有对上市公司购买或置换资产的重组具体计划。
本次收购完成后，如果收购人根据战略需要提议对上市公司的资产及业务进
行调整，届时信息披露义务人将按照相关法规规定，及时履行相应的法定程序和
信息披露义务。
3、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务发
生调整，收购人及其一致行动人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人
员，并由上市公司依照法定程序进行。收购人及其一致行动人与上市公司其他股
东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、收购人及其一致行动人截至目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改及修改的草案。
5、本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作出调整。根据“人随资产走”
的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施之日在岗的合同制职工
原则上随业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福
利水平原则上与目前保持一致，确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济
补偿。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号），为明确对上市公司股东权益的回报，上市公司已
对《公司章程》中有关分红的条款进行修改，本次分红政策的修订已经上市公司
23
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
董事会、股东大会审议通过。收购人及其一致行动人截至目前没有未来 12 个月
内修改上市公司分红政策的安排。
除上述内容外，收购人及其一致行动人截至目前没有其他对华鑫股份业务和
组织结构有重大影响的具体计划。
24
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说
明及财务顾问意见
（一）本次收购对华鑫股份独立性的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为证券业务为主、少量持有型物业出租
管理及其他业务为辅的局面。
为了维护华鑫股份生产经营的独立性，保护华鑫股份其他股东的合法权益，
收购人仪电集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股
份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1.保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的规
定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2.保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明
确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更
手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华鑫
股份资金、资产及其他资源的情况；
1.3.保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系
统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有独
立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4.保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5.保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
25
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）本次收购对华鑫股份同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东华鑫置业存在同业竞争，具体如下：
上市公司近年以来主营业务逐步由电子制造业向商务物业开发转变，目前主
营业务为商务不动产的开发与经营，经营模式以租售结合为主。由于历史原因，
上市公司控股股东华鑫置业目前尚拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老
工业厂房改造而成；华鑫置业拥有的物业与上市公司拥有的物业在开发定位、土
地性质、所处区域和目标客户等方面存在差异，但华鑫置业与上市公司在业务内
容上存在一定的类同，因此上市公司和华鑫置业存在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至评估基准日，上市公司留存的持有型房地产为金领之都 A 区项目（坐
落于上海市浦东新区金海路 1000 号、新金桥路 1888 号的房屋所有权及对应的土
地使用权）、商城路项目（上海市浦东新区商城路 365、367、369、371、373 号
房屋所有权及对应的土地使用权）、华鑫海欣大厦（上海市黄浦区福州路 666 号
房屋所有权及对应的土地使用权，上市公司通过联营企业上海金欣联合发展有限
公司（持股比例 50%）持有），前述三个项目均为上市公司已开发完毕的房地产
项目。
本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，注入华鑫证券 92%
股权，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，转变为证券服务业务为
主、其他业务为辅的上市公司。一方面，上市公司留存的房地产均已开发完毕，
属于上市公司的自有物业，上市公司无需再对该等物业进行开发建设。另一方面，
上市公司留存该等物业的目的在于该等物业的市值较高、具备较强的变现能力，
可以为上市公司未来发展主营业务提供资金流支持、成为战略性资金储备，上市
26
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
公司未来可根据公司的战略规划经营使用该等资产，故上市公司不会利用该等物
业从事房地产开发等相关业务。因此，上市公司留存的物业不会增加上市公司与
其控股股东华鑫置业、仪电集团及控股股东关联方的同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东仪电集团及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争的情况。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免
与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接
或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，
今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子
公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不
可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
承担赔偿责任。”
（三）本次收购对华鑫股份关联交易的影响
1、本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况
（1）本次交易前的关联方情况
母公司情况
母公司对华鑫证 母公司对华鑫证
注册 注册资本（万
母公司名称 业务性质 券的持股比例 券的表决权比例
地 元）
（%） （%）
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
母公司对华鑫证 母公司对华鑫证
注册 注册资本（万
母公司名称 业务性质 券的持股比例 券的表决权比例
地 元）
（%） （%）
上海仪电（集
上海 国有资产营业与管理 350,000.00 66.00 66.00
团）有限公司
注：华鑫证券最终控制方是上海仪电（集团）有限公司
子公司情况
主要营 直接持股 间接持股 取得方
子公司名称 注册地 业务性质
业地 比例（%） 比例（%） 式
摩根士丹利华鑫证券有
上海 上海 有限公司 66.67 - 设立
限责任公司
华鑫证券投资有限公司 上海 上海 有限公司 100.00 - 设立
华鑫宽众投资有限公司 上海 上海 有限公司 100.00 - 设立
华鑫期货有限公司 上海 上海 有限公司 100.00 - 购买
联营企业情况
对合营企业
主要营 直接持股比例 间接持股比 或联营企业
联营公司名称 注册地 业务性质
业地 （%） 例（%） 投资的会计
处理方法
摩根士丹利华
鑫基金管理有 深圳 深圳 基金业 39.56 - 权益法核算
限公司
④其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与华鑫证券关系
上海华鑫股份有限公司 公司股东
上海飞乐音响股份有限公司 公司股东
上海贝岭股份有限公司 公司股东
华鑫置业（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海华鑫物业管理顾问有限公司 受同一母公司控制
上海始安房产管理有限公司 受同一母公司控制
上海融天投资顾问有限公司 受同一母公司控制
云赛信息（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 受同一母公司控制
上海仪电电子（集团）有限公司 受同一母公司控制
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
其他关联方名称 其他关联方与华鑫证券关系
云赛智联股份有限公司 受同一母公司控制
（2）关联方交易情况
① 存在控制关系且已纳入华鑫证券合并报表范围的子公司，其相互间交易
及母子公司交易已作抵销。
② 证券经纪业务收入和支出情况
A、基金代销业务收入
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 135.17 115.19 94.66
B、交易单元席位出租手续费及佣金收入情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 1,047.51 1,740.19 606.65
C、代理买卖证券业务手续费及佣金收入情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海华鑫物业管理顾问有限公司 - - 0.70
上海华鑫股份有限公司 - 1.40 -
上海仪电电子（集团）有限公司 23.48 128.83 -
合计 23.48 130.23 0.70
③ 利息支出情况
单位：万元
关联 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易 交易 占同 占同类 占同类
关联方
内容 定价 金额 类交 金额 交易比 金额 交易比
方式 易比 例(%) 例(%)
29
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
及决 例
策程 (%)
序
上海仪电 借入次级
双方 2,547
（集团） 债利息支 100 1,870.63 100.00 1,870.63 100.00
协议 .75
有限公司 出
上海仪电 发行次级
票面 297.9
（集团） 债券利息 3.66 298.33 4.72 - -
利率 0
有限公司 支出
云赛信息 发行次级
票面 595.7
（集团） 债券利息 7.32 596.67 9.45 - -
利率 9
有限公司 支出
上海仪电
资产经营 发行次级
票面 893.6
管理（集 债券利息 10.99 895.00 14.17 - -
利率 9
团）有限 支出
公司
上海仪电
资产经营
收益凭证 票面 129.0
管理（集 4.09 - - - -
利息支出 利率 0
团）有限
公司
④关联租赁情况
A、华鑫证券出租情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海始安房产管理有限公司 99.17 100.67 100.00
B、华鑫证券承租情况
单位：万元
企业名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海华鑫物业管理顾问有限公司 654.95 549.88 480.23
华鑫置业（集团）有限公司 572.33 - -
⑤关联方参与集合资产管理计划情况
30
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
A、关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
2016 年度
关联方名称 集合理财计划名称 2015 年 12 月 2016 年 12 月
本期新增份 本期减少份
31 日持有份 31 日持有份
额（万份） 额（万份）
额（万份） 额（万份）
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 19 号集
子（集团）有 41,327.13 14,991.52 - 56,318.65
限公司 合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫融智享 19 号集
团）有限公司 24,944.68 - 24,944.68 -
合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫财富智享 5 号
子（集团）有 17,150.45 - 17,150.45 -
限公司 集合资产管理计划（优先）
上海仪电（集 华鑫证券鑫财富智享 5 号
团）有限公司 10,001.31 - 10,001.31 -
集合资产管理计划（优先）
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 12 号集
子（集团）有 9,000.00 - 9,000.00 -
限公司 合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 13 号集
子（集团）有 5,402.53 - 5,402.53 -
限公司 合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫益智享 16 号集
子（集团）有 65,514.28 - 5,000.00 60,514.28
限公司 合资产管理计划
云赛智联股 华鑫证券鑫融智享 11 号集
份有限公司 10,000.00 - 10,000.00 -
合资产管理计划
上海仪电电
子（集团）有 华鑫证券乐享 1 号 - 1,878.19 - 1,878.19
限公司
上海仪电电
子（集团）有 鑫仪利享 1 号第一期 - 2,900.00 - 2,900.00
限公司
合计 183,340.38 19,769.71 81,498.97 121,611.12
2015 年度
关联方名称 集合理财计划名称 2014 年 12 月 2015 年 12 月
本期新增份 本期减少份
31 日持有份 31 日持有份
额（万份） 额（万份）
额（万份） 额（万份）
上 海 华 鑫 股 华鑫证券鑫财富智享 6 号
5,700.62 - 5,700.62 -
份有限公司 集合资产管理计划
31
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
上海仪电（集 华鑫证券鑫财富智享 5 号
52,781.83 16,498.01 59,278.53 10,001.31
团）有限公司 集合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫融智享 19 号
- 24,944.68 - 24,944.68
团）有限公司 集合资产管理计划
上海仪电电
华鑫证券鑫财富智享 5 号
子（集团）有 - 17,150.45 - 17,150.45
集合资产管理计划
限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 12 号
子（集团）有 - 9,000.00 - 9,000.00
集合资产管理计划
限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 13 号
子（集团）有 - 33,204.17 27,801.64 5,402.53
集合资产管理计划
限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫益智享 16 号
子（集团）有 - 65,514.28 - 65,514.28
集合资产管理计划
限公司
上海仪电电
华鑫证券鑫融智享 19 号
子（集团）有 - 41,327.13 - 41,327.13
集合资产管理计划
限公司
云赛智联股 华鑫证券鑫融智享 11 号
- 10,000.00 - 10,000.00
份有限公司 集合资产管理计划
合计 58,482.45 217,638.72 92,780.79 183,340.38
2014 年度
关联方名称 集合理财计划名称 2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增份 本期减少份
31 日持有份 31 日持有份
额（万份） 额（万份）
额（万份） 额（万份）
上海华鑫股 华鑫证券鑫财富智享 6 号
6,000.54 - 299.92 5,700.62
份有限公司 集合资产管理计划
上海仪电（集 华鑫证券鑫财富智享 5 号
- 52,781.83 - 52,781.83
团）有限公司 集合资产管理计划
合计 6,000.54 52,781.83 299.92 58,482.45
B、华鑫证券向关联方收取集合资产管理费情况
2016 年度 2015 年度 2014 年度
占同期管理 占同期管理 占同期管理
关联方名称 管理费 管理费 管理费
费总额比 费总额比 费总额比
金额 金额 金额
例% 例% 例%
上海华鑫股份
- - 20.55 0.51 66.93 0.12
有限公司
上海仪电电子
（集团）有限 710.26 7.22 108.40 2.70 - -
公司
云赛智联股份
32.06 0.33 38.50 0.96 - -
有限公司
合计 742.32 7.55 167.44 4.17 66.93 0.12
32
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
⑥关联方参与定向资产管理计划情况
A、关联方认购和赎回定向资产管理计划
2016 年度
2015 年 12 月 本期减少 2016 年 12 月
关联方名称 定向理财计划名称 本期新增份
31 日持有份 份额（万 31 日持有份
额（万份）
额（万份） 份） 额（万份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产管 33,360.00 - 33,319.31 40.69
团）有限公司
理计划
上海仪电电子 上海仪电电子(集
（集团）有限 团)定向资产管理计 103,299.56 - - 103,299.56
公司 划
上海仪电电子 上海仪电电子 2 号
（集团）有限 （集团）定向资产 - 23,786.82 - 23,786.82
公司 管理计划
合计 136,659.56 23,786.82 33,319.31 127,127.07
2015 年度
2014 年 12 月 本期减少 2015 年 12 月
关联方名称 定向理财计划名称 本期新增份
31 日持有份 份额（万 31 日持有份
额（万份）
额（万份） 份） 额（万份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产管 33,360,00 - - 33,360.00
团）有限公司
理计划
上海仪电电子 上海仪电电子(集
（集团）有限 团)定向资产管理计 - 103,299.56 - 103,299.56
公司 划
合计 33,360.00 103,299.56 - 136,659.56
2014 年度
2013 年 12 月 本期减少 2014 年 12 月
关联方名称 定向理财计划名称 本期新增份
31 日持有份 份额（万 31 日持有份
额（万份）
额（万份） 份） 额（万份）
上海仪电控股(集
上海仪电（集
团)公司定向资产管 33,360.00 - - 33,360.00
团）有限公司
理计划
合计 33,360.00 - - 33,360.00
B、华鑫证券向关联方收取定向资产管理费情况
单位：万元
关联方名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
33
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
占同期管理 占同期管理 占同期管理
管理费 管理费 管理费
费总额比 费总额比 费总额比
金额 金额 金额
例% 例% 例%
上海仪电（集
46.38 0.47 59.74 1.49 92.44 2.09
团）有限公司
上海仪电电子
（集团）有限公 130.53 1.33 136.78 3.41 - -
司
合计 176.91 1.80 196.52 4.90 92.44 2.09
⑦华鑫证券认购关联方理财产品情况
2016 年度
关联方 认购基金 2015 年 12 月 本期新增 本期减少 2016 年 12 月
实现收益
名称 名称 31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额(万份) 份） 份） 额（万份）
摩根士丹
摩根士
利华鑫建
丹利华
设银行华
鑫基金 5,000.00 - 5,000.00 - -566.97
鑫证券资
管理有
产管理计
限公司
划
摩根士丹
摩根士
利华鑫基
丹利华
金-建行-
鑫基金 5,000.00 - 5,000.00 - 0.23
华鑫期货
管理有
资产管理
限公司
计划
合计 10,000.00 - 10,000.00 - -566.74
2015 年度
关联方 认购基金 2014 年 12 月 本期新增 本期减少 2015 年 12 月
实现收益
名称 名称 31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份
（万元）
额（万份） 份） 份） 额（万份）
摩根士丹
摩根士
利华鑫建
丹利华
设银行华
鑫基金 18,300.00 1,000.00 14,300.00 5000.00 2,517.14
鑫证券资
管理有
产管理计
限公司
划
摩根士丹
摩根士
利华鑫基
丹利华
金-建行-
鑫基金 5,000.00 - - 5,000.00 690.71
华鑫期货
管理有
资产管理
限公司
计划
合计 23,300.00 1,000.00 14,300.00 10,000.00 3,207.85
关联方 认购基金 2014 年度
名称 名称 2013 年 12 月 本期新增 本期减少 2014 年 12 月 实现收益
34
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
31 日持有份 份额（万 份额（万 31 日持有份 （万元）
额（万份） 份） 份） 额（万份）
摩根士丹
摩根士
利华鑫建
丹利华
设银行华
鑫基金 4,000.00 22,300.00 8,000.00 18,300.00 1,771.83
鑫证券资
管理有
产管理计
限公司
划
摩根士
丹利华
鑫基金 大摩双利 5,056.54 - 5,056.54 - 382.00
管理有
限公司
摩根士丹
摩根士
利华鑫基
丹利华
金-建行-
鑫基金 1,000.00 - 1,000.00 - 0.16
鑫道秦晖
管理有
资产管理
限公司
计划
摩根士丹
摩根士
利华鑫基
丹利华
金-建行-
鑫基金 5,000.00 - - 5,000.00 633.43
华鑫期货
管理有
资产管理
限公司
计划
合计 15,056.54 22,300.00 14,056.54 23,300.00 2,787.42
⑧代理买卖证券款余额情况
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海仪电电子（集团）有限公司 30.75 1.02 0.26
上海融天投资顾问有限公司 8.76 5.71 2.91
上海仪电（集团）有限公司 508.85 176.75 -
上海华鑫股份有限公司 0.13 0.13 -
云赛信息（集团）有限公司 - 149.59 -
上海飞乐音响股份有限公司 - 1.07 -
合计 548.48 334.26 3.17
⑨关联方应收应付款
A、应收关联方款项
单位：万元
35
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目名
关联方 坏账 坏账 坏账
称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收款 摩根士丹利华鑫基金管
102.31 - 104.16 - 264.98 -
项 理有限公司
其他应 上海华鑫物业管理顾问
30.00 - 30.00 - 30.00 -
收款 有限公司
B、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
预收账款 上海始安房产管理有限公司 40.48 42.50 41.67
其 他 应付
上海始安房产管理有限公司 17.00 17.00 17.00
款
其 他 应付
上海华鑫物业管理顾问有限公司 18.44 - -
款
次级债 上海仪电（集团）有限公司 90,000.00 30,000.00 30,000.00
应付债券 上海仪电（集团）有限公司 5,000.00 5,000.00 -
应付债券 云赛信息（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00 -
上海仪电资产经营管理（集团）有限
应付债券 20,000.00 15,000.00 -
公司
（3）关联交易相关决策程序
本次交易前，华鑫证券已按照证监会的相关监管要求建立了关联交易决策机
制，华鑫证券以上涉及关联交易的事项均按照关联交易决策机制，分别履行了股
东会、董事会、总裁办公会、投资决策委员会等决策流程，上述关联交易参考市
场价格定价。
2、本次交易构成关联交易
本次交易包含上市公司与控股股东及其关联方之间的交易，故本次交易构成
关联交易。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为
确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体
股东的利益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十四
次会议非关联董事表决通过，并经上市公司 2016 年第三次临时股东大会非关联
36
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
股东审议通过，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关
联交易的客观、公允。
3、本次交易后上市公司的关联交易情况
假设华鑫股份于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重大资产置换、发行股份购买
资产，交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
（1）本次交易完成后的关联方情况
母公司情况
注册资本 母公司对上 母公司对上市
母公司名称 注册地 业务性质 市公司的持 公司的表决权
（万元） 股比例（%） 比例（%）
国有资产
上海仪电（集团）有限公司 上海 350,000 28.82 28.82
经营与管理
子公司情况
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
上海金陵出租汽车服
上海 上海 汽车出租营运 100.00 设立
务有限公司
上海金陵投资有限公
上海 上海 物业管理 100.00 设立
司
上海普林电子有限公
上海 上海 仪表元器制造 75.00 设立
司
上海普林电路板有限 非同一控制下企业
上海 上海 电路板生产 100.00
公司 合并
上海择励实业有限公
上海 上海 物业管理等 100.00 设立
司
华鑫证券有限责任公 同一控制下企业合
深圳 深圳 证券业务 100.00
司 并
摩根士丹利华鑫证券
上海 上海 证券 66.67 设立
有限责任公司
华鑫证券投资有限公
上海 上海 投资 100.00 设立
司
华鑫宽众投资有限公
上海 上海 投资 100.00 设立
司
37
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
华鑫期货有限公司 上海 上海 期货 100.00 购买
重要的合营企业或联营企业情况
主要 持股比例（%） 对联营企业
合营企业或联营企 注册
经营 业务性质 投资的会计
业名称 地
地 直接 间接 处理方法
上海金欣联合发展
上海 上海 房屋租赁管理 50 权益法
有限公司
上海力敦行房地产
上海 上海 房地产经纪、物业管理 50 权益法
经纪有限公司
上海鑫敦实业有限
上海 上海 建筑装修装饰工程 50 权益法
公司
摩根士丹利华鑫基
深圳 深圳 基金业 39.56 权益法
金管理有限公司
④其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海飞乐音响股份有限公司 同一实际控制人
上海华鑫物业管理顾问有限公司 同一实际控制人
上海宝通汎球电子有限公司 同一实际控制人
上海金陵智能电表有限公司 同一实际控制人
云赛智联股份有限公司 同一实际控制人
上海南洋软件系统集成有限公司 同一实际控制人
上海飞乐智能技术有限公司 同一实际控制人
上海飞乐工程建设发展有限公司 同一实际控制人
上海科技网络通信有限公司 同一实际控制人
华鑫置业（集团）有限公司 同一实际控制人
上海始安房产管理有限公司 同一实际控制人
上海融天投资顾问有限公司 同一实际控制人
云赛信息（集团）有限公司 同一实际控制人
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 同一实际控制人
上海仪电电子（集团）有限公司 同一实际控制人
云赛智联股份有限公司 同一实际控制人
38
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海贝岭股份有限公司 同一实际控制人
剑腾液晶显示（上海）有限公司 同一实际控制人
上海择鑫置业有限公司 同一实际控制人
上海奥仑实业有限公司 同一实际控制人
（2）关联方交易情况
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.关联交易内容
a.出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
上海金陵智能电表有限公司 提供劳务 125.43 107.43
华鑫置业（集团）有限公司 提供劳务 49.15 22.73
剑腾液晶显示（上海）有限公司 提供劳务 1.57 -
上海择鑫置业有限公司 提供劳务 51.24 -
上海奥仑实业有限公司 提供劳务 39.62 -
b.采购商品/接受劳务情
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
上海宝通汎球电子有限公司 购买商品 91.03 34.27
上海宝通汎球电子有限公司 接受劳务 - 110.15
上海华鑫物业管理顾问有限公
接受劳务 105.91 15.81
司
上海科技网络通信有限公司 接受劳务 16.52 -
上海飞乐智能技术有限公司 接受劳务 6.84 -
上海南洋软件系统集成有限公
购买商品 35.79 -
司
上海飞乐工程建设发展有限公 购买商品 43.27 -
39
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
司
上海华鑫智城科技有限公司 接受劳务 46.23 -
B.关联交易的审议程序
上述关联交易中，华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、华鑫置业（集团）
有限公司、上海宝通汎球电子有限公司和上海华鑫物业管理顾问有限公司的关联
交易金额较小，未达到《上市规则》或华鑫股份的《公司章程》及《关联交易管
理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
C.本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，上述
华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、华鑫置业（集团）有限公司、上海宝通
汎球电子有限公司和上海华鑫物业管理顾问有限公司的关联交易在本次交易完
成后将不再履行。
② 证券经纪业务收入和支出情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
摩根士丹利华鑫基金管理有限
基金代销业务收入 135.17 115.19
公司
摩根士丹利华鑫基金管理有限 交易单元席位出租手续
1,047.51 1,740.19
公司 费及佣金收入
代理买卖证券业务手续
上海仪电电子（集团）有限公司 23.48 128.83
费及佣金收入
③ 利息支出情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
关联交易定
占同类 占同类
关联方 关联交易内容 价方式及决
金额 交易比 金额 交易比
策程序
例(%) 例(%)
上海仪电（集团）有限 借入次级债利
双方协议 2,547.75 100.00 1,870.63 100.00
公司 息支出
上海仪电（集团）有限 发行次级债券
票面利率 297.90 3.66 298.33 4.72
公司 利息支出
40
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
2016 年度 2015 年度
关联交易定
占同类 占同类
关联方 关联交易内容 价方式及决
金额 交易比 金额 交易比
策程序
例(%) 例(%)
云赛信息（集团）有限 发行次级债券
票面利率 595.79 7.32 596.67 9.45
公司 利息支出
上海仪电资产经营管 发行次级债券
票面利率 893.69 10.99 895.00 14.17
理（集团）有限公司 利息支出
上海仪电资产经营管 收益凭证利息
票面利率 129.00 4.09 - -
理（集团）有限公司 支出
④ 关联租赁情况
A.关联交易内容
a.上市公司作为出租方
单位：万元
2016 年度确认的租赁 2015 年度确认的租赁
承租方名称 租赁资产种类
收入 收入
上海金陵智能电表有限公
房屋 131.76 210.72
司
上海始安房产管理有限公
房屋 99.17 100.67
司
b.上市公司作为承租方
单位：万元
2016 年度确认的租赁 2015 年度确认的租赁
出租方名称 租赁资产种类
费 费
上海华鑫物业管理顾问有
房屋 1,049.96 638.43
限公司
华鑫置业（集团）有限公司 房屋 572.33 -
B.关联交易的审议程序
上述关联交易中，华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、上海华鑫物业管
理顾问有限公司之间的关联租赁金额较小，未达到《上市规则》或华鑫股份的《公
司章程》及《关联交易管理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
41
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
C.本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，华鑫
股份作为出租方的关联交易将不再履行，华鑫股份作为承租方的关联交易不受本
次交易影响。
⑤ 关联方参与集合资产管理计划情况
A.关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
2016 年度
2016 年 12
集合理财计 2015 年 12 月
关联方 本期新增份 本期减少份额 月 31 日持
划名称 31 日持有份额
额(万份) (万份) 有份额(万
(万份)
份)
华鑫证券鑫
上海仪电（集 财富智享 5 号
10,001.31 - 10,001.31 -
团）有限公司 集合资产管
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电（集 融智享 19 号
24,944.68 - 24,944.68 -
团）有限公司 资产管理计
划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
财富智享 5 号
（集团）有限 17,150.45 - 17,150.45 -
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
财 富 智 享 12
（集团）有限 9,000.00 - 9,000.00 -
号集合资产
公司
管理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 13 号
（集团）有限 5,402.53 - 5,402.53 -
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
益智享 16 号
（集团）有限 65,514.28 - 5,000.00 60,514.28
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 19 号
（集团）有限 41,327.13 16,640.81 - 56,318.65
集合资产管
公司
理计划
上海仪电电子
华鑫证券乐
（集团）有限 - 1,878.19 - 1,878.19
享1号
公司
42
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
上海仪电电子
鑫仪利享 1 号
（集团）有限 - 2,900.00 - 2,900.00
第一期
公司
华鑫证券鑫
云赛智联股份 融智享 11 号
10,000.00 - 10,000.00 -
有限公司 集合资产管
理计划
合计 183,340.38 48,730.33 81,498.97 121,611.12
2015 年度
2015 年 12
集合理财计 2014 年 12 月
关联方 本期新增份 本期减少份额 月 31 日持
划名称 31 日持有份额
额(万份) (万份) 有份额(万
(万份)
份)
华鑫证券鑫
上海仪电（集 财富智享 5 号
52,781.83 16,498.01 59,278.53 10,001.31
团）有限公司 集合资产管
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电（集 融智享 19 号
- 24,944.68 - 24,944.68
团）有限公司 集合资产管
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
财富智享 5 号
（集团）有限 - 17,150.45 - 17,150.45
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
财 富 智 享 12
（集团）有限 - 9,000.00 - 9,000.00
号集合资产
公司
管理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 13 号
（集团）有限 - 33,204.17 27,801.64 5,402.53
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
益智享 16 号
（集团）有限 - 65,514.28 - 65,514.28
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
上海仪电电子
融智享 19 号
（集团）有限 - 41,327.13 - 41,327.13
集合资产管
公司
理计划
华鑫证券鑫
云赛智联股份
融智享 11 号 - 10,000.00 - 10,000.00
有限公司
集合资产管
43
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
理计划
合计 52,781.83 217,638.72 87,080.17 183,340.38
B.公司向关联方收取集合资产管理费情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
占同期管理
关联方 占同期管理费
管理费金额 管理费金额 费总额比
总额比例%
例%
上海仪电电子（集团）有限公司 710.26 7.22 108.40 2.70
云赛智联股份有限公司 32.06 0.33 38.50 0.96
合计 742.32 7.55 146.90 3.66
⑥ 关联方参与定向资产管理计划情况
A. 关联方认购和赎回定向资产管理计划情况
2016 年度
2016 年 12
定向理财计划 2015 年 12 月
关联方 本期新增份 本期减少份额 月 31 日持
名称 31 日持有份
额(万份) (万份) 有份额(万
额(万份)
份)
上海仪电控股
上海仪电（集 (集团)公司定
33,360.00 - 33,319.31 40.69
团）有限公司 向资产管理计
划
上海仪电电子 上海仪电电子
（集团）有限 (集团)定向资 103,299.56 - - 103,299.56
公司 产管理计划
上海仪电电子
上海仪电电子
2 号（集团）
（集团）有限 - 23,786.82 - 23,786.82
定向资产管理
公司
计划
合计 136,659.56 23,786.82 33,319.31 127,127.07
2015 年度
2015 年 12
定向理财计划 2014 年 12 月
关联方 本期新增份 本期减少份额 月 31 日持
名称 31 日持有份
额(万份) (万份) 有份额(万
额(万份)
份)
上海仪电控股
上海仪电（集 (集团)公司定
33,360.00 - - 33,360.00
团）有限公司 向资产管理计
划
44
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
上海仪电电子 上海仪电电子
（集团）有限 (集团)定向资 - 103,299.56 - 103,299.56
公司 产管理计划
合计 33,360.00 103,299.56 - 136,659.56
B. 公司向关联方收取定向资产管理费情况
2016 年度 2015 年度
占同期管理
关联方名称 管理费金额 占同期管理费总 管理费金额
费总额比
（万元） 额比例% （万元）
例%
上海仪电（集团）有限公司 46.38 0.47 59.74 1.49
上海仪电电子（集团）有限公司 130.53 1.33 136.78 3.41
合计 176.91 1.80 196.52 4.90
⑦ 公司认购关联方理财产品情况
2016 年度
认购基金 2016 年 12
2015 年 12 月 本期新增 本期减少 实现收
关联方名称 月 31 日持
名称 31 日持有份 份额(万 份额(万 益（万
有份额(万
额(万份) 份) 份) 元）
份)
摩 根 士 丹
利 华 鑫 建
摩根士丹利华
设 银 行 华
鑫基金管理有 5,000.00 - 5,000.00 - -566.97
鑫 证 券 资
限公司
产 管 理 计
划
摩根士丹
利华鑫基
摩根士丹利华
金-建行-华
鑫基金管理有 5,000.00 - 5,000.00 - 0.23
鑫期货资
限公司
产管理计
划
合计 10,000.00 10,000.00 -566.74
2015 年度
认购基金 2016 年 12
2014 年 12 月 本期新增 本期减少 实现收
关联方名称 月 31 日持
名称 31 日持有份 份额(万 份额(万 益（万
有份额
额(万份) 份) 份) 元）
(万份)
摩 根 士 丹
利 华 鑫 建
摩根士丹利华
设 银 行 华
鑫基金管理有 18,300.00 1,000.00 14,300.00 5,000.00 2,517.14
鑫 证 券 资
限公司
产 管 理 计
划
45
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
摩根士丹
利华鑫基
摩根士丹利华
金-建行-华
鑫基金管理有 5,000.00 - - 5,000.00 690.71
鑫期货资
限公司
产管理计
划
合计 23,300.00 1,000.00 14,300.00 10,000.00 3,207.85
⑧ 代理买卖证券款余额情况
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
上海仪电电子（集团）有限公司 30.75 1.02
上海融天投资顾问有限公司 8.76 5.71
上海仪电（集团）有限公司 508.85 176.75
云赛信息（集团）有限公司 - 149.59
上海飞乐音响股份有限公司 - 1.07
合计 548.36 334.13
⑨ 上市公司受托管理/承包情况表：
A.关联交易内容
单位：万元
托管收益 2016 年度
委托方/ 受托方/ 受托/ 受托/承 2015 年度确
受托/承 /承包收 确认的托
出包方 承包方 承包资 包终止 认的托管收
包起始日 益定价依 管收益/承
名称 名称 产类型 日 益/承包收益
据 包收益
华鑫置 上海华
2017 年
业（集 鑫股份 股权托 2015 年 8 受托业务
12 月 31 4,141.31 967.93
团）有 有限公 管 月5日 经营目标
日
限公司 司
B.关联交易的审议程序
2015 年 8 月 5 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关
于签署委托管理协议暨关联交易的议案》，同日，上市公司与华鑫置业签订《委
托管理经营协议》（以下简称“协议”），华鑫置业将相关业务委托公司进行管理
和实施，托管期限为自协议签署之日起生效，至 2017 年 12 月 31 日止。
46
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
托管事项主要内容为：1、对项目业务的全过程管理：包括但不限于项目资
源选择、产品定位、可行性分析及投资立项、规划和设计、招投标、项目具体实
施及供应商选择、项目的营销及租赁、物业管理、经营目标和计划的制定，并可
将具体业务委托第三方，公司在实施该管理权限中涉及的重大事项应事前征得华
鑫置业的同意。2、对股权的管理：除华鑫置业所持有的公司的股权外的其他所
有股权的日常管理，但对于增资、减资、股权出让、清算及标的企业的董事会、
监事会、高级管理人员委派等重大事项应事前征得华鑫置业的同意，相关股权的
收益权仍归属于华鑫置业。3、对资金筹措：包括但不限于资金的筹集与使用安
排。
上市公司在完成受委托的业务经营目标后，华鑫置业需支付上市公司托管费
用。托管费用按华鑫置业主营业务收入（不含华鑫股份主营业务收入以及存续的
系统内往来的主营收入）分段计算，5 亿元以下（含 5 亿元）按 2.5%计，超过 5
亿元但小于 10 亿元（含 10 亿）的部分，按 2%计，大于 10 亿元的部分，按 1.5%
计。年托管费不足 1,250 万元，按 1,250 万元计。华鑫置业于次年 1 月底前按照
年度预算数预付托管费用，4 月底前结清。
C.本次交易对关联交易的影响
鉴于上市公司拟通过本次重大资产重组，将与房地产开发业务相关的资产及
负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事房地产
开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，经华鑫股份与华鑫置业协商，
拟终止《委托管理经营协议》，并签署《关于<委托管理经营协议>的终止协议》
（以下简称“《终止协议》”），《终止协议》将于上市公司与交易对方签署的《资
产置换及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，
《终止协议》生效后，本公司将终止对《委托管理经营协议》项下全部托管标的
的托管。
2016 年 11 月 7 日，华鑫股份第八届董事会第二十四次会议审议通过上述事
项暨《关于终止委托管理经营协议暨关联交易的议案》；2016 年 11 月 25 日，
该议案经上市公司 2016 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过。
⑩ 上市公司委托管理情况
47
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
A.关联交易内容
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）为上海仪
电（集团）有限公司的子公司。上市公司委托仪电资产对本公司全资子公司上海
金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理。2015
年 6 月 8 日，上市公司与仪电资产签订《托管经营协议》（以下简称“协议”），
托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日（2015 年 7 月 1 日）起至 2018
年 12 月 31 日止。
上市公司保留对金陵出租股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分
配权、财务状况及重大事项审批权，除此之外对金陵出租经营管理事项和部分股
东权利委托给仪电资产管理和行使，全面管理金陵出租的生产、经营、业务、党
群、安全、稳定和治安综合治理工作，并保持现有经营场地租赁合同期内经营场
地不变。托管经营目标：金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币 285 万元。
托管费用：金陵出租经审计的净利润在 285-360 万元（含 360 万元）之间，上市
公司向仪电资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；金陵出租经审计的净
利润在 360 万元以上，在 285-360 万元（含 360 万元）区间内，上市公司向仪电
资产支付实际净利润与 285 万元差额的 100%；在 360 万元以上部分，本公司向
仪电资产支付实际净利润与 360 万元差额的 85%；净利润低于 285 万元（含 285
万元）或亏损，先以下一年度净利润弥补至 285 万元（含 285 万元）后，仪电资
产方可参照前 2 条获得业绩报酬。
B.关联交易的审议程序
2015 年 6 月 8 日，上市公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关
于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。
C.本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，华鑫股份将继续履行该关联交易。
关联担保情况
A.仪电集团为上市公司提供担保及上市公司为仪电集团提供反担保
a.关联交易内容
48
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
2014 年 6 月 25 日，公司与贷款人签订《借款合同（出口基地建设贷款）》，
约定贷款人向公司提供 3.85 亿元的出口基地建设贷款；仪电集团与贷款人签订
《保证合同》，约定由仪电集团向贷款人就公司申请 3.85 亿元出口基地建设贷
款提供连带责任担保，担保期限为 2014 年 6 月 27 日至 2023 年 5 月 15 日；公
司与仪电集团签订《反担保协议书》，约定公司以全资子公司上海金陵投资有限
公司（以下简称“金陵投资”）100%股权与上海择励实业有限公司（以下简称
“择励实业”）100%股权为仪电集团的上述担保提供等额质押反担保，质押期
限为自完成股权质押登记之日起至仪电集团提供的连带责任担保期限届满之日。
b.关联交易的审议程序
2013 年 4 月 20 日，上市公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司关于向
中国进出口银行上海分行申请总额度不超过 7 亿元人民币的贷款及为上海仪电
控股（集团）公司提供反担保暨关联交易的议案》。
c.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，上述贷款在本次交易的置出资产范围内，《资产置
换及发行股份购买资产协议》生效后，将由仪电集团或其指定子公司承接，华鑫
股份与仪电集团于交割日前解除前述《反担保协议书》及股权质押。因此，本次
交易完成后，上述仪电集团为华鑫股份提供担保及华鑫股份为仪电集团提供反担
保均将终止。
B.上市公司为择鑫置业提供担保
a.关联交易内容
择鑫置业和华鑫股份同受仪电集团控制，上海若兰投资有限公司持股比例为
32%。上市公司通过择鑫置业受让上海若兰投资有限公司所持有的南汇朕天园 32
幢房地产，该房产建筑面积约 12.06 万平方米，总金额约 4.94 亿元。择鑫置业向
金融机构融资不超过 2.5 亿元，用以支付上述交易的部分款项。上市公司与上海
若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保，担保期限自首次提款
49
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
日（2015 年 8 月 27 日）至借款合同下债务履行期限届满之日起二年。截至 2016
年 8 月 31 日止，择鑫置业借款余额为 156,877,619.04 元。
b.关联交易的审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年年度股东大会审
议通过。
c.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至 2016 年 8 月 31 日对择鑫置业的担保
在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后
将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
C.上市公司为青剑湖置业提供担保
a.关联交易内容
2016 年 8 月 25 日，青剑湖置业与东亚银行（中国）有限公司苏州分行及东
亚银行（中国）有限公司上海分行签订《人民币抵押贷款合同》，贷款额度为 2.6
亿元整，贷款用于苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场的建设项目
的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的费用。同时，为保证按时
清偿贷款债务，青剑湖置业将该联合生活广场项目占地范围内的建设用地使用权
及其所有上盖建筑作为抵押物，抵押给东亚银行（中国）有限公司苏州分行。
上市公司为青剑湖置业上述贷款提供不可撤销的最高额连带保证，并为青剑
湖置业的建设项目提供完工及超支保证。担保期限自借款首次提款之日至借款合
同下债务履行期限届满之日起三年，青剑湖置业另一股东方苏州橘颂投资有限公
司将自身对青剑湖置业拥有的 49%股权质押予华鑫股份，以作为对华鑫股份为青
剑湖置业提供保证之反担保措施。
b.关联交易的审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2016 年 8 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
大会审议通过。
c.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 7 日审议通过
《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至 2016 年 8 月 31 日对青剑湖置业的担
保在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效
后将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
其他关联交易
A.关联交易内容
上市公司于 2016 年 4 月 27 日与上海仪电电子股份有限公司（2016 年 6 月 3
日，该公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云
赛智联股份有限公司”）签署了《房屋买卖协议》，房屋买卖总价款计人民币
503,982,600.00 元。2016 年 5 月 11 日，上市公司按协议约定支付上海仪电电子
股份有限公司 50%购房价款 251,991,300.00 元。
2016 年 9 月 8 日，华鑫股份取得 PDP 项目的《房地产权证》（沪房地浦字
（2016）084855 号），宗地号为浦东新区曹路镇永乐村 27 丘，用途为工业用地，
使用权取得方式为出让，使用权面积为 82,028 平方米，使用期限为 2016 年 7 月
14 日至 2050 年 12 月 27 日。该地块上有工厂 10 幢，地下室 2 幢，合计建筑面
积 54,776.85 平方米，其中 2 幢工厂竣工于 2004 年，1 幢工厂竣工于 2008 年，
其余建筑物均竣工于 2003 年。
按照《房屋买卖协议》的约定，在 2016 年 12 月 31 日前（但不早于产权过
户手续完成后 30 天），上市公司还需分两次支付给云赛智联股份有限公司（原
上海仪电电子股份有限公司）剩余的 50%房屋转让价款，上市公司将按照《房屋
买卖协议》中的付款约定，按时支付剩余房屋转让价款。
B.关联交易的审议程序
华鑫股份于 2016 年 4 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公
司关于受让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的议案》，同意实施本次关联
交易。
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C.本次交易对关联交易的影响
上述关联交易为偶发性关联交易，PDP 项目相关的资产及负债属于本次交易
拟置出资产，本次交易完成后，上市公司不存在与 PDP 项目相关的关联交易。
（3）关联方应收应付款项
A、应收项目
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 账面余
账面余额 坏账准备
备 额
上海金陵智能电表有限公
应收账款 3.56 - 18.74 -
司
其他应收款 华鑫置业（集团）有限公司 4,397.38 - 967.93 -
摩根士丹利华鑫基金管理
应收账款 102.31 - 104.16 -
有限公司
华鑫物业管理顾问有限公
其他应收款 30.00 - 30.00 -
司
应收股利 上海金陵置业有限公司 6,033.97 - - -
应收帐款 上海奥仑实业有限公司 42.00 - - -
其他应收款 上海金陵置业有限公司 9.39 - - -
B、应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 上海无线电二十厂有限公司 - 998.30
应付账款 上海宝通汎球电子有限公司 4.73 14.51
应付账款 上海华鑫智城科技有限公司 49.00 -
预收账款 上海始安房产管理有限公司 40.48 42.50
其他应付款 华鑫物业管理顾问有限公司 18.44 -
其他应付款 上海始安房产管理有限公司 17.00 17.00
次级债 上海仪电（集团）有限公司 90,000.00 30,000.00
应付债券 上海仪电（集团）有限公司 5,000.00 5,000.00
应付债券 云赛信息（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00
上海仪电资产经营管理（集团）有
应付债券 20,000.00 15,000.00
限公司
预收账款 上海金陵智能电表有限公司 3.49 -
其他应付款 上海仪电资产经营管理（集团）有
200.00 -
限公司
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项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 剑腾液晶显示（上海）有限公司 0.20 -
3、减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照
公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公
司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，华鑫证券将根据
对上市公司关联交易监管的要求与标准，完善关联交易管理制度，以确保公司关
联交易的持续规范性。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交
易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
承担赔偿责任。”
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十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价
款之外还做出其他补偿安排
（一）收购标的上设定其他权利
仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登
记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，仪电
集团、飞乐音响因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等
股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
仪电集团对通过认购募集配套资金取得的股票承诺，其认购的本次非公开发
行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华
鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述
规定。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人通过本次交易获得的上市
公司股份，除上述承诺外没有设定其他权利限制。
（二）其他补偿安排
经核查，交易双方在收购价款之外，没有做出其他补偿安排。
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，收购人及其一致行动人是否存在对拟更换被收购公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排，是否存在对被收购公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已确认，除上市公司与云
赛智联股份有限公司之间交易金额为人民币503,982,600.00元的PDP项目外，在本
报告书签署之日前24个月内，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股子公
司以及各自的董事、监事、高级管理人员未发生与华鑫股份及其子公司进行资产
交易合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净
资产5%以上的重大交易。
截至本报告书出具日，收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前
24 个月内，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董
事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形，也未发生对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存
在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形。
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兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
十四、收购人关于免于要约收购的豁免申请
本次交易需经上市公司股东大会非关联股东批准，依据《上市公司收购管
理办法》六十三条第二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。
截止本财务顾问报告出具之日，仪电集团、飞乐音响已出具承诺 3 年内不转
让本次向其发行的股份，上市公司拟召开股东大会审议同意仪电集团及其一致行
动人免予以要约方式增持上市公司股份。
本财务顾问认为：若上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免予以要
约方式增持上市公司股份，收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
58
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十五、备查文件
1、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业的工商营业执照；
2、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业的董事、监事、高级管理人员或主要负
责人的名单及其身份证明；
3、仪电集团、飞乐音响和华鑫股份的董事会决议；
4、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业关于本次交易的应履行义务所做出的各
种承诺；
5、仪电集团、飞乐音响和华鑫置业关于不存在《收购管理办法》第六条规
定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
6、华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券66%股权之资产置换并发行股份购买
资产协议；
7、华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券24%、2%股权
之发行股份购买资产协议；
8、华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理
机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议；
9、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352号，对本次交易方案进行了预核准；
10、华鑫股份买卖自查报告；
11、仪电集团股票买卖自查报告；
12、飞乐音响股票买卖自查报告
13、华鑫置业股票买卖自查报告
14、兴业证券股票买卖自查报告；
15、北京市通商律师事务所股票买卖自查报告；
16、仪电集团最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
17、飞乐音响最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
18、兴业证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司收购报告书的财务顾
问报告；
19、兴业证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司收购之上市公司并购
重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购；
59
兴业证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》的财务顾问报告
20、北京市通商律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
上述文件备置地址：
1、上海仪电（集团）有限公司
2、兴业证券股份有限公司
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