股票代码：600621 股票简称：华鑫股份 上市地点：上海证券交易
所
国泰君安证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产交割过户完成情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受上海华鑫股份有限公司委托，担任本次重大
资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意
见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 8
（一）本次交易的主要步骤 ................................................................................ 8
（二）交易对方 .................................................................................................... 8
（三）交易基准日 ................................................................................................ 9
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况 ............................................ 9
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ................................................ 9
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 10
（一）发行股票类型 .......................................................................................... 10
（二）发行方式及发行对象 .............................................................................. 10
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .................................. 10
（四）发行数量 .................................................................................................. 11
（五）上市地点 .................................................................................................. 12
（六）本次发行股份锁定期 .............................................................................. 12
（七）期间损益的分配 ...................................................................................... 13
三、资产减值测试与资产减值补偿安排 .............................................................. 13
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 15
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15
七、本次重组对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 15
第二章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 17
一、本次交易已经履行的报批程序 ...................................................................... 17
二、本次交易资产交割情况 .................................................................................. 17
（一）注入资产交割情况 .................................................................................. 17
（二）置出资产交割情况 .................................................................................. 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 22
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 22
2
六、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 22
七、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 23
3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资
本核查意见 指 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产交割过户完成情况之独立财务顾问核查意见
本公司、上市公 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
指
司、华鑫股份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
仪电集团 指
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
飞乐音响 指
易对方之一
上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对
上海贝岭 指
方之一
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56
杨思项目 指
号房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10、11 幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155
号土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1-8 幢房产
位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2
宜山路项目 指
丘）及地上房产
位于浦东新区金穗路 1398/1-10 号土地（宗地号：浦东新区曹路
PDP 项目 指
镇永乐村 27 丘）及地上房产
位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）
沪太路项目 指
及地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
4
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管
指
动管理型产品 理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
拟置入资产/置入
指 仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权
资产
拟注入资产/注入 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
指
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券 92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%
股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置
业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上
拟置出资产/置出 海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公
指
资产 司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江
项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资
产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的
负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短
期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
中国证监会并购
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
重组委
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期/最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
资产交割日 指
户至上市公司名下之日
华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值
重大资产置换 指
部分进行资产置换之行为
华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价
发行股份购买资
指 格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股
产
权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不
募集配套资金 指 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部
分对应的交易价格）的 100%
5
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行
重组 股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭
《资产置换及发行
华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行
股份购买资产协 指
股份购买资产协议
议》
《发行股份购买资 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、
指
产协议》 2%股权之发行股份购买资产协议
华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
《股份认购协议》 指 的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议
本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资
“重大资产重组协
指 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
议”
《股份认购协议》
《上市公司 2015
指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》
年年报》
立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任
公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31
《华鑫证券专项审
指 日止）》、信会师报字[2017]第 ZA30148 号《华鑫证券有限责任公
计报告》
司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
止）》
《拟置出资产模拟 众华出具的众会字(2017)第 3433 号《上海华鑫股份有限公司
合并专项审计报 指 2014、2015 年度及 2016 年度拟置出资产模拟合并财务报表及审
告》 计报告》
《上市公司备考合
众华出具的众会字（2017）第 3432 号《上海华鑫股份有限公司
并财务报表及审 指
2015 年度及 2016 年度备考合并财务报表及审阅报告》
阅报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股
《华鑫证券评估报
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫
告》
证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股
《拟置出资产评估
指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分
报告》
资产及负债评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审
立信 指
计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的
众华 指
审计机构
上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的
东洲 指
评估机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
7
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前
提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资
产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置
入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%
股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产
的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电
8
集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准
日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法
的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，全部拟置出资产的评估值为
92,923.35 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 92,923.35 万元。
上述评估结果已经上海市国资委备案。
本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证
券 92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日
为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并
采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016 年 8 月 31 日，按照市场法评估，
华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00 万元，拟注入资产的评估值为
492,650.80 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为 492,650.80
万元。上述评估结果已经上海市国资委备案。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股
本的 26.62%，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有
华鑫股份 26.62%股权，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司
27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合
计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
9
二、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管
理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平
的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格的基础，即 9.59 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
10
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 10.60 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本
次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份
的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。华鑫股份拟置出资产
的交易价格为 92,923.35 万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80 万元。按照
9.59 元 / 股的发 行价 格计算， 上市公 司拟 就资产置 换差额 向仪 电集团发行
271,637,170 股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行 134,012,096 股和
11,167,675 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐
音响、上海贝岭分别以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 仪电集团 260,500.05 271,637,170
2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096
3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675
合计 399,727.45 416,816,941
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超
11
过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照
上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 10.60 元/股测算，募
集配套资金发行股份的数量为 120,000,000 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000
合计 127,200.00 120,000,000
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发
行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 12 个月内不以任
何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行
完成日起 36 个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
12
3、华鑫股份的控股股东华鑫置业于 2017 年 1 月 12 日出具了《关于股份锁
定期的承诺函》，承诺如下：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在
仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算
有限公司上海分公司完成登记之日起 12 个月内不以任何方式转让，如该等股份
因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月
的锁定期进行锁定。”
（七）期间损益的分配
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
有或承担。
三、资产减值测试与资产减值补偿安排
本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两
个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别为
华鑫证券 66%股权、华鑫证券 24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结
果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总
额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累
13
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以
股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电
集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应
承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份
数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
四、本次交易构成重大资产重组
根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
项目 华鑫股份 华鑫证券 占比
资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04%
资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23%
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项目 华鑫股份 华鑫证券 占比
2015 年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25%
注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2015 年财务报表；华鑫
证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至 2016 年 8 月 31 日资
产总额及 2015 年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次
交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格 492,650.80
万元。
华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额占上市公司 2015 年度资产总额
比例超过 50%，华鑫证券 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比
例超过 50%，华鑫证券截至 2016 年 8 月 31 日的资产净额与拟注入资产交易价
格孰高值占上市公司 2015 年度资产净额比例超过 50%且超过 5,000 万元，因此
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置
业，其持股比例为 26.62%，仪电集团为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电
集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市
公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司的实际控
制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69
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万股用于购买资产，发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
本公司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产并募集
本次重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
（万股） （万股） （万股）
华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66%
中国太保
股票主动
- - - - 4,000.00 3.77%
管理型产
品
重组前其
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
他股东
合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股
本的 26.62%，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有
华鑫股份 26.62%股权，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司
27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合
计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次
会议，审议通过本次重组相关事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
7、上海市国资委批准本次交易；
8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市公司股份；
10、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有 5%以上股
权的股东事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易资产交割情况
（一）注入资产交割情况
华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了深圳市市场监督管理局于 2017 年 4 月 21 日换发的《企业法人营业执照》
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（社会统一信用代码：91440300727139126J）。截至目前，华鑫股份与交易对方已
完成华鑫证券合计 92%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华
鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的注
入资产的过户手续已办理完毕，交易对方均已履行将注入资产交付至华鑫股份的
义务，华鑫股份已合法拥有华鑫证券 100%股权。
（二）置出资产交割情况
本次重大资产重组拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业
务相关资产和负债，包括：
（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股权、苏州工业园区青剑湖
置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限
公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限
公司 35%股权；
（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太
路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类
资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利
息、长期借款
1、股权类资产
（1）2017 年 4 月 26 日，上海择鑫置业有限公司 68%股权过户登记至仪电
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海择鑫置业有限公司 68%的股权。2017 年
4 月 26 日，上海择鑫置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一信
用代码：91310230301312972B）。
（2）2017 年 4 月 26 日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权过户
登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有苏州工业园区青剑湖置业有限公
司 51%的股权。2017 年 4 月 26 日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司取得新的
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《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91320594081588597M）。
（3）2017 年 4 月 24 日，上海金陵置业有限公司 100%股权过户登记至仪电
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海金陵置业有限公司 100%的股权。2017
年 4 月 24 日，上海金陵置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一
信用代码：91310115590387398F）。
（4）2017 年 4 月 21 日，上海奥仑实业有限公司 100%股权过户登记至仪电
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海奥仑实业有限公司 100%的股权。2017
年 4 月 21 日，上海奥仑实业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统一
信用代码：913101185529876754）。
（5）2017 年 4 月 28 日，上海华勍企业发展有限公司 51%股权过户登记至
仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华勍企业发展有限公司 51%的股
权。2017 年 4 月 28 日，上海华勍企业发展有限公司取得新的《企业法人营业执
照》（社会统一信用代码：91310117MA1J126H4K）。
（6）2017 年 4 月 27 日，上海华鑫智城科技有限公司 35%股权过户登记至
仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华鑫智城科技有限公司 35%的股
权。2017 年 4 月 27 日，上海华鑫智城科技有限公司取得新的《企业法人营业执
照》（社会统一信用代码：91310104MA1FR2P39C）。
2、非股权类资产
（1）杨思项目
由于历史原因，杨思项目土地所有权归仪电集团所有，但地块上房屋产权实
际归华鑫股份所有。2017 年 4 月 17 日，华鑫股份将杨思项目地块上的房屋产权
通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于 2017 年 4 月 19 日获得
上海联合产权所出具的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
（2）沪太路项目
由于历史原因，沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权实际均归华鑫
股份所有，但相关房地产权证所载的所有权人为仪电集团。2017 年 4 月 17 日，
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华鑫股份将沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权通过在上海联合产权
交易所协议转让给仪电集团，双方于 2017 年 4 月 19 日获得上海联合产权所出具
的产权交易凭证，本次交易不涉及房地产过户登记。
（3）宜山路项目
2017 年 4 月 27 日，仪电集团取得了宜山路项目变更后的《不动产权证书》
（编号：沪（2017）徐字不动产权第 008061 号）。自该日起，宜山路项目的产权
及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受或承担。
（4）松江项目
2017 年 4 月 28 日，仪电集团取得了松江项目变更后的《不动产权证书》（编
号：沪（2017）松字不动产权第 016600 号；沪（2017）松字不动产权第 016563
号），自该日起，松江项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受
或承担。
（5）PDP 项目
2016 年 12 月 21 日，华鑫股份第八届董事会第二十六次会议审议通过公司
以增资方式将 PDP 项目及其相应的负债、人员一并置入上海金陵置业有限公司
的相关议案。2017 年 4 月 7 日，华鑫股份完成了 PDP 项目土地所有权及地上房
产所有权变更登记至上海金陵置业有限公司的相关手续。截至本公告日，PDP 项
目随上海金陵置业有限公司股权一并转移至仪电集团名下，不涉及房地产过户登
记。就 PDP 项目一并转移至金陵置业的负债即金陵置业对华鑫股份的其他应付
款，华鑫股份、仪电集团及金陵置业于 2017 年 4 月 28 日签署了《债权转让协
议》，约定华鑫股份将其对金陵置业享有的该等其他应收款的债权及与此相关的
其他权利转让给仪电集团；自该日起，该等债权自华鑫股份转移至仪电集团。
（6）华鑫股份对第 1 项股权类资产的应收款项
本次重组置出的华鑫股份对第 1 项股权类资产的应收款项，包含评估值为
3,972.54 万元的应收利息和评估值为 45,061.58 万元的其他应收款。截至 2017 年
4 月 28 日，前述应收款项的余额为 46,479.72 万元。2017 年 4 月 28 日，华鑫股
份与仪电集团就上述应收款项余额的转让签署了《债权转让协议》，并向所有债
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务人发送了书面通知；该等余额与《评估报告》中所列金额的差额 2,554.39 万元，
由华鑫股份以现金方式向仪电集团支付。自该日起，前述债权均由华鑫股份转让
至仪电集团。
3、置出负债
本次重组置出负债合计为 123,126.77 万元。截至 2017 年 4 月 28 日，上述负
债中：（1）49,626.77 万元已由华鑫股份清偿完毕，仪电集团已于 2017 年 4 月 24
日以现金方式向华鑫股份支付该等金额；（2）44,000 万元已由仪电集团代华鑫股
份清偿完毕；（3）29,500 万元未到期债务已由华鑫股份、仪电集团与相关金融机
构债权人签署了债务转移协议，约定自该等债务转移协议的生效之日起，由仪电
集团向该等金融机构债权人履行相关债务的清偿义务，华鑫股份不再承担该等债
务。
4、业务转移
自相关资产完成交割之日起，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同中
的全部权利义务均转移给仪电集团。
2017 年 4 月 28 日，华鑫股份与仪电集团签署了《关于上海华鑫股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割备
忘录》（以下简称“《资产交割备忘录》”），根据《资产交割备忘录》，自相关资产
完成交割之日起，置出资产已经由仪电集团控制，仪电集团自相关资产完成交割
之日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、义务均由仪电集
团享有或承担，华鑫股份自相关资产完成交割之日起不再享有或承担置出资产的
任何权利、义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的置
出股权类资产已完成过户登记与工商变更，置出非股权类资产中杨思项目、沪太
路项目、PDP 项目已完成交割，宜山路项目、松江项目已完成房地产权证变更，
华鑫股份对置出股权类资产的应收款项已转让至仪电集团，置出负债已全部偿还
或签署债务转移协议，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利
义务均转移至仪电集团。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交
割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了重大资产重组协议。目前上述协议已经生效，
华鑫股份已与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭完成了注入资产的过户事宜。交易
双方已经履行本次重大资产重组的相关协议，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无
违反协议约定的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集配
套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，华鑫股份重大资
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产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规
范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的交割过户工作已经完成；本次交易
华鑫股份尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请
办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；华鑫股份将按照中国证监
会的核准向特定对象非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集配套资金；上述
后续事项不存在无法办理完成的风险。
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