华鑫股份：北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书2017-05-05
北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施结果的法律意见书
观意字（2017）第 0257 号
北京观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
一、 本次交易方案概述...................................................................................................... 2
二、 本次交易的批准和授权.............................................................................................. 2
三、 本次交易的实施情况.................................................................................................. 4
四、 本次交易的信息披露.................................................................................................. 9
五、 本次交易尚待完成的后续事项.................................................................................. 9
六、 结论意见...................................................................................................................... 9
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施结果的法律意见书
观意字（2017）第 0257 号
致：上海华鑫股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的《特聘专项法
律顾问合同》，本所指派王维律师、张文亮律师、陈世颐律师（以下简称“本所
律师”）以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易。本所律师根据《证券法》、《公司法》、
《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，就本次交易的实施结
果事宜出具本法律意见书。
除本法律意见书特别说明以外，本所在观意字（2016）第 0618 号《北京观
韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
中所作出的声明同样适用于本法律意见书，本法律意见书所使用的简称具有与原
《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本所律师同意将本法律意见书作为华鑫股份本次交易所必备的法定文件随
同其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供华鑫股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鑫股份
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易所涉实施结果相关事宜
出具法律意见如下：
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一、 本次交易方案概述
本次交易的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分
组成：
（一）重大资产置换
华鑫股份以截至评估基准日公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置
出资产）与仪电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行
置换，差额部分由华鑫股份向仪电集团以非公开发行股份的方式支付。其中置出
资产包括股权类资产、非股权类资产和负债，股权类资产包括上海择鑫置业有限
公司 68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有
限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限
公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35%股权，非股权类资产包括宜山
路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太路项目。
（二）发行股份购买资产
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入
资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%
股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
（三）募集配套资金
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国
太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组相关方已取得的批准与授权
情况如下：
（一）华鑫股份的批准及授权
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2016 年 11 月 7 日，华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的议案，
同时决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。华鑫股份独立董事就本
次交易发表了同意的独立意见。
2016 年 11 月 18 日，华鑫股份召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案》。华鑫股份独立
董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2016 年 11 月 25 日，华鑫股份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的议案，
关联股东于审议相关议案时已回避表决。
（二）交易对方的内部批准及授权
1、仪电集团于 2016 年 10 月 31 日作出董事会决议，审议通过了关于本次重
大资产重组的议案，并同意签署本次交易的相关协议。
2、飞乐音响于 2016 年 11 月 7 日作出董事会决议、于 2016 年 11 月 25 日作
出股东大会决议，审议通过了关于本次重大资产重组的议案，并同意签署本次交
易的相关协议。
3、上海贝岭于 2016 年 11 月 7 日作出董事会决议、于 2016 年 11 月 25 日作
出股东大会决议，审议通过了关于本次重大资产重组的议案，并同意签署本次交
易的相关协议。
（三）华鑫证券的内部批准及授权
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2016 年 11 月 25 日，华鑫证券作出董事会决议和股东会决议，审议通过了
公司股权变更的议案。
（四）上海市国资委的批准及授权
1、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准。
2、上海市国资委对本次交易所涉标的资产的评估结果予以备案。
3、上海市国资委出具《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题
的批复》（沪国资委产权[2016]372 号），批准了本次交易。
（五）中国证监会的核准
2017 年 4 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准上海华鑫股份有限公司向
上海仪电（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2017］530 号），核准了本次重大资产重组事项。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准与授权，相关
的批准与授权合法、有效，交易各方可按照该等批准与授权依法实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一） 置出资产交割情况
根据《上海华鑫股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简
称“主协议”）的约定，置出资产中的股权类资产包括上海择鑫置业有限公司
68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司
100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%
股权、上海华鑫智城科技有限公司 35%股权；非股权类资产包括宜山路项目、杨
思项目、松江项目、PDP 项目、沪太路项目。
1. 置出的股权类资产
（1）2017 年 4 月 26 日，上海择鑫置业有限公司 68%股权过户登记至仪电
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海择鑫置业有限公司 68%的股权。2017
年 4 月 26 日，上海择鑫置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统
一信用代码：91310112781895213P）。
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（2）2017 年 4 月 26 日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权过户
登记至仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有苏州工业园区青剑湖置业有限公
司 51%的股权。2017 年 4 月 26 日，苏州工业园区青剑湖置业有限公司取得新的
《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91320594081588597M）。
（3）2017 年 4 月 24 日，上海金陵置业有限公司 100%股权过户登记至仪电
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海金陵置业有限公司 100%的股权。2017
年 4 月 24 日，上海金陵置业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统
一信用代码：91310115590387398F）。
（4）2017 年 4 月 21 日，上海奥仑实业有限公司 100%股权过户登记至仪电
集团名下，变更完成后仪电集团持有上海奥仑实业有限公司 100%的股权。2017
年 4 月 21 日，上海奥仑实业有限公司取得新的《企业法人营业执照》（社会统
一信用代码：913101185529876754）。
（5）2017 年 4 月 28 日，上海华勍企业发展有限公司 51%股权过户登记至
仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华勍企业发展有限公司 51%的股权。
2017 年 4 月 28 日，上海华勍企业发展有限公司取得新的《企业法人营业执照》
（社会统一信用代码：91310117MA1J126H4K）。
（6）2017 年 4 月 27 日，上海华鑫智城科技有限公司 35%股权过户登记至
仪电集团名下，变更完成后仪电集团持有上海华鑫智城科技有限公司 35%的股权。
2017 年 4 月 27 日，上海华鑫智城科技有限公司取得新的《企业法人营业执照》
（社会统一信用代码：91310104MA1FR2P39C）。
2. 置出的非股权类资产
（1）杨思项目
由于历史原因，杨思项目土地所有权归仪电集团所有，但地块上房屋产权实
际归华鑫股份所有。2017 年 4 月 17 日，华鑫股份将杨思项目地块上的房屋产权
通过在上海联合产权交易所协议转让给仪电集团，双方于 2017 年 4 月 19 日获得
上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（编号：0001881），本次交易不
涉及房地产过户登记。
（2）沪太路项目
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由于历史原因，沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权实际均归华鑫
股份所有，但相关房地产权证所载的所有权人为仪电集团。2017 年 4 月 17 日，
华鑫股份将沪太路项目地上房产的房屋产权和土地使用权通过在上海联合产权
交易所协议转让给仪电集团，双方于 2017 年 4 月 19 日获得上海联合产权交易所
出具的《产权交易凭证》（编号：0001882），本次交易不涉及房地产过户登记。
（3）宜山路项目
2017 年 4 月 27 日，仪电集团取得了宜山路项目变更后的《不动产权证》（编
号：沪（2017）徐字不动产权第 008061 号）。自该日起，宜山路项目的产权及
与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受或承担。
（4）松江项目
2017 年 4 月 28 日，仪电集团取得了松江项目变更后的《不动产权证》（编
号：沪（2017）松字不动产权第 016600 号；沪（2017）松字不动产权第 016563
号）。自该日起，松江项目的产权及与之有关的全部权利义务均由仪电集团享受
或承担。
（5）PDP 项目
2016 年 12 月 21 日，华鑫股份第八届董事会第二十六次会议审议通过公司
以增资方式将 PDP 项目及其相应的负债、人员一并置入上海金陵置业有限公司
的相关议案。2017 年 4 月 7 日，华鑫股份完成了 PDP 项目土地所有权及地上房
产所有权变更登记至上海金陵置业有限公司的相关手续。上海金陵置业有限公司
于 2017 年 4 月 7 日取得了 PDP 项目变更后的《不动产权证书》 编号：沪（2017）
浦字不动产权第 039831 号）。截至本意见书出具之日，PDP 项目随上海金陵置
业有限公司股权一并转移至仪电集团名下，不涉及房地产过户登记。就 PDP 项
目一并转移至金陵置业的负债即金陵置业对华鑫股份的其他应付款，华鑫股份、
仪电集团及金陵置业于 2017 年 4 月 28 日签署了《债权转让协议》，约定华鑫股
份将其对金陵置业享有的该等其他应收款的债权及与此相关的其他权利转让给
仪电集团；自该日起，该等债权自华鑫股份转移至仪电集团。
（6）华鑫股份对置出股权类资产的应收款项
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根据“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股份有限公司拟重
大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产及负债评估报告》（以下简称
“《评估报告》”），本次重组置出的华鑫股份对置出股权类资产的应收款项，
包含评估值为 39,725,366.63 元的应收利息，和评估值为 450,615,772.07 元的其他
应收款。截至 2017 年 4 月 28 日，前述应收款项的余额为 464,797,199.02 元。
2017 年 4 月 28 日，华鑫股份和仪电集团就上述应收款项的转让签署了《债
权转让协议》，并向所有债务人发送了书面通知。前述应收款项余额
464,797,199.02 元与《评估报告》中所列金额的差额 25,543,939.68 元，由华鑫股
份以现金方式向仪电集团支付。自 2017 年 4 月 28 日起，前述债权均由华鑫股份
转让至仪电集团。
3. 置出负债
本次重组置出负债合计为 123,126.77 万元。截至 2017 年 4 月 28 日，上述负
债中：(i)49,626.77 万元已由华鑫股份清偿完毕，仪电集团已于 2017 年 4 月 24
日以现金方式向华鑫股份支付该等金额；(ii)44,000 万元已由仪电集团以新增银
行贷款的方式逐笔置换华鑫股份原银行贷款，即华鑫股份该等银行贷款已由仪电
集团代为清偿完毕；(iii)29,500 万元未到期债务已由双方与相关金融机构债权人
签署了债务转移协议，约定自该等债务转移协议的生效之日起，由仪电集团向该
等金融机构债权人履行相关债务的清偿义务，华鑫股份不再承担该等债务。
4. 业务转移
自相关资产完成交割之日起，华鑫股份全部置出资产相应业务及相关合同中
的全部权利义务均转移给仪电集团。
2017 年 4 月 28 日，华鑫股份与仪电集团签署了《关于上海华鑫股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割备
忘录》（以下简称“《资产交割备忘录》”）。根据《资产交割备忘录》，自相
关资产完成交割之日起，置出资产已经由仪电集团控制，仪电集团自相关资产完
成交割之日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、义务均由
仪电集团承担或享有，华鑫股份自相关资产完成交割之日起不再承担或享有置出
资产的任何权利、义务。
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（二） 注入资产交割情况
华鑫证券依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了深圳市市场监督管理局于 2017 年 4 月 21 日换发的《企业法人营业执照》
（社会统一信用代码：91440300727139126J）。截至目前，华鑫股份与交易对方
已完成华鑫证券合计 92%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
华鑫证券已成为华鑫股份的全资子公司。
综上，本所律师认为，本次交易项下的置出资产及注入资产的过户手续均已
基本办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
（三） 过渡期损益
根据主协议的约定，在本次重组的过渡期内（计至 2017 年 4 月 30 日）：(i)
置出资产运营所产生的盈利或亏损均由华鑫股份享有或承担；(ii)置出资产范围
内的全部负债中的银行借款及利息、应付账款到期的或华鑫股份于负债到期日前
主动清偿的，由仪电集团于交割日后根据华鑫股份提供的截至交割日的负债明细
向华鑫股份清偿；(iii)华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、
上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司按照各自在华鑫证券的持股
比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、上海飞乐音响股份
有限公司、上海贝岭股份有限公司应就各自持股比例所对应的亏损金额于交割日
起 20 日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。任何置出资产或置入资产在 2017
年 4 月 30 日之前已完成产权变更登记手续并已变更所有权人的，不影响本条所
约定的过渡期见损益承担安排。
过渡期期间损益以审计机构所做的过渡期损益审计结果为准。
（四） 新增注册资本验资情况
2017 年 4 月 28 日，上海众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字(2017)
第 4222 号），确认截至 2017 年 4 月 21 日，华鑫股份通过资产置换及发行股份
购买华鑫证券 100%股权后，华鑫股份增发股份 416,816,941 股，增加注册资本
416,816,941 元，变更后累计注册资本为 940,899,292 元，实收资本（股本）为
940,899,292 元。
（五） 新增股份登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公
司”）于 2017 年 5 月 3 日出具的《证券登记变更证明》，截至 2017 年 5 月 3
日止，华鑫股份增发股份 416,816,941 股，证券登记结算公司已受理华鑫股份提
供的证券变更登记数据和相关资料，并完成证券变更登记。华鑫股份的（A 股）
股份总数变更为 940,899,292 股。
四、 本次交易的信息披露
根据华鑫股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华鑫股份已就本次交易相关事宜履行了披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
五、 本次交易尚待完成的后续事项
1、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集配
套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，华鑫股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必
要的批准和授权，交易各方可按照该等批准与授权依法实施本次交易；本次交易
项下的注入资产过户手续已办理完毕，该等行为合法、有效；置出资产中的土地
使用权登记和房屋权属变更不存在法律上的障碍；华鑫股份已依照相关法律、法
规和规范性文件的要求办理了发行股份购买资产涉及的新增股份的登记、上市事
宜；华鑫股份已就本次交易相关事宜履行了披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。
华鑫股份尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求向主管工商登记部门
办理新增注册资本等事宜的批准、登记手续；按照中国证监会的核准向特定对象
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非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集配套资金；本次交易相关后续事项不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
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