证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2017-031
上海华鑫股份有限公司
重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行
结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：120,000,000 股
发行价格：人民币 10.60 元/股
发行对象、配售股数及限售期：上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”、
“华鑫股份”或者“发行人”）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集
团”）、上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）、 长江养老保险
股份有限公司（以下简称“长江养老”）管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公
司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”
（以下简称“中国太保股票主动管理型产品”）共计 3 名特定投资者非公开发行
股份，发行对象的具体认购情况如下：
占公司发行 限售期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
后总股本 （月）
1 仪电集团 20,000,000 212,000,000.00 1.89% 36
2 国盛资产 60,000,000 636,000,000.00 5.66% 36
中国太保股票主动
3 40,000,000 424,000,000.00 3.77% 36
管理型产品
合计 120,000,000 1,272,000,000.00 11.31% -
预计上市时间：本次发行新增股份已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在
上海证券交易所上市交易。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海华鑫股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的
1
释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易概况
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成。
1、重大资产置换
华鑫股份以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电
集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资
产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股
权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券 2%股权。
3、募集配套资金
华鑫股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国
太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的
股 份 发 行 数 量 为 120,000,000 股 ， 募 集 配 套 资 金 的 总 金 额 为 人 民 币
1,272,000,000.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次会
议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；
2
上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市
公司股份。
2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的
批复》（沪国资委产权[2016]352 号），对本次交易方案进行了预核准；
上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
上海市国资委出具的《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的
批复》（沪国资委产权[2016]372 号），批准本次交易。
3、本次发行的证监会核准情况
2017 年 3 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 10
次工作会议审核，华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方
案获得无条件通过；
2017 年 4 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司
向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]530 号），核准公司非公开发行不超过 120,000,000 股新股募集配套
资金。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：120,000,000 股
3、发行价格：10.60 元/股
4、募集资金总额：人民币 1,272,000,000.00 元
5、发行费用：人民币 11,836,000.00 元
6、募集资金净额：人民币 1,260,164,000.00 元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
3
众华于 2017 年 5 月 10 日出具了众会字(2017)第 4589 号《验资报告》。经审
验，截至 2017 年 5 月 9 日，华鑫股份实际已向仪电集团、国盛资产、中国太保
股票主动管理型产品共 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
120,000,000 股，发行价格为每股人民币 10.60 元，本次发行募集资金总额
1,272,000,000 元，扣除非公开发行股票发生的各项费用人民币 11,166,037.74 元
及对应的增值税进项税人民币 669,962.26 元后，此次非公开发行股票募集资金净
额为人民币 1,260,164,000.00 元，其中新增注册资本 120,000,000.00 元，出资额
溢价部分人民币 1,140,833,962.26 元转入资本公积。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海华鑫股份有限公司
募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市交易。
（五）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认
为：
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监
会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次募集配套资金的
发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的
确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
4
实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的对象资格均符合要求，均
无需私募基金备案；发行对象的认购资金来源于自有/自筹资金，不存在杠杆融
资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
2、本次非公开发行的发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
“华鑫股份本次募集配套资金发行股份已经获得必要的批准与授权，华鑫股
份本次募集配套资金发行股份的发行对象、发行数量、发行价格符合华鑫股份股
东大会批准及中国证监会核准的本次募集配套资金方案，本次募集配套资金发行
股份的发行过程及认购对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定和中国证监会的有关要求。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 120,000,000 股，未超过中国证监会核准的本次
发行上限 120,000,000 股；发行对象总数为 3 名，不超过 10 名，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行
数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
占公司发行 限售期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
后总股本 （月）
1 仪电集团 20,000,000 212,000,000.00 1.89% 36
2 国盛资产 60,000,000 636,000,000.00 5.66% 36
中国太保股票主动
3 40,000,000 424,000,000.00 3.77% 36
管理型产品
合计 120,000,000 1,272,000,000.00 11.31% -
本次发行新增股份已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市交易。
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（二）发行对象情况
本次发行对象包括仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品共计
3 名特定投资者。
1、仪电集团基本信息
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 王强
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
社会统一信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
主要经营范围
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限
2、国盛资产基本信息
公司名称 上海国盛集团资产有限公司
成立日期 2010 年 1 月 26 日
法定代表人 陈颖
注册资本 200,000.00 万元人民币
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室
主要办公地址 秣陵路 80 号 2 幢 601F 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310106550053414B
实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资
本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重
主要经营范围 组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，
公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2010 年 1 月 26 日至不约定期限
3、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老
6
公司名称 长江养老保险股份有限公司
成立日期 2007 年 5 月 18 日
法定代表人 苏罡
注册资本 78,760.99 万元人民币
注册地址 上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区
主要办公地址 上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000662467312C
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康
保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管
理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；养老保
主要经营范围
险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2007 年 5 月 18 日至不约定期限
4、中国太保股票主动管理型产品的认购人太保寿险
公司名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司
成立日期 2001 年 11 月 9 日
法定代表人 徐敬惠
注册资本 842,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91310000733370906P
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保
险、意外伤害保险等业务；办理上述业务的再保险业务；办理各
种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和
业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务
主要经营范围
及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资
金运用业务；经批准参加国际保险活动；经中国保监会批准的其
他业务。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2001 年 11 月 9 日至不约定期限
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2017 年 5 月 8 日，公司前 10 名股东情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股本性质
（股） 例（%）
7
1 上海仪电（集团）有限公司 271,637,170 28.87 A股限售流通股
2 华鑫置业（集团）有限公司 139,517,522 14.83 A股流通股
3 上海飞乐音响股份有限公司 134,012,096 14.24 A 股限售流通股
4 国华人寿保险股份有限公司－分红三号 52,408,252 5.57 A股流通股
5 绿地金融投资控股集团有限公司 13,504,898 1.44 A股流通股
6 上海由由（集团）股份有限公司 12,200,770 1.30 A股流通股
7 上海贝岭股份有限公司 11,167,675 1.19 A股限售流通股
8 上海益民食品一厂(集团)有限公司 6,831,436 0.73 A股流通股
9 陶美英 6,248,626 0.66 A股流通股
10 丁碧霞 4,299,783 0.46 A股流通股
合计 651,828,228 69.28 -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2017 年 5 月 15 日（股份登记日），公司前 10 名股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海仪电（集团）有限公司 291,637,170 27.49%
2 华鑫置业（集团）有限公司 139,517,522 13.15%
3 上海飞乐音响股份有限公司 134,012,096 12.63%
4 上海国盛集团资产有限公司 60,000,000 5.66%
国华人寿保险股份有限公司－分红
5 52,408,252 4.94%
三号
6 中国太保股票主动管理型产品 40,000,000 3.77%
7 绿地金融投资控股集团有限公司 13,504,898 1.27%
8 上海由由（集团）股份有限公司 12,200,770 1.15%
9 上海贝岭股份有限公司 11,167,675 1.05%
10 上海益民食品一厂(集团)有限公司 6,831,436 0.64%
合计 761,279,819 71.76%
本次发行完成前，仪电集团持有公司 28.87%股权，通过华鑫置业及飞乐音
响持有公司 29.07%股权，合计持股比例为 57.94%，为公司实际控制人。本次发
行完成后，仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音
响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上
市公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
8
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 变动数 发行后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 416,816,941 44.30 120,000,000 536,816,941 50.60
无限售流通股 524,082,351 55.70 - 524,082,351 49.40
股份总额 940,899,292 100.00 120,000,000 1,060,899,292 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗
风险能力得到显著增强。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率
过低导致财务成本不合理的情况。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成
为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持
有型物业及其他业务为辅的局面。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公
司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上
市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格
按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理
制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
9
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
项目主办人：王牌、蒋华琳
联系电话：（ +86-21） 38676666
联系传真：（ +86-21） 38670666
2、发行人律师
名称：北京观韬中茂律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮、 陈世颐、王维
联系电话：（ +86-10） 66578066
联系传真：（ +86-10） 66578016
3、审计及验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
负责人：孙勇
签字会计师：沈蓉、李倩
联系电话：（ +86-21） 63525500
联系传真：（ +86-21） 63525566
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七、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
的发行过程和认购对象合规性之审核报告》
4、观韬中茂律师出具的《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限
公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
5、众华会计师出具的《验资报告》（众会字(2017)第 4589 号和众会字(2017)
第 4590 号）；
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 17 日
11
