北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
观意字（2017）第 0289 号
北京观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
观意字（2017）第 0289 号
致：上海华鑫股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的《特聘专项法
律顾问合同》，本所指派王维律师、张文亮律师、陈世颐律师（以下简称“本所
律师”）以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易。本所律师根据《证券法》、《公司法》、
《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，就本次交易涉及的募
集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
除本法律意见书特别说明以外，本所在观意字（2016）第 0618 号《北京观
韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
中所作出的声明同样适用于本法律意见书，本法律意见书所使用的简称具有与原
《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本所律师同意将本法律意见书作为华鑫股份本次交易所必备的法定文件随
同其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供华鑫股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鑫股份
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易所涉募集配套资金发行
股份的发行过程及认购对象合规性事宜出具法律意见如下：
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一、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金发行股份已取得的批准与授
权情况如下：
1、华鑫股份于 2016 年 11 月 7 日召开了第八届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的
议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时进行了回避。独立董事出具了关于
本次重大资产重组的独立意见，其中独立董事魏嶷作为交易对手方飞乐音响独立
董事进行了回避。
2、华鑫股份于 2016 年 11 月 18 日召开了第八届董事会第二十五次会议，审
议通过《关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案》。华鑫股份
独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，其中独立董事魏嶷作为交易对手方
飞乐音响独立董事进行了回避。
3、华鑫股份于 2016 年 11 月 25 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》等与本次交易有关的
议案，关联股东于审议相关议案时已回避表决。
4、2017 年 4 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准上海华鑫股份有限公
司向上海仪电（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2017］530 号），核准华鑫股份非公开发行不超过 120,000,000 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。
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经核查，本所律师认为，华鑫股份本次非公开发行股票募集配套资金已取得
必要的批准与授权，相关的批准与授权合法、有效，交易各方可按照该等批准与
授权依法实施本次非公开发行股票募集配套资金。
二、 本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象的合规性
（一）发行过程的合规性
1、本次募集配套资金发行股份系向特定对象非公开发行股份，发行股份的
价格、数量及发行对象已由华鑫股份的股东大会批准通过，不涉及以竞价方式确
定发行价格和发行对象的情形。
2、根据本次募集配套资金方案，本次配套融资发行股份的定价基准日为公
司第八届董事会第二十四次会议决议公告日；本次配套融资的发行价格为 10.60
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%；本次配套融资的发行对象为
仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品，仪电集团、上海国盛集团
资产有限公司、长江养老（代表其管理的“中国太保股票主动管理型产品”）以现
金认购本次配套融资发行的股份；本次配套融资募集资金总额为 127,200 万元，
按照发行价格 10.60 元/股计算，本次配套融资向特定对象发行的股份数量为
120,000,000 股。认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
中国太保股票主动管理型产品
3 42,400.00 40,000,000
（由其管理机构长江养老代表）
合计 127,200.00 120,000,000
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
3、2017 年 5 月 8 日，华鑫股份已向本次募集配套资金的发行对象仪电集团、
国盛资产、长江养老发出了《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，
要求发行对象按照通知规定向指定账户足额缴纳认购款。
4、2017 年 5 月 9 日，众华出具了本次募集配套资金到位情况的沪众会字
（2017）第 4590 号《验证报告》，经其审验认为：截至 2017 年 5 月 8 日，本次
募集配套资金的主承销商国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次发行对
象仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品缴付的认购资金，金额总
计为 1,272,000,000 元。
5、根据众华出具的众会字（2017）第 4589 号《验资报告》，截至 2017 年
5 月 8 日，本次募集配套资金发行新股数量为 120,000,000 股，募集资金总额为
1,272,000,000.00 元，扣除各项发行费用 11,166,037.74 元及对应的增值税进项税
人民币 669,962.26 元后，实际募集资金为 1,260,164,000 元，其中：新增注册资
本 120,000,000 元，增加资本公积 1,140,833,962.26 元。
根据前述《验资报告》并经本所律师核查，本次募集配套资金发行股份的认
购人实际认购的股份数量与认购金额具体如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 仪电集团 21,200.00 20,000,000
2 国盛资产 63,600.00 60,000,000
中国太保股票主动管理型产品
3 42,400.00 40,000,000
（由其管理机构长江养老代表）
合计 127,200.00 120,000,000
基于上述，本所律师经核查认为，华鑫股份本次募集配套资金发行股份的发
行对象、发行数量、发行价格符合华鑫股份股东大会批准及中国证监会核准的本
次募集配套资金方案；本次募集配套资金发行股份的发行过程符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）认购对象的合规性
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次募集配套资金的 3 名认购
对象均具备相关法律法规、规范性文件等规定的认购资格，具体如下：
1、仪电集团、国盛资产均为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在
法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。
2、长江养老为依法成立且有效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规
范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。长江养老以其管理的中国太保股
票主动管理型产品认购本次募集配套资金非公开发行股份，中国太保股票主动管
理型产品为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关
问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，已在中国保险监
督管理委员会办理了备案登记。
基于上述，本所律师认为，华鑫股份本次募集配套资金发行股份的认购对象
均具备认购本次募集配套资金发行股份的资格，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，华鑫股份本次募集配套资金发行股份已经获得必
要的批准与授权，华鑫股份本次募集配套资金发行股份的发行对象、发行数量、
发行价格符合华鑫股份股东大会批准及中国证监会核准的本次募集配套资金方
案，本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和中国证监会的有关要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
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