证券代码：600621                证券简称：华鑫股份                编号：临 2017－038



                         上海华鑫股份有限公司
                   第九届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2017
年 6 月 26 日下午在上海市宛平南路 8 号二楼会议室召开。公司于 2017 年 6 月
23 日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事 7 人，实到董
事 7 人。公司独立董事魏嶷先生因工作原因未能出席会议，委托公司独立董事胡
鸿高先生出席，并对会议所列议案代为行使同意表决权。公司高级管理人员及部
分监事列席了会议，公司监事会主席吴昌明先生、公司监事奚志伟先生因公未列
席本次会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公司法》和
公司章程的有关规定。


    经与会董事审议，通过了以下事项：
    一、公司关于转让上海金陵出租汽车服务有限公司 100%股权暨关联交易的
议案
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海金陵出租汽车服务有限公司因
股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，至评估基准日 2016 年
12 月 31 日 ， 上 海 金 陵 出 租 汽 车 服 务 有 限 公 司 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币
65,230,632.96 元。
    公司董事会同意通过在上海联合产权交易所协议转让的方式，将所持有的上
海金陵出租汽车服务有限公司 100%股权转让给上海仪电资产经营管理（集团）
有限公司，转让价 65,230,632.96 元。
    因公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员于建刚先生担任
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事，本次交易构成关联交易。
    公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权转让的相关事宜。
    本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事也发表
了独立意见。
    公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。
    具体内容请详见公司同日披露的“临 2017-039”号《公司关于转让上海金

                                          1
陵出租汽车服务有限公司 100%股权暨关联交易公告》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、公司关于转让上海及的及科技有限公司 30%股权暨关联交易的议案
    根据上海财瑞资产评估有限公司预评估结果，至评估基准日 2017 年 4 月 30
日，上海及的及科技有限公司净资产评估值为 969,249.25 元，公司本次转让的
30% 股权所对应的净资产值为 290,774.78 元。
    公司董事会同意通过在上海联合产权交易所协议转让的方式，将所持有的上
海及的及科技有限公司 30%股权转让给华鑫置业（集团）有限公司，转让价格为
公司所持上海及的及科技有限公司 30%股权所对应的最终净资产评估值。
    因华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
    公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权转让的相关事宜。
    本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事也发表
了独立意见。
    公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。
    具体内容请详见公司同日披露的“临 2017-040”号《公司关于转让上海及
的及科技有限公司 30%股权暨关联交易公告》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、公司关于注册资本变更的议案
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电
（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]530 号）核准，公司完成了向上海仪电（集团）有限公司发行 271,637,170
股股份、向上海飞乐音响股份有限公司发行 134,012,096 股股份、向上海贝岭股
份有限公司发行 11,167,675 股股份购买相关资产，以及非公开发行 120,000,000
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    根据 2016 年 11 月 25 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的
《公司关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》，公司股东大会授权
公司董事会在本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登
记手续，以及决定和办理与本次交易有关的其他事项。公司注册资本由
524,082,351 元变更为 1,060,899,292 元。
    按照相关法律、法规的要求，公司同时修改《公司章程》中的相应条款。


                                     2
    公司董事会授权公司管理层办理公司变更注册资本的工商登记相关事宜。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、公司关于修改《公司章程》的预案
    具体内容请详见公司同日披露的“临 2017-041”号《公司关于修改<公司章
程>的公告》。
    公司董事会授权公司管理层办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
    本预案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。表决结果：赞成 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。


    五、公司关于修改《公司董事会议事规则》的预案
    本预案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、公司关于修改《公司总经理工作细则》的议案
    修改后的《公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、公司关于修改《公司投资管理制度》的议案
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、公司关于购买金融机构理财产品的预案
    为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将短期闲置资金用于购
买由金融机构发行的低风险的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超
过 12 亿元人民币。
    公司董事会提请公司股东大会授权,由公司法定代表人或总经理签署各项有
关理财产品的合同、协议及文件、全权办理上述购买理财产品有关事宜。有效期
自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司 2017 年年度股东大会
召开前一日。
    本预案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、公司关于预计 2017 年下半年与上海仪电（集团）有限公司及其关联方


                                    3
发生的日常关联交易的议案
    公司董事会授权公司管理层具体办理公司 2017 年下半年与上海仪电（集团）
有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。
    本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事也发表
了独立意见。
    公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。
    具体内容请详见公司同日披露的“临 2017-042”号《公司关于预计 2017 年
下半年日常关联交易公告》。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、公司关于预计 2017 年下半年与其他关联方发生的日常关联交易的议案
    公司董事会授权公司管理层具体办理公司 2017 年下半年与其他关联方发生
的日常关联交易具体事宜。
    具体内容请详见公司同日披露的“临 2017-042”号《公司关于预计 2017 年
下半年日常关联交易公告》。
    公司关联董事俞洋先生回避了表决。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案
    公司定于 2017 年 7 月 13 日（星期四）下午 14 时整在上海市宛平南路 8 号
公司二楼第一会议室召开公司 2017 年第一次临时股东大会。
    具体内容请详见公司同日披露的“临 2017-043”号《公司关于召开 2017 年
第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告



                                                    上海华鑫股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2017 年 6 月 27 日




                                    4