华鑫股份：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告2017-08-24
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2017－055
上海华鑫股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司
债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务
指标的影响分析
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，
包括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华鑫证
券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以补充华鑫证券营运资金，发
展主营业务，增强抗风险能力。
1、假设前提：
（1）假设 2017 年度、2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营
情况未发生重大不利变化。
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（2）假设本次可转债发行募集资金总额为 16 亿元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
（3）假设本次发行方案于 2018 年 1 月 1 日实施完毕，于 2018 年 7 月 1 日
到达转股期。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时
间为准。
（4）本次公开发行可转换公司债券期限为 6 年，测算分别假设截至 2018
年 7 月 1 日全部转股和截至 2018 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅
为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
（5）假设公司 2017 年度、2018 年度营业收入、成本费用、利润与 2016 年
度持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次可转债的转股价格为 11.19 元/股。（该价格为公司 A 股股票
于 2017 年 8 月 20 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 8 月 20 日前一个交易日
交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的
数值预测。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（8）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
2、基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日/2018年度
项目
/2016年度 /2017年度 若全部未转股 若全部转股
总股本（万股） 94,089.93 106,089.93 106,089.93 120,384.45
本次发行募集资金总额
- - 160,000.00 160,000.00
（万元）
转股价格（元） - - - 11.19
基本每股收益（元/股） 0.4839 0.4504 0.4291 0.4020
稀释每股收益（元/股） 0.4839 0.4504 0.3781 0.4020
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扣除非经常性损益后的
0.4128 0.3842 0.3661 0.3430
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.4128 0.3842 0.3226 0.3430
稀释每股收益（元/股）
注：（1）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响
（2）上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益
（3）上述可转债发行前总股本、每股收益基于 2017 年完成的重大资产重组上市公
司备考财务数据
（4）2018 年全部未转股、全部转股情况下的基本每股收益按照实际转股时间对股
本进行加权计算；2018 年全部未转股的稀释每股收益按照发行时即转股的假设计算；2018
年全部转股的稀释每股收益按照实际转股时间计算，与基本每股收益相等
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益和稀释每
股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发
行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）证券行业竞争加剧的趋势不可逆转，公司发展需要强大的资本支持
在世界经济一体化、资本流动国际化、金融全球化的新形势下，我国证券公
司面临的竞争与挑战与日俱增。一方面，快速发展的中国市场吸引了国外众多大
型证券公司纷纷通过合资等方式进入中国资本市场，加剧了国内证券行业的竞争；
另一方面，金融混业经营模式替代金融分业经营模式成为不可逆转的历史潮流，
证券行业与其他金融业态之间的竞争也在加剧。近年来，商业银行、保险公司、
基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构利用其在营业网点、客户资源等
方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域与证券公司展开
了激烈的竞争。此外，迅速崛起的互联网金融也在经纪业务、资产管理业务等领
域对传统证券公司形成巨大冲击。金融业态之间的竞争日趋激烈，将促使证券行
业的业务模式发生较大变化。
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在目前以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化
发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。近年来，为了抓住证券行
业发展的历史性机遇，多家证券公司密集融资，通过增资扩股、并购重组、IPO
等方式进一步充实了资本金、增强资本实力、占据有利市场地位。证券公司只有
具备相当的资本规模，才能在业务规模扩大、业务结构优化方面抓住机遇赢得先
机，在激烈的市场竞争中立于不败之地。
（二）本次公开发行可转债将助力公司实现战略发展目标，是优化业务结构和
增强持续盈利能力的必要途径
证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈利模式转变。融资
融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等资本中介业务和创新业务已经成
为证券公司新的利润增长点。当前华鑫证券业务收入主要来源于传统经纪业务、
投行业务，其他资本中介、创新业务对营业收入的贡献较小，盈利结构尚不合理，
不利于公司在市场竞争中取得优势地位。
为增强持续盈利能力，公司制定了清晰的战略发展目标——未来华鑫证券盈
利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管理业务为主的买方业
务转变，由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转
变。公司将抓住市场机遇，积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通
道业务，以构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。为实现这一目标，公司
仍需进一步加快调整收入结构，增加创新业务、自营投资、量化投资等业务收入
的比重，而上述业务规模的扩张、战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。
通过本次公开发行可转债，公司可以大幅提高资本规模，为实现战略目标奠定基
础。
（三）净资本限制已成为华鑫证券的发展瓶颈，加大资本投入刻不容缓
证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开充足
资本金的支持。受资本金规模不足的限制，华鑫证券整体资产和经营规模较小，
现有货币资金数量有限。根据华鑫证券现有货币资金用途及支出计划，华鑫证券
现有货币资金能基本满足各项日常经营成本支出、保持流动性储备等维持业务周
转的正常资金需求，但难以有效满足自身业务快速拓展的需要。例如，受限于资
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本金规模及补充渠道，华鑫证券在开展融资融券、自营等业务的过程中主要通过
发行公司债券、收益凭证、次级债券以及转融通业务等债权融资方式筹措资金，
自有资金投入量非常有限，不利于在市场行情向好时把握时机扩大业务规模。而
且由于债权融资取得资金的成本较高，也不利于提高华鑫证券的盈利水平。
从以净资本为核心的风险控制指标来看，华鑫证券通过不断补足净资本，加
强对净资本的管控，各项风控指标均达到监管要求。但与行业平均水平相比，华
鑫证券资本金规模仍然较小，与行业内领先证券公司相比尚有较大差距，因此亟
需进一步补充资金，从而支持华鑫证券发展创新型业务，扩大现有业务规模。
（四）本次公开发行可转债有助于增强公司抗风险能力
风险控制是证券公司开展业务时重点关注的领域。近年来证券行业不断创新，
二级市场发生数次大幅波动，对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻的挑战。
证券公司抗风险能力的强弱将直接影响其生存和发展。处于资本密集型行业，证
券公司抗风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展规模相匹配
的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风
险等各种风险。本次可转债发行后，华鑫证券净资本规模将得到进一步提升，公
司抵御风险的能力也将随之增强。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包
括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华鑫证券
增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主营业务，增强抗风险能力。本次募集资
金均投向华鑫证券现有证券业务，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
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公司高度重视业务人员队伍建设，已建立了完善的人才培养体系。通过市场
化招聘、员工内部培训、专家交流等打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人
才相结合、对证券市场有着丰富经验和深刻理解的经营团队。优秀的人才队伍是
公司扩大业务规模、提升盈利能力的重要保障。
2、业务技术方面
华鑫证券作为综合类证券公司，为客户提供包括经纪业务、证券投资基金代
销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销
与保荐等全方位的证券业务服务。在传统业务稳步发展的同时，华鑫证券致力于
业务多元化和创新性发展，在以融资融券业务为代表的信用交易业务、自营业务
等业务方面取得了较快发展，具备良好的创新能力和业务拓展能力。华鑫证券秉
承稳中求进的经营原则，已成功构建包括“大经纪、大资管、大投行”在内的三
大业务链，基本完成了全国营业网点战略布局，具备良好的业务技术储备。
3、市场方面
我国证券市场经历了从无到有，从小到大，从区域到全国的发展过程，市场
规模、市场活跃度、市场筹资额均实现了大幅提升，未来随着证券行业进一步发
展、互联网金融迅速兴起，我国证券市场发展前景广阔。华鑫证券依托多年积累
的客户资源、技术能力、服务能力、创新能力和资源整合能力，在市场竞争中不
断进取。根据 2016 年中国证券业协会公布的“2016 年证券公司经营业绩排名”
数据，华鑫证券净资本规模排名第 71 位，比 2015 年提升 13 位。华鑫证券的核
心业务中，经纪业务的客户资金余额排第 49 位、代理买卖证券业务收入排第 57
位、代理销售金融产品净收入排第 49 位；承销与保荐业务净收入排第 39 位；客
户资产管理业务净收入排第 56 位。说明虽然华鑫证券的净资本规模处于行业中
后水平，但部分核心业务经营指标的行业排名接近或达到了行业中位数水平，显
示出华鑫证券的业务综合竞争力、经营绩效优于行业内同等资本规模的证券公司，
发展趋势良好。
四、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示
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本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非
经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本
次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修
正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转
债转股对公司每股收益的摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业
务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊
薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制
定了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理
办法》”），对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集
资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
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根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集
资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户
集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集
资金专户存储三方监管协议》，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进
行监管。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保
荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项
核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司将至少每半年度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（三）进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
自成立以来，公司不断规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良
好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。
但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募集资金
以后，公司将继续夯实传统业务，同时大力发展创新业务。根据市场情况及行业
发展机遇的变化，适度扩大业务规模，全面优化公司业务结构，不断提高公司的
盈利能力和综合竞争力。
（四）优化公司风险管理和资产管理，提高公司资金使用效率
本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，会增强
公司的抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业监管要求，完善
对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、
灵活的管理，进一步健全风险内控隔离机制，在业务规模、风险控制及效益取得
之间实现协调平衡，提高募集资金的使用效率。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
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慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分
红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，进一步明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
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公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
公司的控股股东上海仪电（集团）有限公司承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
特此公告。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 24 日
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