华鑫股份：第九届董事会第三次会议决议公告2017-08-24
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2017－049
上海华鑫股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第三
次会议于 2017 年 8 月 22 日于上海市宛平南路 8 号二楼会议室召开。公司于
2017 年 8 月 12 日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事 7
人，实到董事 7 人。公司独立董事俞丽萍女士因工作原因未能出席会议，委托
公司独立董事魏嶷先生出席，并对会议所列事项行使同意表决权；公司董事俞
洋先生因工作原因未能出席会议，委托公司董事沈巍先生出席，并对会议所列
事项行使同意表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事
长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，通过了以下事项：
一、审议通过《公司 2017 年半年度报告》及摘要
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《公司关于终止托管经营协议暨关联交易的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
2017 年 6 月 26 日，公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《公司关
于转让上海金陵出租汽车服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 目前,
公司已完成了上述股权转让手续，并于 2017 年 7 月 27 日收到上海仪电资产经
营管理（集团）有限公司的上述股权交易款 65,230,632.96 元。
1
公司董事会同意终止与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司关于上海
金陵出租汽车服务有限公司的托管经营协议。
因公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员于建刚先生担
任上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事，本次终止托管经营协议构成
关联交易。
公司董事会授权公司管理层具体办理上述终止托管经营协议的相关事宜。
关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。
本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事也发
表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于终止托管经营管理协议暨关联交
易公告》。
三、审议通过《公司关于调整组织架构的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
鉴于公司已完成重大资产重组，原房地产开发业务资产及负债已置出，公
司由商务不动产的开发与经营转变成以证券服务业务为主的上市公司。为使公
司的组织架构进一步符合战略发展的需要，提高公司管理效能与效率，现对公
司的组织架构在原有基础上作进一步的调整，以适应公司战略转型的需要。
公司原组织架构为：投资发展部、营销管理部、财务管理部、资金管理部、
人力资源部、行政事务部、党群工作部、审计监察部、设计研发部、成本管理
部、招标采购中心、项目运营部、董事会办公室。
现调整为：投资发展部、财务管理部、人力资源部、综合事务部、党群工
作部、审计监察部、战略企划部、信息技术部、董事会办公室。
四、审议通过《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
2
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
五、审议通过《公司 2017 年上半年内部控制评价报告》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
与会董事同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控
制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2017 年上半年内部控制评价报告》、
《内部控制鉴证报告》。
六、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实
际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可
转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
七、逐项审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（一） 本次发行证券的种类
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
3
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二） 发行规模
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包括发行费用），
具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三） 票面金额和发行价格
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四） 债券期限
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五） 债券利率
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六） 付息的期限和方式
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
4
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七） 转股期限
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
5
（八） 转股价格的确定及其调整
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票
交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将
按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
6
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
7
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度和暂停转股时期（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十） 转股股数确定方式
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该
余额所对应的当期应计利息。
（十一） 赎回条款
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
1、到期赎回条款
8
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（十二） 回售条款
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
9
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方
式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三） 转股年度有关股利的归属
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四） 发行方式及发行对象
10
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五） 向原 A 股股东配售的安排
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六） 债券持有人及债券持有人会议
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
11
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前
偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七） 本次募集资金用途
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
12
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包括发行
费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华鑫证券有限
责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主营
业务，增强抗风险能力。
（十八） 担保事项
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债不提供担保。
（十九） 募集资金存管
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
公司已建立《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会或董事会授权人士确定。
（二十） 本次决议的有效期
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行可转债决议的有效期为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过
本次发行方案之日起十二个月。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司 2017 年第二次临时
股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
13
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
与会董事同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司截
至 2017 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报
告》、《公司截至 2017 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
14
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次公开发行可
转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措
施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《公司董事、高级管理人员及控股股东关于
公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、
《公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会
议规则的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并
结合公司的实际情况，制定了《上海华鑫股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次公开发行A股可转换公司债券持
有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
15
十三、审议通过《关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券有关备考审
计报告的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
为本次公开发行 A 股可转换公司债券之需要，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了最近三年（2014 年-2016 年）备考审计报告，公司编制了 2017
年 1-6 月的备考合并财务报表。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
备考合并财务报表及审计报告》、《公司 2017 年 1-6 月备考合并财务报表》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券有关净资产
收益率和非经常性损益鉴证报告的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
为本次公开发行 A 股可转换公司债券之需要，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了净资产收益率和非经常性损益鉴证报告、备考口径净资产收益
率和非经常性损益鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《公司最近三年加权平均净资产收益率及非
经常性损益专项鉴证报告》、《公司最近三年备考合并加权平均净资产收益率
及非经常性损益专项鉴证报告》。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总经理
或经营管理层全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
16
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授
权总经理或经营管理层全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（一） 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
（二） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（三） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四） 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部
门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
（五） 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上
市等事宜；
17
（六） 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变
化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（八） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、
恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司 2017 年第二次临时
股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
本议案应参加表决票数 7 票，实际参加表决票 7 票，其中同意票 7 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
公司定于 2017 年 9 月 18 日下午 13:30 在上海市宛平南路 8 号二楼会议室召
开公司 2017 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的通知》。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 24 日
18
