华鑫股份：第九届监事会第二次会议决议公告2017-08-24
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2017－056
上海华鑫股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于 2017
年 8 月 22 日在上海市宛平南路 8 号二楼会议室召开。公司于 2017 年 8 月 12 日
通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到监事 5 人，实到监事 5
人。会议由公司监事会主席吴昌明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
经与会监事审议、通过了以下事项：
一、审议通过《公司 2017 年半年度报告》及摘要
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
三、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况
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及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债
券的条件。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
四、逐项审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
(一) 本次发行证券的种类
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
(二) 发行规模
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包括发行费用），
具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
(三) 票面金额和发行价格
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
(四) 债券期限
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
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(五) 债券利率
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
(六) 付息的期限和方式
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的
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当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七) 转股期限
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
(八) 转股价格的确定及其调整
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
1、 初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。具体初始转股价格由公司 2017 年第二次临时股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
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本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九) 转股价格向下修正条款
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
1、 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股时期（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十) 转股股数确定方式
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本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息。
(十一) 赎回条款
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
1、 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
2、 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
(十二) 回售条款
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十
一条赎回条款的相关内容）。
(十三) 转股年度有关股利的归属
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
(十四) 发行方式及发行对象
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
(十五) 向原 A 股股东配售的安排
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
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本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东
放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
(十六) 债券持有人及债券持有人会议
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
1、 债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前
偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
(十七) 本次募集资金用途
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包括发行费
用）。募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华鑫证券有限责任
公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主营业务，
增强抗风险能力。
(十八) 担保事项
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债不提供担保。
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(十九) 募集资金存管
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
公司已建立《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会或董事会授权人士确定。
(二十) 本次决议的有效期
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行可转债决议的有效期为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过
本次发行方案之日起十二个月。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司 2017 年第二次临时股东
大会审议批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方
可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
五、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
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具体内容详见公司同日披露的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
与会监事同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司截至
2017 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报
告》、《公司截至 2017 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司
债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的
控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《公司董事、高级管理人员及控股股东关于公
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开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议
规则的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合
公司的实际情况，制定了《上海华鑫股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
会议规则》。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有
人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
十、审议通过《关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券有关备考审计
报告的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
为本次公开发行A股可转换公司债券之需要，众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了最近三年（2014年-2016年）备考审计报告，公司编制了2017年1-6
月备考合并财务报表。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
备考合并财务报表及审计报告》、《公司 2017 年 1-6 月备考合并财务报表》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
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十一、审议通过《关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券有关净资产
收益率和非经常性损益鉴证报告的议案》
本议案应参加表决票数 5 票，实际参加表决票 5 票，其中同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
为本次公开发行A股可转换公司债券之需要，众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了净资产收益率和非经常性损益鉴证报告、备考口径净资产收益率和
非经常性损益鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经
常性损益专项鉴证报告》、《公司最近三年备考合并加权平均净资产收益率及非经
常性损益专项鉴证报告》。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
监 事 会
2017 年 8 月 24 日
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