上海华鑫股份有限公司

      公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用

                           可行性分析报告


    近年来，我国证券行业改革的步伐逐渐加快。在监管机构大力推动开放竞争
和创新发展的背景下，过去证券公司同质化竞争的格局已发生根本性改变。在以
净资本为核心的监管体系下，净资本的实力决定了证券公司的业务规模和竞争能
力。为顺应市场形势变化，抓住证券行业历史性的发展机遇，上海华鑫股份有限
公司（以下简称“华鑫股份”、“公司”）拟通过本次公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）进一步提升证券业务资本实力，推动证券业务转型，优
化业务结构及盈利模式，提升公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东
创造更大的价值。



一、本次募集资金运用的基本情况

    本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包括发行费
用）。募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华鑫证券有限责任
公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主营业务，
增强抗风险能力。主要用途如下：

    1、拟使用不超过 6 亿元用于开展信用交易类创新业务，包括但不限于融资
融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及未来监管部门允许开展的
其他场内外资本中介业务；

    2、拟使用不超过 5 亿元用于自营投资业务，进一步扩大权益类和债券投资
范围、扩充自营团队、丰富收入来源；

    3、拟使用不超过 5 亿元用于发展财富管理与衍生品业务/量化交易业务，投


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入一定规模资金开展量化交易业务，以及业务系统搭建、添置与硬件设备升级，
为各类机构投资者和高净值客户提供整体服务方案。在对冲类、策略类等量化业
务不断丰富的基础上，为投资者提供更多低风险、稳收益、可量化预期的产品。


二、本次公开发行可转债的必要性

（一）证券行业竞争加剧的趋势不可逆转，公司发展需要强大的资本支持

    在世界经济一体化、资本流动国际化、金融全球化的新形势下，我国证券公
司面临的竞争与挑战与日俱增。一方面，快速发展的中国市场吸引了国外众多大
型证券公司纷纷通过合资等方式进入中国资本市场，加剧了国内证券行业的竞争；
另一方面，金融混业经营模式替代金融分业经营模式成为不可逆转的历史潮流，
证券行业与其他金融业态之间的竞争也在加剧。近年来，商业银行、保险公司、
基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构利用其在营业网点、客户资源等
方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域与证券公司展开
了激烈的竞争。此外，迅速崛起的互联网金融也在经纪业务、资产管理业务等领
域对传统证券公司形成巨大冲击。金融业态之间的竞争日趋激烈，将促使证券行
业的业务模式发生较大变化。

    在目前以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化
发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。近年来，为了抓住证券行
业发展的历史性机遇，多家证券公司密集融资，通过增资扩股、并购重组、IPO
等方式进一步充实了资本金、增强资本实力、占据有利市场地位。证券公司只有
具备相当的资本规模，才能在业务规模扩大、业务结构优化方面抓住机遇赢得先
机，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（二）本次公开发行可转债能够助力公司实现战略发展目标，是优化业务结构
和增强持续盈利能力的必要途径

    证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈利模式转变。融资
融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等资本中介业务和创新业务已经成
为证券公司新的利润增长点。当前华鑫证券业务收入主要来源于传统经纪业务、




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投行业务，其他资本中介、创新业务对营业收入的贡献较小，盈利结构尚不合理，
不利于公司在市场竞争中取得优势地位。

    为增强持续盈利能力，公司制定了清晰的战略发展目标——未来华鑫证券盈
利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管理业务为主的买方业
务转变，由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转
变。公司将抓住市场机遇，积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通
道业务，以构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。为实现这一目标，公司
仍需进一步加快调整收入结构，增加创新业务、自营投资、量化投资等业务收入
的比重，而上述业务规模的扩张、战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。
通过本次公开发行可转债，公司可以大幅提高资本规模，为实现战略目标奠定基
础。

（三）净资本限制已成为华鑫证券的发展瓶颈，加大资本投入刻不容缓

    证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开充足
资本金的支持。受资本金规模不足的限制，华鑫证券整体资产和经营规模较小，
现有货币资金数量有限。根据华鑫证券现有货币资金用途及支出计划，华鑫证券
现有货币资金能基本满足各项日常经营成本支出、保持流动性储备等维持业务周
转的正常资金需求，但难以有效满足自身业务快速拓展的需要。例如，受限于资
本金规模及补充渠道，华鑫证券在开展融资融券、自营等业务的过程中主要通过
发行公司债券、收益凭证、次级债券以及转融通业务等债权融资方式筹措资金，
自有资金投入量非常有限，不利于在市场行情向好时把握时机扩大业务规模。而
且由于债权融资取得资金的成本较高，也不利于提高华鑫证券的盈利水平。

    从以净资本为核心的风险控制指标来看，华鑫证券通过不断补足净资本，加
强对净资本的管控，各项风控指标均达到监管要求。但与行业平均水平相比，华
鑫证券资本金规模仍然较小，与行业内领先证券公司相比尚有较大差距，因此亟
需进一步补充资金，从而支持华鑫证券发展创新型业务，扩大现有业务规模。

（四）本次公开发行可转债有助于增强公司抗风险能力




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    风险控制是证券公司开展业务时重点关注的领域。近年来证券行业不断创新，
二级市场发生数次大幅波动，对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻的挑战。
证券公司抗风险能力的强弱将直接影响其生存和发展。处于资本密集型行业，证
券公司抗风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展规模相匹配
的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风
险等各种风险。本次可转债发行后，华鑫证券净资本规模将得到进一步提升，公
司抵御风险的能力也将随之增强。




三、本次公开发行可转债的可行性

（一）本次公开发行可转债符合国家产业政策导向

    近年来我国先后出台了众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业发展，
为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

    2012 年 5 月，证券公司创新发展研讨会召开，会议明确了我国证券业下一
个阶段发展的“路径图”，并出台措施支持证券公司通过多种途径充实资本，支
持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进
一步推进证券经营机构创新发展的 15 条意见。

    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一
次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

    公司本次公开发行可转债有利于充实华鑫证券资本金，有利于华鑫证券在风
险可控的前提下，探索多元化创新的业务模式，符合国家产业政策导向。

（二）本次公开发行可转债符合相关法律法规的规定条件




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    公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债
的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

    公开发行可转债的主要条件如下：最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；本次发
行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；最近三个会计年度实
现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；最近三年公司以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司组织机构健全、
运行良好；公司会计基础工作规范，财务状况良好，资产质量良好，经营成果真
实，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管
理办法》规定的不得公开发行证券的情形。

（三）本次公开发行可转债符合证监会加强风险监管的相关要求

    随着国内资本市场市场化程度日益加深，监管机构对证券公司风险控制能力
提出了更高的要求。2006 年 11 月，《证券公司风险控制指标管理办法》开始实
施，标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立。2016 年 6 月，
中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，提出证券公司应通过风险
覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有
效的风控体系，加强风险监控。

    以华鑫证券 2017 年 6 月 30 日的财务数据为基础进行测算，本次可转债发行
完成后，华鑫证券各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》
的相关规定。

（四）公司具备风险防范能力

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法
规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成
的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层


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之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执
行的公司治理体系；华鑫证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理
准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了完善、规范的证券公司治理架构，
并高度重视净资本管控，各项风控指标均达到监管要求。

    公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性；公司不存在权益被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未消
除等《上市公司证券发行管理办法》第十一条禁止公开发行证券的情形，具备良
好的风险防范能力。

（五）本次募集资金与华鑫证券现有的业务现状、发展趋势相适应

    经过十余年的发展，华鑫证券已成为全方位、专业化的综合性证券公司。随
着全国营业网点战略性布局的初步完成，华鑫证券已成功构建包括“大经纪、大
资管、大投行”在内的三大业务线，并积极推进信用交易、自营业务等业务发展。
报告期内，华鑫证券的融资融券等信用交易业务、证券自营业务等各项业务均取
得了较快的发展，体现了华鑫证券较为深厚的业务积累，以及较强的业务拓展能
力和风险控制能力。本次募投项目的开展与实施有利于进一步拓展各项业务规模，
优化华鑫证券业务结构，提高华鑫证券业务收入和盈利能力，与华鑫证券现有业
务规模、发展趋势相适应。

（六）本次募集资金与公司现有技术水平、管理能力相适应

    公司拥有完善的信息技术系统，为资金清算、集中交易、自营业务、客户服
务等公司各项业务提供全面、稳定的技术支持。公司亦高度重视信息技术在风险
控制中的重要作用，配备优秀的技术人才，定期对风险管理信息系统进行全面升
级改造，由此实现对公司各业务的有效覆盖。稳定的技术系统是信用交易业务、
证券自营业务、衍生品和量化交易业务等发展的坚实后盾。

    公司重视业务人员队伍建设，已建立了完善的人才培养体系。一方面，公司
通过市场化招聘引入专业化人才，另一方面，公司重视员工内部培训和技能提升，
通过日常培训、专家交流拓宽员工业务视野，提高员工业务能力。优秀的人才队
伍是公司业务发展的重要保障。


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    公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的健全、完善
的公司治理结构。董事、监事、高级管理人员及分支机构负责人均拥有相关任职
资格，具备丰富的从业经验和较强的管理能力。同时，华鑫证券管理团队一直基
本保持稳定，管理层团结协作，共同推动各项业务的快速发展。

    因此，本次发行可转债募集资金与公司现有的技术水平、管理能力相适应。



四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对股权结构和控制权的影响

    本次可转债发行完成后，上海仪电（集团）有限公司仍为华鑫股份的控股股
东，上海市国有资产监督管理委员会仍为华鑫股份的实际控制人，公司股权结构
未发生重大变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后，华鑫证券的净资本将得到充分补充，有利于华鑫证券
大力发展各项业务，优化业务结构。由于募投项目产生效益需要经过一定的过程
和时间，因此短期内公司每股收益可能会被摊薄。公司将合理运用资金，促进各
项业务有序健康发展，积极提高公司盈利能力和核心竞争力，促进股东利益最大
化。




五、结论

    综上所述，本次公开发行可转债的顺利完成，将有利于公司增强全资子公司
华鑫证券的资本实力，扩大业务规模，增强抗风险能力，进而提升公司的整体持
续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大收益。因此，本次公开发行可转换
公司债券是必要且可行的。




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    上海华鑫股份有限公司

          董   事   会

        2017 年 8 月 24 日




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