华鑫股份：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-09-09
上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 9 月 18 日
上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
一 上海华鑫股份有限公司2017年第二次临时股东大会有关规定 2
二 2017年第二次临时股东大会表决办法说明 3
三 2017年第二次临时股东大会议程 4
1 审议关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 6
2 逐项审议关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案 7
3 审议关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 15
4 审议关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行 16
性分析报告的议案
5 审议关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 17
6 审议关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 18
施的议案
7 审议关于本次公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议 20
规则的议案
8 审议关于批准本次公开发行A股可转换公司债券有关备考审计 21
报告的议案
9 审议关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总经理 22
或经营管理层全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关
事宜的议案
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2017 年第二次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2017 年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会
发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答
股东提出的问题。
五、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会秘书处
2017 年 9 月 18 日
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2017年第二次临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年第二次临时股东大会期间依法
行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特
制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关
提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公
司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加
网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一
次表决为准。
二、本次大会所需表决的议案均为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事已就前述事项发表了独立意见，具体内容请见公司于 2017 年 8 月 24
日在上海证券交易所网站披露的《关于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券的独立意见》。
三、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会秘书处
2017 年 9 月 18 日
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
主持人：董事长蔡小庆先生
2017 年 9 月 18 日
议题 报告人
1、审议关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的 董事会秘书胡之奎
议案
2、审议关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 总会计师田明
2.01 审议本次发行证券的种类
2.02 审议发行规模
2.03 审议票面金额和发行价格
2.04 审议债券期限
2.05 审议债券利率
2.06 审议付息的期限和方式
2.07 审议转股期限
2.08 审议转股价格的确定及其调整
2.09 审议转股价格向下修正条款
2.10 审议转股股数确定方式
2.11 审议赎回条款
2.12 审议回售条款
2.13 审议转股年度有关股利的归属
2.14 审议发行方式及发行对象
2.15 审议向原 A 股股东配售的安排
2.16 审议债券持有人及债权持有人会议
2.17 审议本次募集资金用途
2.18 审议担保事项
2.19 审议募集资金存管
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2.20 审议本次决议的有效期
3、审议关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 总会计师田明
4、审议关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运 总会计师田明
用可行性分析报告的议案
5、审议关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 总会计师田明
6、审议关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及 总会计师田明
填补措施的议案
7、审议关于本次公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有 总会计师田明
人会议规则的议案
8、审议关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券有关备 总会计师田明
考审计报告的议案
9、审议关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总经 董事、总经理俞洋
理或经营管理层全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案
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公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
条件的议案
各位股东及股东代表：
上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“公司”）结合自身的实际情况，
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 18 日
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公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案
各位股东及股东代表：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的
方式募集资金（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二） 发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包括发行费用），具体数额
由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三） 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四） 债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五） 债券利率
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本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（六） 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额
自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七） 转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止。
（八） 转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交
易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价
格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股
东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股时期
（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十） 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转
股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转
股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二） 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转
债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当
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期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当
期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十五） 向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权
董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告
中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销团包销。
（十六） 债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
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7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转
债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、
程序和决议生效条件。
（十七） 本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元，包括发行费用）。募
集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称
“华鑫证券”）增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主营业务，增强抗风险能力。
（十八） 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九） 募集资金存管
公司已建立《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人
士确定。
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（二十） 本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
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董 事 会
2017 年 9 月 18 日
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公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的
议案
各位股东及股东代表：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式
募集资金。
为此，根据有关法律法规，公司就本次发行可转债事宜编制了《上海华鑫股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。该预案的具体内容详见附件 1。
附件 1：《上海华鑫股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 18 日
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式
募集资金。
为此，根据有关法律法规，公司就本次发行可转债事宜编制了《上海华鑫股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见附件 2。
附件 2：《上海华鑫股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告》。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 18 日
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式
募集资金。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》（以下简称“《使用情况专项报告》”），并由众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《上海华鑫股份有限公司截至 2017 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴
证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。
上述《使用情况专项报告》、《鉴证报告》的具体内容详见附件 3、附件 4。
附件 3：《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
附件 4：《上海华鑫股份有限公司截至 2017 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 18 日
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式
募集资金。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制
定了相应的填补措施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
《上海华鑫股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施》、《上海华鑫股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东关于公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容详见附件 5、附件 6。
附件 5：《上海华鑫股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施》；
附件 6：《上海华鑫股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东关于公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券
之债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式
募集资金。
为规范公司可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情
况，制定了《上海华鑫股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，其具体内
容详见附件 7。
附件 7：《上海华鑫股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
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2017 年 9 月 18 日
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之八
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关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券
有关备考审计报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次公开发行 A 股可转换公司债券之需要，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了最近三年（2014 年-2016 年）备考审计报告，公司编制了 2017 年 1-6 月的备考合
并财务报表，其具体内容详见附件 8、9。
附件 8：《上海华鑫股份有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度备考合并财务报
表及审计报告》；
附件 9：《上海华鑫股份有限公司 2017 年 1-6 月备考合并财务报表》。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
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公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料之九
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关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授
权总经理或经营管理层全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式
募集资金。
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总经理或经营管理层
全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格
修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及
经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、
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上海华鑫股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相
关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内
有效。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。
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