上海华鑫股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币12.90亿元（含
12.90亿元，包括发行费用）A股可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司
原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或董事会
授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中
予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对上海华鑫股
份有限公司（以下简称“公司”、“华鑫股份”）的各项资格和条件进行了认真
审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二） 发行规模
1
本次发行可转债总额不超过人民币 12.90 亿元（含 12.90 亿元，包括发行费
用），具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
（三） 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四） 债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五） 债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六） 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
2
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七） 转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
（八） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
3
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
4
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股时期（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十） 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息。
5
（十一） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二） 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
6
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十
一条赎回条款的相关内容）。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五） 向原 A 股股东配售的安排
7
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东
放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六） 债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前
偿付可转债的本金和利息；
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5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七） 本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 12.90 亿元（含 12.90 亿元，包括
发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华鑫证券有
限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主
营业务，增强抗风险能力。
（十八） 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九） 募集资金存管
公司已建立《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会或董事会授权人士确定。
（二十） 本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 公司的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表
鉴于华鑫股份在 2017 年 5 月完成了重大资产重组，该重大资产重组由重大
资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。为更好体现华鑫股份
实际经营情况，本次编制的备考合并财务报表是假定重大资产置换和发行股份购
买资产完成后的资产负债情况和经营业务在报告期初（2014 年 1 月 1 日）已存
在并持续经营，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2014 年度、2015 年度及
2016 年度的备考财务报表进行了审计，出具了《上海华鑫股份有限公司 2014 年
度、2015 年度及 2016 年度备考合并财务报表及审计报告》众会字[2017] 第 5761
号）。公司 2017 年 1-6 月备考财务数据未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 6,961,570,162.12 7,755,833,550.99 9,384,289,573.66 5,381,453,053.32
结算备付金 2,248,701,861.33 2,285,191,806.10 2,339,485,434.07 1,516,082,599.12
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 474,466,813.30 425,872,199.89 494,708,670.23 623,554,729.31
金融资产
应收票据 - - 50,000.00 500,000.00
应收账款 47,356,045.64 84,080,162.79 121,748,394.59 101,152,898.95
预付款项 32,998,601.95 24,460,182.94 27,444,894.53 27,737,265.49
应收利息 82,498,127.14 81,851,656.60 42,354,423.50 26,881,647.80
应收股利 11,077,000.00 60,339,657.45 2,385,633.11 7,632,353.25
其他应收款 29,205,711.37 112,751,948.13 39,934,341.09 120,200,813.15
买入返售金融资产 152,394,200.00 733,511,700.00 697,030,610.00 128,020,180.00
存货 498,566,874.72 457,681,988.62 403,033,219.46 346,316,881.55
划分为持有待售的资
- 9,002,107.85 - -
产
其他流动资产 3,882,555,378.92 4,162,632,456.25 5,326,067,249.33 2,939,535,537.90
流动资产合计 14,421,390,776.49 16,193,209,417.61 18,878,532,443.57 11,219,067,959.84
非流动资产：
10
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
可供出售金融资产 1,123,307,565.80 1,174,894,066.23 1,258,963,154.55 805,728,979.92
长期股权投资 246,664,493.81 250,754,358.14 250,652,039.51 218,404,058.03
投资性房地产 358,928,927.19 364,615,386.97 460,561,985.03 412,704,641.50
固定资产 120,514,619.93 123,041,973.90 129,108,470.96 107,856,040.63
在建工程 3,610,621.65 4,662,662.92 7,265,446.88 9,436,622.74
无形资产 120,650,267.82 126,453,946.99 114,418,146.53 116,705,555.32
商誉 58,467,033.18 42,258,835.79 42,258,835.79 42,258,835.79
长期待摊费用 53,990,190.85 56,965,069.40 51,154,595.55 23,206,860.96
递延所得税资产 122,045,663.56 110,859,653.45 163,843,625.33 115,551,610.16
其他非流动资产 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00
非流动资产合计 2,209,579,383.79 2,255,905,953.79 2,479,626,300.13 1,853,253,205.05
资产总计 16,630,970,160.28 18,449,115,371.40 21,358,158,743.70 13,072,321,164.89
流动负债：
短期借款 122,997,966.06 210,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 5,111,643.35 8,286,848.99
金融负债
应付账款 40,817,073.02 60,766,862.19 15,378,700.35 31,677,209.33
预收款项 323,387,128.17 128,838,083.21 215,078,020.76 113,606,688.24
卖出回购金融资产款 - - 2,000,000,000.00 1,188,440,000.00
应付职工薪酬 88,345,933.90 186,183,775.05 364,819,941.34 99,243,302.23
应交税费 166,393,267.10 130,351,886.20 197,178,248.47 150,036,735.56
应付利息 19,614,942.38 98,102,789.67 85,019,123.19 8,497,073.38
应付股利 687,056.62 687,056.62 687,056.62 687,056.62
其他应付款 136,787,286.95 126,189,076.57 191,608,588.88 140,541,936.10
代理买卖证券款 7,484,402,813.38 8,600,698,687.49 10,643,248,688.76 5,920,790,627.84
一年内到期的非流动
920,000,000.00 614,870,000.00 68,010,000.00 388,970,000.00
负债
其他流动负债 37,130,000.00 230,000,000.00 312,980,000.00 270,000,000.00
流动负债合计 9,340,563,467.58 10,386,688,217.00 14,199,120,011.72 8,420,777,478.29
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 290,000,000.00 - 11,000,000.00
应付债券 600,000,000.00 2,050,000,000.00 2,104,870,000.00 -
递延收益 2,041,666.63 2,291,666.65 - -
递延所得税负债 20,835,656.11 17,473,274.66 47,348,994.60 17,766,696.26
其他非流动负债 625,919,138.21 924,322,327.36 322,000,749.62 316,660,093.52
非流动负债合计 1,348,796,460.95 3,284,087,268.67 2,474,219,744.22 345,426,789.78
负债合计 10,689,359,928.53 13,670,775,485.67 16,673,339,755.94 8,766,204,268.07
所有者权益：
股本 1,060,899,292.00 940,899,292.00 940,899,292.00 940,899,292.00
资本公积 2,452,004,546.47 1,453,964,308.18 1,694,055,988.68 1,968,926,678.83
其他综合收益 28,068,133.21 27,398,769.18 120,823,731.96 44,466,142.88
11
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
盈余公积 215,035,274.83 215,035,274.83 196,173,021.63 183,957,950.36
未分配利润 1,925,303,376.28 1,867,593,603.46 1,470,490,904.57 915,497,262.56
归属于母公司所有者
5,681,310,622.79 4,504,891,247.65 4,422,442,938.84 4,053,747,326.63
权益合计
少数股东权益 260,299,608.96 273,448,638.08 262,376,048.92 252,369,570.19
所有者权益合计 5,941,610,231.75 4,778,339,885.73 4,684,818,987.76 4,306,116,896.82
负债和所有者权益总
16,630,970,160.28 18,449,115,371.40 21,358,158,743.70 13,072,321,164.89
计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 592,018,116.83 1,941,130,596.85 2,240,268,508.42 1,541,737,915.95
减：营业成本 51,715,624.07 213,586,057.08 164,043,086.33 201,081,332.43
税金及附加 6,329,793.89 132,537,132.52 148,005,663.23 110,816,589.66
销售费用 5,191,044.17 11,425,611.39 6,783,101.62 8,360,076.76
管理费用 495,184,474.03 1,170,309,313.56 1,450,462,208.92 1,021,635,065.57
财务费用 10,031,737.38 10,641,122.59 -13,159,749.40 -10,539,490.08
资产减值损失 -509,147.21 3,480,209.62 9,724,038.39 -18,843,259.90
加：公允价值变动收益 -17,357,393.93 -27,273,053.99 21,913,010.58 9,458,289.17
投资收益 47,804,886.24 181,540,835.02 260,597,572.61 101,971,438.46
其中：对联营企业
和合营企业的投资收 20,037,034.36 31,275,447.80 47,138,842.60 16,489,046.69
益
汇兑收益 -472,718.53 933,038.35 1,443,552.59 67,756.32
二、营业利润 54,049,364.28 554,351,969.47 758,364,295.11 340,725,085.46
加：营业外收入 19,547,111.76 55,708,831.17 28,839,256.48 57,558,003.09
其中：非流动资产
4,199,416.33 571,066.85 1,569,090.62 11,320,690.15
处置利得
减：营业外支出 1,074,674.73 2,422,491.33 1,701,019.18 23,708,956.00
其中：非流动资产
252,064.16 974,734.99 876,240.94 1,754,391.76
处置损失
三、利润总额 72,521,801.31 607,638,309.31 785,502,532.41 374,574,132.55
减：所得税费用 27,961,057.61 141,294,581.62 161,119,928.81 90,535,415.16
四、净利润 44,560,743.70 466,343,727.69 624,382,603.60 284,038,717.39
归属于母公司所有者
57,709,772.82 455,271,138.53 614,376,124.87 284,196,670.54
的净利润
少数股东损益 -13,149,029.12 11,072,589.16 10,006,478.73 -157,953.15
五、其他综合收益的税
669,364.03 -93,424,962.78 76,357,589.08 34,923,209.15
后净额
12
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
归属于母公司所有者
的其他综合收益税后 669,364.03 -93,424,962.78 76,357,589.08 34,923,209.15
净额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - - - -
额
六、综合收益总额 45,230,107.73 372,918,764.91 700,740,192.68 318,961,926.54
归属于母公司所有者
58,379,136.85 361,846,175.75 690,733,713.95 319,119,879.69
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-13,149,029.12 11,072,589.16 10,006,478.73 -157,953.15
合收益总额
七、每股收益(基于归
属于公司普通股股东
合并净利润)
（一）基本每股收益 0.06 0.48 0.65 0.30
（二）稀释每股收益 0.06 0.48 0.65 0.30
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
359,904,588.03 456,755,892.48 420,275,275.09 906,310,668.94
的现金
处置交易性金 融资产净
16,070,115.07 160,691,574.93 14,761,830.91 75,343,031.65
增加额
收取利息、手续费及佣金
719,220,954.31 1,924,388,717.87 2,613,447,884.56 1,340,661,549.41
的现金
拆入资金净增加额 - - -250,000,000.00 250,000,000.00
回购业务资金净增加额 580,500,000.00 - 241,535,120.00 831,251,160.00
融出资金净减少额 280,864,632.01 718,893,569.55 - -
代理买卖证券 收到的现
- - 4,722,458,060.92 2,894,810,717.58
金净额
收到其他与经 营活动有
80,763,728.87 551,274,939.34 297,046,554.09 263,909,048.70
关的现金
经营活动现金流入小计 2,037,324,018.29 3,812,004,694.17 8,059,524,725.57 6,562,286,176.28
购买商品、接受劳务支付
80,906,127.23 642,801,375.63 261,666,418.29 475,217,914.20
的现金
支付利息、手续费及佣金
75,388,393.76 287,558,550.26 567,148,606.36 236,280,737.03
的现金
13
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
支付给职工以 及为职工
426,686,983.54 997,065,538.20 766,606,738.27 639,391,866.05
支付的现金
支付的各项税费 149,207,177.87 361,437,391.23 358,535,422.12 179,580,503.59
融出资金净增加额 - - 2,125,167,052.73 1,526,258,794.79
代理买卖证券 支付的现
1,116,295,874.11 2,042,550,001.27 - -
金净额
回购业务资金净减少额 - 2,041,615,000.00 - -
支付其他与经 营活动有
273,175,716.54 390,254,413.92 803,540,715.99 1,139,386,878.10
关的现金
经营活动现金流出小计 2,121,660,273.05 6,763,282,270.51 4,882,664,953.76 4,196,116,693.76
经营活动产生的现金流
-84,336,254.76 -2,951,277,576.34 3,176,859,771.81 2,366,169,482.52
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 - - 68,762,289.71 95,602,862.82
取得投资收益 所收到的
73,716,657.45 21,339,636.92 22,930,956.40 11,145,109.35
现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资 产收回的 2,775,230.03 966,590.00 2,194,850.00 10,978,152.51
现金净额
收到其他与投 资活动有
60,034.72 13,821,009.73 730,342.95 11,161,027.52
关的现金
投资活动现金流入小计 76,551,922.20 36,127,236.65 94,618,439.06 128,887,152.20
购建固定资产、无形资产
和其他长期资 产支付的 29,747,478.08 84,559,073.55 88,515,802.61 62,061,078.49
现金
投资支付的现金 189,015,898.97 56,621,666.62 266,160,937.30 176,712,917.09
支付的其他与 投资活动
19,382,081.86 - - -
有关的现金
投资活动现金流出小计 238,145,458.91 141,180,740.17 354,676,739.91 238,773,995.58
投资活动产生的现金流
-161,593,536.71 -105,053,503.52 -260,058,300.85 -109,886,843.38
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 1,260,264,000.00 - - -
取得借款收到的现金 43,500,000.00 1,411,600,000.00 613,700,000.00 870,000,000.00
发行债券收到的现金 - 600,000,000.00 1,900,000,000.00 -
收到其他与筹 资活动有
1,198,637,700.00 1,389,760,000.00 1,216,230,000.00 20,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,502,401,700.00 3,401,360,000.00 3,729,930,000.00 890,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,005,802,033.94 764,000,000.00 1,010,970,000.00 810,020,000.00
分配股利、利润或偿付利 190,774,586.32 274,260,692.86 160,086,388.95 190,051,827.95
14
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
息支付的现金
支付其他与筹 资活动有
1,890,110,000.00 990,750,000.00 650,370,000.00 15,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,086,686,620.26 2,029,010,692.86 1,821,426,388.95 1,015,071,827.95
筹资活动产生的现金流
-584,284,920.26 1,372,349,307.14 1,908,503,611.05 -125,071,827.95
量净额
四、汇率变动对现金及现
-538,621.91 1,232,122.08 934,273.28 23,664.82
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-830,753,333.64 -1,682,749,650.64 4,826,239,355.29 2,131,234,476.01
增加额
加：期初现金及现金等价
10,041,025,357.09 11,723,775,007.73 6,897,535,652.44 4,766,301,176.43
物余额
六、期末现金及现金等价
9,210,272,023.45 10,041,025,357.09 11,723,775,007.73 6,897,535,652.44
物余额
15
（4）合并所有者权益变动表
单位：元
2017 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
减：库 其他综合收 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 盈余公积 未分配利润
其 存股 益 储备
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 940,899,292.00 - - - 1,453,964,308.18 - 27,398,769.18 - 215,035,274.83 1,867,593,603.46 273,448,638.08 4,778,339,885.73
二、本年期初余额 940,899,292.00 - - - 1,453,964,308.18 - 27,398,769.18 - 215,035,274.83 1,867,593,603.46 273,448,638.08 4,778,339,885.73
三、本期增减变动金额 120,000,000.00 - - 998,040,238.29 - 669,364.03 - - 57,709,772.82 -13,149,029.12 1,163,270,346.02
（一）综合收益总额 - - - - - - 669,364.03 - - 57,709,772.82 -13,149,029.12 45,230,107.73
（二）所有者投入和减少
120,000,000.00 - - - 998,040,238.29 - - - - - - 1,118,040,238.29
资本
1．股东投入的普通股 120,000,000.00 - - - 1,140,284,000.00 - - - - - - 1,260,284,000.00
2．其他 - - - - -142,243,761.71 - - - - - - -142,243,761.71
四、本期期末余额 1,060,899,292.00 - - - 2,452,004,546.47 - 28,068,133.21 - 215,035,274.83 1,925,303,376.28 260,299,608.96 5,941,610,231.75
单位：元
2016 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 其他权益工具 资本公积 减：库 其他综合收益 专项 盈余公积 未分配利润
16
优 永 存股 储备
其
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 940,899,292.00 - - - 1,694,055,988.68 - 120,823,731.96 - 196,173,021.63 1,470,490,904.57 262,376,048.92 4,684,818,987.76
二、本年期初余额 940,899,292.00 - - - 1,694,055,988.68 - 120,823,731.96 - 196,173,021.63 1,470,490,904.57 262,376,048.92 4,684,818,987.76
三、本期增减变动金额 - - - - -240,091,680.50 - -93,424,962.78 - 18,862,253.20 397,102,698.89 11,072,589.16 93,520,897.97
（一）综合收益总额 - - - - - - -93,424,962.78 - - 455,271,138.53 11,072,589.16 372,918,764.91
（二）所有者投入和减少资
- - - - -240,091,680.50 - - - - - - -240,091,680.50
本
1．其他 - - - - -240,091,680.50 - - - - - - -240,091,680.50
（三）利润分配 - - - - - - - - 18,862,253.20 -58,168,439.64 - -39,306,186.44
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 18,862,253.20 -18,862,253.20 - -
2．对所有者（或股东）的
- - - - - - - - - -39,306,186.44 - -39,306,186.44
分配
四、本期期末余额 940,899,292.00 - - - 1,453,964,308.18 - 27,398,769.18 - 215,035,274.83 1,867,593,603.46 273,448,638.08 4,778,339,885.73
单位：元
2015 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 专
减：库 项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
其他 存股 储
股 债 备
一、上年期末余额 940,899,292.00 - - - 1,968,926,678.83 - 44,466,142.88 - 183,957,950.36 915,497,262.56 252,369,570.19 4,306,116,896.82
17
2015 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 专
减：库 项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
其他 存股 储
股 债 备
二、本年期初余额 940,899,292.00 - - - 1,968,926,678.83 - 44,466,142.88 - 183,957,950.36 915,497,262.56 252,369,570.19 4,306,116,896.82
三、本期增减变动金额 - - - - -274,870,690.15 - 76,357,589.08 - 12,215,071.27 554,993,642.01 10,006,478.73 378,702,090.94
（一）综合收益总额 - - - - - 76,357,589.08 - - 614,376,124.87 10,006,478.73 700,740,192.68
（二）所有者投入和减少资
- - - - -274,870,690.15 - - - - - - -274,870,690.15
本
1．其他 - - - - -274,870,690.15 - - - - - - -274,870,690.15
（三）利润分配 - - - - - - - - 12,215,071.27 -59,382,482.86 - -47,167,411.59
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 12,215,071.27 -12,215,071.27 - -
2．对所有者（或股东）的分
- - - - - - - - - -47,167,411.59 - -47,167,411.59
配
四、本期期末余额 940,899,292.00 - - - 1,694,055,988.68 - 120,823,731.96 - 196,173,021.63 1,470,490,904.57 262,376,048.92 4,684,818,987.76
单位：元
2014 年度
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计
减：库 专项
股本 优先 永续 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
其他 存股 储备
股 债
18
2014 年度
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计
减：库 专项
股本 优先 永续 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
其他 存股 储备
股 债
一、上年期末余额 524,082,351.00 - - - 217,532,690.10 - -449,366.83 - 180,047,334.19 751,659,295.83 89,632,069.56 1,762,504,373.85
加：其他 416,816,941.00 - - - 1,751,393,988.73 - 9,992,300.56 - - -27,354,087.97 162,895,453.78 2,313,744,596.10
二、本年期初余额 940,899,292.00 - - - 1,968,926,678.83 - 9,542,933.73 - 180,047,334.19 724,305,207.86 252,527,523.34 4,076,248,969.95
三、本期增减变动金额 - - - - - - 34,923,209.15 - 3,910,616.17 191,192,054.70 -157,953.15 229,867,926.87
（一）综合收益总额 - - - - - - 34,923,209.15 - - 284,196,670.54 -157,953.15 318,961,926.54
（二）所有者投入和减少资
- - - - - - - - - - - -
本
（三）利润分配 - - - - - - - - 3,910,616.17 -93,004,615.84 - -89,093,999.67
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 3,910,616.17 -3,910,616.17 -
2．对所有者（或股东）的分
- - - - - - - - - -89,093,999.67 - -89,093,999.67
配
四、本期期末余额 940,899,292.00 - - - 1,968,926,678.83 - 44,466,142.88 - 183,957,950.36 915,497,262.56 252,369,570.19 4,306,116,896.82
19
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 416,711,848.78 525,612,403.62 446,755,679.47 983,912,304.83
应收票据 - - - 500,000.00
应收账款 1,952,089.86 5,305,938.48 110,830.09 271,960.42
预付款项 31,475.94 54,600.94 23,985.37 29,710.15
应收利息 - 37,481,276.93 21,933,583.06 3,015,584.44
应收股利 11,077,000.00 98,457,392.85 40,471,905.26 24,397,849.67
其他应收款 12,535,108.47 498,291,454.73 456,044,653.88 587,680,686.75
存货 498,517,050.72 1,004,138,340.86 454,898,925.78 387,661,899.93
其他流动资产 50,000,000.00 38,335,544.60 17,143,130.53 60,000,000.00
流动资产合计 990,824,573.77 2,207,676,953.01 1,437,382,693.44 2,047,469,996.19
非流动资产：
可供出售金融资产 43,020,367.72 46,961,437.92 31,551,620.00 19,976,540.00
长期股权投资 5,022,293,754.56 989,080,824.07 947,336,591.76 609,261,915.96
投资性房地产 352,913,448.82 382,060,992.66 480,093,124.49 434,394,075.33
固定资产 1,348,183.93 111,624,716.45 115,555,609.66 119,694,883.93
在建工程 415,990.00 - 746,634.00 605,634.00
无形资产 840,230.32 14,342,033.97 14,092,666.32 14,113,097.20
长期待摊费用 3,863,540.14 5,271,717.92 269,997.30 -
递延所得税资产 47,816,851.13 47,816,851.13 41,970,643.37 41,911,337.61
非流动资产合计 5,472,512,366.62 1,597,158,574.12 1,631,616,886.90 1,239,957,484.03
资产总计 6,463,336,940.39 3,804,835,527.13 3,068,999,580.34 3,287,427,480.22
流动负债：
短期借款 79,497,966.06 410,000,000.00 220,000,000.00 270,000,000.00
应付账款 26,001,288.64 33,547,128.05 4,669,121.95 15,255,664.34
预收款项 294,332,860.43 81,270,268.21 200,007,841.11 102,721,024.08
应付职工薪酬 25,902.84 91,520.60 107,157.13 244,729.97
应交税费 144,638,588.87 77,825,289.98 71,366,308.88 75,272,541.81
应付利息 488,644.44 2,134,169.22 1,296,022.39 2,097,507.08
应付股利 687,056.62 687,056.62 687,056.62 687,056.62
其他应付款 157,410,982.50 635,009,321.49 620,522,876.64 615,438,708.67
一年内到期的非流
- 320,000,000.00 169,000,000.00 479,970,000.00
动负债
流动负债合计 703,083,290.40 1,560,564,754.17 1,287,656,384.72 1,561,687,232.57
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 750,300,000.00 443,700,000.00 480,000,000.00
20
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延所得税负债 10,243,247.93 11,228,515.48 7,376,061.00 4,482,291.00
非流动负债合计 110,243,247.93 761,528,515.48 451,076,061.00 484,482,291.00
负债合计 813,326,538.33 2,322,093,269.65 1,738,732,445.72 2,046,169,523.57
所有者权益：
股本 1,060,899,292.00 524,082,351.00 524,082,351.00 524,082,351.00
资本公积 3,391,488,905.55 214,299,572.60 214,299,572.60 214,299,572.60
其他综合收益 29,019,389.47 31,445,344.45 28,286,567.11 14,260,690.21
盈余公积 215,035,274.83 215,035,274.83 196,173,021.63 183,957,950.36
未分配利润 953,567,540.21 497,879,714.60 367,425,622.28 304,657,392.48
所有者权益合计 5,650,010,402.06 1,482,742,257.48 1,330,267,134.62 1,241,257,956.65
负债和所有者权益
6,463,336,940.39 3,804,835,527.13 3,068,999,580.34 3,287,427,480.22
总计
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 36,644,872.61 475,061,488.51 117,749,903.74 219,125,178.74
减：营业成本 14,658,840.00 157,724,795.00 54,650,065.87 86,843,272.19
税金及附加 1,630,417.76 89,812,722.87 5,731,119.11 31,219,256.35
销售费用 194,174.75 3,769,058.01 13,401.00 1,442,166.96
管理费用 54,034,020.96 69,688,096.88 32,819,979.11 35,628,769.53
财务费用 10,175,539.30 25,429,549.17 -3,213,012.35 26,715,971.01
资产减值损失 -245,000.00 23,384,831.01 237,223.05 -12,634,418.15
加：投资收益 498,274,525.27 104,229,666.76 86,528,410.42 24,552,248.36
其中：对联营企业和合
13,290,596.23 43,890,009.31 62,390,291.69 18,794,169.05
营企业的投资收益
二、营业利润 454,471,405.11 209,482,102.33 114,039,538.37 74,462,409.21
加：营业外收入 300.00 10,302,297.91 3,710,795.08 532,572.60
其中：非流动资产处置
- - 830,794.08 19,574.60
利得
减：营业外支出 650.00 4,072.74 65,415.46 19,433,241.36
其中：非流动资产处置
- 4,072.74 64,792.43 275,243.36
损失
三、利润总额 454,471,055.11 219,780,327.50 117,684,917.99 55,561,740.45
减：所得税费用 -1,216,770.50 31,157,795.54 -4,465,794.67 16,455,578.75
四、净利润 455,687,825.61 188,622,531.96 122,150,712.66 39,106,161.70
五、其他综合收益的税后净
-2,425,954.98 3,158,777.34 14,025,876.90 14,710,057.04
额
六、综合收益总额 453,261,870.63 191,781,309.30 136,176,589.56 53,816,218.74
21
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 300,783,502.46 318,545,228.60 217,130,825.05 595,743,436.20
融出资金净减少额 1,024,106,738.69 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 - 230,007,458.45 336,711,182.95 72,388,024.11
经营活动现金流入小计 1,324,890,241.15 548,552,687.05 553,842,008.00 668,131,460.31
购买商品、接受劳务支付的现金 54,841,651.52 609,649,159.02 162,001,460.97 324,801,196.67
支付给职工以及为职工支付的现
41,534,765.41 47,921,702.32 22,559,055.43 61,059,008.69
金
支付的各项税费 76,831,857.48 126,183,226.91 32,092,977.11 78,845,440.90
支付其他与经营活动有关的现金 574,007,260.67 201,535,878.59 205,085,074.02 148,152,783.35
经营活动现金流出小计 747,215,535.08 985,289,966.84 421,738,567.53 612,858,429.61
经营活动产生的现金流量净额 577,674,706.07 -436,737,279.79 132,103,440.47 55,273,030.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 68,762,289.71 95,602,862.82
取得投资收益所收到的现金 592,708,325.27 21,339,636.92 22,953,111.79 11,178,192.26
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 983,400.00 590,434.19
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 60,034.72 - - -
投资活动现金流入小计 592,768,359.99 21,339,636.92 92,698,801.50 107,371,489.27
购建固定资产、无形资产和其他长
1,739,105.83 2,638,727.21 672,349.42 1,124,688.26
期资产支付的现金
投资支付的现金 239,015,898.97 56,621,666.62 - 176,746,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
1,270,000,000.00 - 266,183,092.69 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 1,510,755,004.80 59,260,393.83 266,855,442.11 177,870,688.26
投资活动产生的现金流量净额 -917,986,644.81 -37,920,756.91 -174,156,640.61 -70,499,198.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,260,164,000.00 - - -
取得借款收到的现金 - 1,211,600,000.00 413,700,000.00 870,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 7,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,260,164,000.00 1,211,600,000.00 420,700,000.00 870,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,005,802,033.94 564,000,000.00 810,970,000.00 810,020,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
22,950,583.02 94,084,985.91 104,833,425.22 158,389,257.76
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 15,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,028,752,616.96 658,084,985.91 915,803,425.22 983,409,257.76
22
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额 231,411,383.04 553,515,014.09 -495,103,425.22 -113,409,257.76
四、汇率变动对现金及现金等价
0.86 -253.24 - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -108,900,554.84 78,856,724.15 -537,156,625.36 -128,635,426.05
加：期初现金及现金等价物余额 525,612,403.62 446,755,679.47 983,912,304.83 1,112,547,730.88
六、期末现金及现金等价物余额 416,711,848.78 525,612,403.62 446,755,679.47 983,912,304.83
23
（4）母公司所有者权益变动表
单位：元
2017 年 1-6 月
其他权益工具 一般
项目 减：库存 其他综合收 专项
股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 股 益 储备
准备
一、上年期末余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 31,445,344.45 - 215,035,274.83 - 497,879,714.60 1,482,742,257.48
二、本年期初余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 31,445,344.45 - 215,035,274.83 - 497,879,714.60 1,482,742,257.48
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 536,816,941.00 - - - 3,177,189,332.95 - -2,425,954.98 - - - 455,687,825.61 4,167,268,144.58
填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - -2,425,954.98 - - - 455,687,825.61 453,261,870.63
（二）所有者投入和
536,816,941.00 - - - 3,177,189,332.95 - - - - - - 3,714,006,273.95
减少资本
1．股东投入的普通股 536,816,941.00 - - - 4,721,404,693.00 - - - - - - 5,258,221,634.00
2．其他 - - - - -1,544,215,360.05 - - - - - - -1,544,215,360.05
四、本期期末余额 1,060,899,292.00 - - - 3,391,488,905.55 - 29,019,389.47 - 215,035,274.83 - 953,567,540.21 5,650,010,402.06
单位：元
24
2016 年度
项目 其他权益工具 减：库 专项
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 存股 储备
一、上年期末余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 28,286,567.11 - 196,173,021.63 367,425,622.28 1,330,267,134.62
二、本年期初余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 28,286,567.11 - 196,173,021.63 367,425,622.28 1,330,267,134.62
三、本期增减变动金额（减少以
- - - - - - 3,158,777.34 - 18,862,253.20 130,454,092.32 152,475,122.86
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 3,158,777.34 - - 188,622,531.96 191,781,309.30
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 18,862,253.20 -58,168,439.64 -39,306,186.44
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 18,862,253.20 -18,862,253.20 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -39,306,186.44 -39,306,186.44
四、本期期末余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 31,445,344.45 - 215,035,274.83 497,879,714.60 1,482,742,257.48
单位：元
2015 年度
项目 其他权益工具 减：库存 专项
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 股 储备
一、上年期末余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 14,260,690.21 - 183,957,950.36 304,657,392.48 1,241,257,956.65
二、本年期初余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 14,260,690.21 - 183,957,950.36 304,657,392.48 1,241,257,956.65
三、本期增减变动金额（减少以
- - - - - - 14,025,876.90 - 12,215,071.27 62,768,229.80 89,009,177.97
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 14,025,876.90 - - 122,150,712.66 136,176,589.56
25
2015 年度
项目 其他权益工具 减：库存 专项
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 股 储备
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 12,215,071.27 -59,382,482.86 -47,167,411.59
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 12,215,071.27 -12,215,071.27 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -47,167,411.59 -47,167,411.59
四、本期期末余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 28,286,567.11 - 196,173,021.63 367,425,622.28 1,330,267,134.62
单位：元
2014 年度
项目 其他权益工具 减：库存 专项
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 股 储备
一、上年期末余额 524,082,351.00 - - - 213,850,205.77 - - 180,047,334.19 358,555,846.62 1,276,535,737.58
加：会计政策变更 - - - - 449,366.83 - -449,366.83 - - - -
二、本年期初余额 524,082,351.00 - - 214,299,572.60 - -449,366.83 - 180,047,334.19 358,555,846.62 1,276,535,737.58
三、本期增减变动金额（减少以
- - - - - - 14,710,057.04 - 3,910,616.17 -53,898,454.14 -35,277,780.93
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 14,710,057.04 - - 39,106,161.70 53,816,218.74
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 3,910,616.17 -93,004,615.84 -89,093,999.67
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 3,910,616.17 -3,910,616.17 -
26
2014 年度
项目 其他权益工具 减：库存 专项
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 股 储备
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -89,093,999.67 -89,093,999.67
四、本期期末余额 524,082,351.00 - - - 214,299,572.60 - 14,260,690.21 - 183,957,950.36 304,657,392.48 1,241,257,956.65
27
（二） 合并报表范围变化情况
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度备考报表口径的合并范围未发生变
化。2017 年 1 月公司新增子公司上海鑫平人才服务有限公司，持股比例 100%，
该子公司于 2017 年 5 月 31 日已被处置。
（三） 公司的主要财务指标
1、公司备考报表口径华鑫股份的主要财务指标
主要财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
基本每股收益（元/股） 0.06 0.48 0.65 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.48 0.65 0.30
扣除非经常性损益后的基本每
0.05 0.41 0.62 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.05 0.41 0.62 0.27
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.31 9.98 14.03 7.22
扣除非经常性损益后的加权平
1.05 8.52 13.40 6.38
均净资产收益率（%）
归属于母公司股东的每股净资
5.36 4.79 4.70 4.31
产（元/股）
2、华鑫证券净资本及风险控制指标
最近三年，核心子公司华鑫证券净资本等各项风险控制指标均持续符合相关
监管要求。主要风险控制指标如下：
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
净资本（亿元） 46.87 40.69 33.15 23.41
净资产（亿元） 49.71 36.37 34.69 29.01
净资本/各项风险准备
290.86% 227.70% 341.63% 462.04%
之和
净资本/净资产 94.29% 111.88% 95.59% 80.69%
净资本/负债 193.52% 96.33% 60.72% 118.15%
净资产/负债 205.24% 86.10% 63.52% 146.43%
自营权益类证券及其
13.80% 14.43% 40.45% 29.47%
衍生品/净资本
自营非权益类证券及
17.12% 18.08% 2.96% 24.95%
其衍生品/净资本
注 1：公司自 2016 年 10 月起执行中国证监会于 2016 年 6 月 16 日发布的《关于修改<证券
公司风险控制指标管理办法>的决定》证监会第 125 号令）。上表披露的截至 2016 年末、2017
28
年 6 月 30 日主要风险控制指标按照新办法计算，2014 年末、2015 年末主要风险控制指标按
照旧办法计算。
（四） 公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 696,157.02 41.86% 775,583.36 42.04% 938,428.96 43.94% 538,145.31 41.17%
其中：客户资金 498,152.55 29.95% 612,909.08 33.22% 746,272.99 34.94% 389,956.11 29.83%
结算备付金 224,870.19 13.52% 228,519.18 12.39% 233,948.54 10.95% 151,608.26 11.60%
其中：客户备付金 187,443.30 11.27% 188,157.75 10.20% 187,192.01 8.76% 132,108.34 10.11%
公司备付金 18,833.66 1.13% 20,095.04 1.09% 9,530.29 0.45% 4,783.86 0.37%
信用备付金 18,593.23 1.12% 20,266.39 1.10% 37,226.24 1.74% 14,716.06 1.13%
以 公 允 价值 计 量 且
其 变 动 计入 当 期 损 47,446.68 2.85% 42,587.22 2.31% 49,470.87 2.32% 62,355.47 4.77%
益的金融资产
应收票据 - - - - 5.00 0.00% 50.00 0.00%
应收账款 4,735.60 0.28% 8,408.02 0.46% 12,174.84 0.57% 10,115.29 0.77%
预付款项 3,299.86 0.20% 2,446.02 0.13% 2,744.49 0.13% 2,773.73 0.21%
应收利息 8,249.81 0.50% 8,185.17 0.44% 4,235.44 0.20% 2,688.16 0.21%
应收股利 1,107.70 0.07% 6,033.97 0.33% 238.56 0.01% 763.24 0.06%
其他应收款 2,920.57 0.18% 11,275.19 0.61% 3,993.43 0.19% 12,020.08 0.92%
买入返售金融资产 15,239.42 0.92% 73,351.17 3.98% 69,703.06 3.26% 12,802.02 0.98%
存货 49,856.69 3.00% 45,768.20 2.48% 40,303.32 1.89% 34,631.69 2.65%
划 分 为 持有 待 售 的
- - 900.21 0.05% - - - -
资产
其他流动资产 388,255.54 23.35% 416,263.25 22.56% 532,606.72 24.94% 293,953.55 22.49%
其中：融出资金 309,628.87 18.62% 337,659.16 18.30% 409,404.73 19.17% 197,708.48 15.12%
存出保证金 77,659.02 4.67% 73,109.92 3.96% 120,508.67 5.64% 89,411.45 6.84%
流动资产合计 1,442,139.08 86.71% 1,619,320.94 87.77% 1,887,853.24 88.39% 1,121,906.80 85.82%
可供出售金融资产 112,330.76 6.75% 117,489.41 6.37% 125,896.32 5.89% 80,572.90 6.16%
长期股权投资 24,666.45 1.48% 25,075.44 1.36% 25,065.20 1.17% 21,840.41 1.67%
投资性房地产 35,892.89 2.16% 36,461.54 1.98% 46,056.20 2.16% 41,270.46 3.16%
固定资产 12,051.46 0.72% 12,304.20 0.67% 12,910.85 0.60% 10,785.60 0.83%
在建工程 361.06 0.02% 466.27 0.03% 726.54 0.03% 943.66 0.07%
无形资产 12,065.03 0.73% 12,645.39 0.69% 11,441.81 0.54% 11,670.56 0.89%
29
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
商誉 5,846.70 0.35% 4,225.88 0.23% 4,225.88 0.20% 4,225.88 0.32%
长期待摊费用 5,399.02 0.32% 5,696.51 0.31% 5,115.46 0.24% 2,320.69 0.18%
递延所得税资产 12,204.57 0.73% 11,085.97 0.60% 16,384.36 0.77% 11,555.16 0.88%
其他非流动资产 140.00 0.01% 140.00 0.01% 140.00 0.01% 140.00 0.01%
非流动资产合计 220,957.94 13.29% 225,590.60 12.23% 247,962.63 11.61% 185,325.32 14.18%
资产合计 1,663,097.02 100.00% 1,844,911.54 100.00% 2,135,815.87 100.00% 1,307,232.12 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司的资产总额
分别为 1,307,232.12 万元、2,135,815.87 万元、1,844,911.54 万元和 1,663,097.02
万元。2015 年末资产总额较 2014 年末大幅增加 63.38%，主要原因为 2015 年证
券市场交易活跃，公司经纪业务、信用交易业务顺市增长，客户资金及客户备付
金、融出资金、买入返售金融资产余额相应大幅增加。2016 年末公司资产总额
较 2015 年末下降 13.62%，主要原因为证券市场交易活跃度减弱，经纪业务、信
用交易业务有所下滑，导致客户资金、融出资金等资产余额下降。2017 年上半
年证券市场略有回稳，但是受债券质押式回购业务下滑影响，买入返售金融资产
的余额下降幅度明显，综合导致公司 2017 年 6 月末资产总额较 2016 年末下降
9.85%。
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金和客户备付金
等，公司自有资产则主要以自有货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产以及可供出售金融资产为主。整体
而言，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，
资产的流动性较强、安全性较高，符合证券行业的经营特点。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 12,299.80 1.15% 21,000.00 1.54% 10,000.00 0.60% 10,000.00 1.14%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 511.16 0.03% 828.68 0.09%
益的金融负债
应付账款 4,081.71 0.38% 6,076.69 0.44% 1,537.87 0.09% 3,167.72 0.36%
30
预收款项 32,338.71 3.03% 12,883.81 0.94% 21,507.80 1.29% 11,360.67 1.30%
卖出回购金融资产
- - - - 200,000.00 12.00% 118,844.00 13.56%
款
应付职工薪酬 8,834.59 0.83% 18,618.38 1.36% 36,481.99 2.19% 9,924.33 1.13%
应交税费 16,639.33 1.56% 13,035.19 0.95% 19,717.82 1.18% 15,003.67 1.71%
应付利息 1,961.49 0.18% 9,810.28 0.72% 8,501.91 0.51% 849.71 0.10%
应付股利 68.71 0.01% 68.71 0.01% 68.71 0.00% 68.71 0.01%
其他应付款 13,678.73 1.28% 12,618.91 0.92% 19,160.86 1.15% 14,054.19 1.60%
代理买卖证券款 748,440.28 70.02% 860,069.87 62.91% 1,064,324.87 63.83% 592,079.06 67.54%
一年内到期的非流
92,000.00 8.61% 61,487.00 4.50% 6,801.00 0.41% 38,897.00 4.44%
动负债
其他流动负债 3,713.00 0.35% 23,000.00 1.68% 31,298.00 1.88% 27,000.00 3.08%
流动负债合计 934,056.35 87.38% 1,038,668.82 75.98% 1,419,912.00 85.16% 842,077.75 96.06%
长期借款 10,000.00 0.94% 29,000.00 2.12% - - 1,100.00 0.13%
应付债券 60,000.00 5.61% 205,000.00 15.00% 210,487.00 12.62% - -
递延收益 204.17 0.02% 229.17 0.02% - - - -
递延所得税负债 2,083.57 0.19% 1,747.33 0.13% 4,734.90 0.28% 1,776.67 0.20%
其他非流动负债 62,591.91 5.86% 92,432.23 6.76% 32,200.07 1.93% 31,666.01 3.61%
非流动负债合计 134,879.65 12.62% 328,408.73 24.02% 247,421.97 14.84% 34,542.68 3.94%
负债合计 1,068,935.99 100.00% 1,367,077.55 100.00% 1,667,333.98 100.00% 876,620.43 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司负债总额分别为
876,620.43 万元、1,667,333.98 万元、1,367,077.55 万元和 1,068,935.99 万元。2015
年末公司负债总额较 2014 年末大幅增长 90.20%，一方面是因为证券市场交易活
跃，经纪业务快速发展，代理买卖证券款余额较 2014 年末大幅增加 79.76%；另
一方面，受益于 2015 年融资融券市场行情向好，华鑫证券通过转让融资融券收
益权的方式融入资金，增加了卖出回购金融资产款。同时，为支持证券业务的发
展，华鑫证券积极拓展债券融资渠道，通过发行次级债券、公司债券及收益凭证
适度增加财务杠杆，导致合并口径负债余额增加。2016 年末负债总额较 2015 年
末下降 18.01%，一方面是因为证券市场交易活跃度降低导致代理买卖证券款余
额相应下降；另一方面随着融资融券业务遇冷，以融资融券收益权为主的卖出回
购金融资产款余额下降 20 亿元，综合导致负债总额有所下降。2017 年 6 月末负
债总额较 2016 年末下降 21.81%，主要是由于公司代理买卖证券款规模进一步下
降，同时华鑫证券偿还了部分次级债券及收益凭证所致。
报告期内，公司负债主要由代理买卖证券款、应付债券构成，其中代理买卖
31
证券款余额占比最大，报告期内分别占负债总额 67.54%、63.83%、62.91%和
70.02%。代理买卖证券款是客户存放于证券公司，用于买卖证券的资金，独立于
公司自有资产，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响。
3、偿债能力分析
2017年6月30日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31日
主要指标
/2017年1-6月 日/2016年度 日/2015年度 /2014年度
流动比率（倍） 3.74 4.25 2.32 2.12
速动比率（倍） 3.47 3.99 2.20 1.98
资产负债率
35.04% 51.48% 56.28% 39.79%
（合并）
资产负债率
12.58% 61.03% 56.65% 62.24%
（母公司）
注 1：流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）
注 2：速动比率=（流动资产-存货-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）
注 3：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司流动比率分别为 2.12 倍、2.32 倍
和 4.25 倍，速动比率分别为 1.98 倍、2.20 倍和 3.99 倍，呈现逐年上升的趋势，
公司资产流动性较好。2016 年末公司流动比率和速动比率分别较 2015 年末有所
上升，主要是由于 2016 年受融资融券业务规模收缩影响，华鑫证券偿还了 20 亿
元融资融券收益权转让融入资金，导致扣除代理买卖证券款后的流动负债余额降
幅较大，而扣除代理买卖证券款后的流动资产余额相对保持稳定。2017 年 6 月
末，公司流动比率、速动比率分别为 3.74 倍、3.47 倍，分别较 2016 年末略有降
低，主要是因为融资融券中融出资金减少和债券质押式回购业务规模下降，导致
扣除代理买卖证券款后的流动资产余额下滑，而扣除代理买卖证券款后的流动负
债余额相对保持稳定。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司资产负债率（合并）分别为 39.79%、
56.28%和 51.48%。公司 2015 年末资产负债率较 2014 年末大幅增加，主要是因
为华鑫证券当年发行次级债券及公司债券，并通过转让融资融券收益权融入资金
导致负债大幅增加。公司 2016 年末资产负债率较 2015 年末变化幅度较小，相对
稳定。2017 年 5 月，公司完成重大资产重组，并募集配套资金净额约 12.6 亿元；
同时华鑫证券在 2017 年上半年偿还部分次级债及收益凭证，导致 2017 年 6 月末
公司资产负债率降低至 35.04%。
32
4、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
主要指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 59,201.81 194,113.06 224,026.85 154,173.79
营业利润 5,404.94 55,435.20 75,836.43 34,072.51
利润总额 7,252.18 60,763.83 78,550.25 37,457.41
净利润 4,456.07 46,634.37 62,438.26 28,403.87
其中：归属于母公司
5,770.98 45,527.11 61,437.61 28,419.67
所有者的净利润
报告期内，公司营业收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、信用交
易业务等证券业务，盈利能力与宏观经济环境、证券市场波动和投资者行为等诸
多因素高度相关。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司分别
实现营业收入 154,173.79 万元、224,026.85 万元、194,113.06 万元和 59,201.81 万
元，实现净利润 28,403.87 万元、62,438.26 万元、46,634.37 万元和 4,456.07 万元，
存在较强的周期性与波动性。
2015 年度，证券市场先扬后抑，市场交易活跃，经纪业务、融资融券业务
等各项业务快速发展，证券行业整体盈利能力显著提高。在此背景下，公司经纪
业务、信用交易业务、投行业务等获得快速发展，营业收入同比大幅增长，盈利
能力显著提升。2016 年度，证券市场弱势运行，交易活跃度与上年同期相比出
现较大幅度的下降，证券公司全行业盈利水平亦随之下降。受市场波动的影响，
公司整体经营业绩与上年同期相比出现一定幅度的下滑，营业收入、净利润分别
同比下降 13.35%、25.31%。根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩，同
期证券行业平均营业收入、净利润分别下降 29.17%、32.15%，公司业绩同比表
现好于行业平均水平。2017 年上半年公司营业收入、净利润的下降主要是由于
公司在完成重大资产重组后，除置入华鑫证券外，仅保留了少量持有型物业及其
他业务，导致公司房地产相关收入大幅下降。
报告期内，华鑫证券经纪业务、融资融券业务、自营业务等主营业务的市场
排名上升，综合实力逐步增强。未来公司将以证券业务为核心，优化业务结构，
加强风险控制，持续提升盈利能力，增加公司综合竞争力。
33
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
（一） 募集资金使用计划
本次拟公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 12.90 亿元（含 12.90
亿元，包括发行费用）。募集资金扣除发行费用后将用于向华鑫证券增资，以补
充华鑫证券营运资金，发展主营业务，增强抗风险能力，提高公司的综合竞争力。
本次募集资金拟投资各项目情况具体如下：
序号 募集资金拟投资项目 拟投资金额
信用交易业务，包括但不限于融资融券、股票质押式回购交
1 易、约定购回式证券交易以及未来监管部门允许开展的其他 不超过6.00亿元
资本中介业务
自营投资业务，进一步扩大证券投资范围、扩充自营团队、
2 不超过5.00亿元
提高证券投资收益
衍生品量化交易业务，运用场内量化投资策略模型和场外期
3 权、收益互换等衍生品进行投资，增加风险可控、收益可量 不超过1.90亿元
化预期的收入来源，提升综合实力
合计 不超过12.90亿元
（二） 本次募集资金投资项目的必要性分析
1、证券行业竞争加剧的趋势不可逆转，公司发展需要强大的资本支持
在世界经济一体化、资本流动国际化、金融全球化的新形势下，我国证券公
司面临的竞争与挑战与日俱增。一方面，快速发展的中国市场吸引了国外众多大
型证券公司纷纷通过合资等方式进入中国资本市场，加剧了国内证券行业的竞争；
另一方面，金融混业经营模式替代金融分业经营模式成为不可逆转的历史潮流，
证券行业与其他金融业态之间的竞争也在加剧。近年来，商业银行、保险公司、
基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构利用其在营业网点、客户资源等
方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域与证券公司展开
了激烈的竞争。此外，迅速崛起的互联网金融也在经纪业务、资产管理业务等领
域对传统证券公司形成巨大冲击。金融业态之间的竞争日趋激烈，将促使证券行
业业务模式发生较大变化。
在目前以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化
34
发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。近年来，为了抓住证券行
业发展的历史性机遇，多家证券公司密集融资，通过增资扩股、并购重组、IPO
等方式进一步充实了资本金、增强资本实力、占据有利市场地位。证券公司只有
具备相当的资本规模，才能在业务规模扩大、业务结构优化方面抓住机遇赢得先
机，在激烈的市场竞争中立于不败之地。
2、本次公开发行可转债将助力公司实现战略发展目标，是优化业务结构和
增强持续盈利能力的必要途径
证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈利模式转变。当前
华鑫证券业务收入主要来源于传统的经纪业务、投行业务等，而融资融券业务类
资本中介业务、证券投资等业务对公司营业收入的贡献较小，盈利结构尚不合理，
不利于公司在市场竞争中取得优势地位。
公司将抓住市场机遇，积极发展资本中介业务、证券投资和财富管理等业务，
以构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。为实现这一目标，公司仍需进一
步加快调整收入结构，增加信用交易、证券自营投资、衍生品量化交易等业务收
入的比重，而上述业务规模的扩张、战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支
持。通过本次公开发行可转债，公司可以大幅提高资本规模，为实现战略目标奠
定基础。
3、净资本限制已成为公司的发展瓶颈，加大资本投入刻不容缓
证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开充足
资本金的支持。受资本金规模不足的限制，公司整体资产和经营规模较小，现有
货币资金难以有效满足自身业务快速拓展的需要。例如，受限于资本金规模及补
充渠道的限制，华鑫证券在开展融资融券、自营等业务的过程中主要通过发行公
司债券、收益凭证、次级债券以及通过转融通业务等债务融资方式筹措资金，自
有资金投入量有限，不利于在市场行情向好时把握时机扩大业务规模。由于债务
融资取得资金的成本较高，也不利于提高公司的盈利水平。
中国证监会对证券公司实行净资本监管制度。根据《证券公司风险控制指标
管理办法》的相关规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的风险控制指
35
标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。目前，与证
券行业平均水平相比，华鑫证券净资本水平仍然处于中等偏下的水平。华鑫证券
近五年净资本情况以及在证券行业中的排名情况如下表所示：
单位：万元
日期 华鑫证券净资本 行业排名
2012年12月31日 144,916 74/114
2013年12月31日 166,199 74/115
2014年12月31日 168,394 80/119
2015年12月31日 226,026 84/125
2016年12月31日 406,917 71/97
数据来源：证券业协会，2012 年至 2015 年为证券公司母公司口径，2016 年
为专项合并口径
公司资本金规模与行业内领先证券公司相比尚有较大差距，亟需进一步补充
资金，从而支持华鑫证券发展主营业务，扩大业务规模，增强抗风险能力，提高
综合竞争力。
4、本次公开发行可转债有助于增强公司抗风险能力
风险控制是证券公司开展业务关注的重点领域。近年来证券行业日新月异，
二级市场发生数次大幅波动，对证券行业风险控制和稳健经营构成了严峻的挑战。
证券公司抗风险能力直接影响其生存和发展。身处资金密集型行业，证券公司抗
风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规
模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种
风险。本次可转债发行后，华鑫证券净资本规模将得到进一步提升，公司抵御风
险的能力也将随之增强。
（三） 本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
近年来我国先后出台了众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业发展，
为证券公司的发展创造了良好的政策环境。
36
2012 年 5 月，证券公司创新发展研讨会召开，会议明确了我国证券业下一
个阶段发展的路径图，并出台措施支持证券公司通过多种途径充实资本，支持证
券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债务融资等方面提出进
一步推进证券经营机构创新发展的 15 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，
确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
公司本次公开发行可转债有利于充实华鑫证券营运资金，有利于华鑫证券在
风险可控的前提下，探索多元化创新的业务模式，符合国家产业政策导向。
2、本次公开发行可转债符合相关法律法规的规定条件
公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可
转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。公开发行可转债的
主要条件如下：
最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据）；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据）；本次发行后累计公司债券余额不超过最近
一期末净资产额的 40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债
券一年的利息；最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；公司组织机构健全、运行良好；公司会计基础工作规范，
财务状况良好，资产质量良好，经营成果真实，最近三十六个月内财务会计文件
无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的
情形。
3、本次公开发行可转债符合证监会加强风险监管的相关要求
37
随着国内资本市场市场化程度日益加深，监管机构对证券公司风险控制能力
提出了更高的要求。2006 年 11 月，《证券公司风险控制指标管理办法》开始实
施，标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立。2016 年 6 月，
中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，提出证券公司应通过风险
覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有
效的风控体系，加强风险监控。
以华鑫证券 2017 年 6 月 30 日的财务数据为基础进行测算，本次可转债发行
完成前后，华鑫证券各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》
的相关规定。
4、公司具备风险防范能力
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了
由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互
协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系；华鑫证券根
据《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件
的要求，建立了完善、规范的证券公司治理架构，并高度重视净资本管控，各项
风控指标均达到监管要求。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一） 本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响
分析
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 12.90 亿元（含 12.90
亿元，包括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司
华鑫证券增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主营业务，增强抗风险能力。
1、假设前提：
38
（1）假设 2017 年度、2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营
情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次可转债发行募集资金总额为 12.90 亿元，不考虑发行费用的
影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
（3）假设本次发行方案于 2018 年 1 月 1 日实施完毕，于 2018 年 7 月 1 日
到达转股期。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时
间为准。
（4）本次公开发行可转换公司债券期限为 6 年，测算分别假设截至 2018 年
7 月 1 日全部转股和截至 2018 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为
估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
（5）假设公司 2017 年度、2018 年度营业收入、成本费用、利润与 2016 年
度持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次可转债的转股价格为 13.22 元/股。（该价格为公司 A 股股票
于 2017 年 11 月 22 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 11 月 22 日前一个交易
日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格
的数值预测。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（8）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
2、基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日/2018年度
项目
/2016年度 /2017年度 若全部未转股 若全部转股
总股本（万股） 94,089.93 106,089.93 106,089.93 115,845.22
本次发行募集资金总额
- - 129,000.00 129,000.00
（万元）
39
转股价格（元） - - - 13.22
基本每股收益（元/股） 0.4839 0.4504 0.4291 0.4103
稀释每股收益（元/股） 0.4839 0.4504 0.3930 0.4103
扣除非经常性损益后的
0.4128 0.3842 0.3661 0.3500
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.4128 0.3842 0.3352 0.3500
稀释每股收益（元/股）
注：（1）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
（2）上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
（3）上述可转债发行前总股本、每股收益基于 2017 年完成的重大资产重组上市公
司备考财务数据。
（4）2018 年全部未转股、全部转股情况下的基本每股收益按照实际转股时间对股
本进行加权计算；2018 年全部未转股的稀释每股收益按照发行时即转股的假设计算；2018
年全部转股的稀释每股收益按照实际转股时间计算，与基本每股收益相等。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益和稀释每
股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发
行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。
（二） 本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析详见本预案之“四、本次公开发行可转
债的募集资金用途”之“（二）本次募集资金投资项目的必要性分析”。
（三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 12.90 亿元（含 12.90 亿
元，包括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于向华鑫股份全资子公司华
鑫证券增资，以补充华鑫证券营运资金，发展主营业务，增强抗风险能力。本次
募集资金均投向华鑫证券现有证券业务，不会导致公司主营业务发生变化。
40
2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司高度重视业务人员队伍建设，已建立了完善的人才培养体系。通过市场
化招聘、员工内部培训、专家交流等打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人
才相结合、对证券市场有着丰富经验和深刻理解的经营团队。优秀的人才队伍是
公司扩大业务规模、提升盈利能力的重要保障。
（2）业务技术方面
华鑫证券作为综合类证券公司，为客户提供包括经纪业务、证券投资基金代
销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销
与保荐等全方位的证券业务服务。在传统业务稳步发展的同时，华鑫证券致力于
业务多元化发展，在以融资融券业务为代表的信用交易业务、自营业务等业务方
面取得了较快发展，具备良好的业务拓展能力。华鑫证券秉承稳中求进的经营原
则，已成功构建包括“大经纪、大资管、大投行”在内的三大业务链，基本完成
了全国营业网点战略布局，具备良好的业务技术储备。
（3）市场方面
我国证券市场经历了从无到有，从小到大，从区域到全国的发展过程，市场
规模、市场活跃度、市场筹资额均实现了大幅提升，未来随着证券行业进一步发
展、互联网金融迅速兴起，我国证券市场发展前景广阔。华鑫证券依托多年积累
的客户资源、技术能力、服务能力、创新能力和资源整合能力，在市场竞争中不
断进取。根据 2016 年中国证券业协会公布的“2016 年证券公司经营业绩排名”
数据，华鑫证券净资本规模排名第 71 位，比 2015 年提升 13 位。华鑫证券的核
心业务中，经纪业务的客户资金余额排第 49 位、代理买卖证券业务收入排第 57
位、代理销售金融产品净收入排第 49 位；承销与保荐业务净收入排第 39 位；客
户资产管理业务净收入排第 56 位。说明虽然华鑫证券的净资本规模处于行业中
后水平，但部分核心业务经营指标的行业排名接近或达到了行业中位数水平，显
示出华鑫证券的业务综合竞争力、经营绩效优于行业内同等资本规模的证券公司，
发展趋势良好。
41
（四） 关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非
经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本
次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修
正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转
债转股对公司每股收益的摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
（五） 公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业
务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊
薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制
定了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理
办法》”），对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集
资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
42
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集
资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户
集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集
资金专户存储三方监管协议》，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进
行监管。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保
荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项
核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司将至少每半年度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
3、进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
自成立以来，公司不断规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良
好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。
但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募集资金
以后，公司将继续夯实传统业务，同时大力发展信用交易业务、自营投资业务和
衍生品量化交易业务。根据市场情况及行业发展机遇的变化，适度扩大业务规模，
全面优化公司业务结构，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。
4、优化公司风险管理和资产管理，提高公司资金使用效率
本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，会增强
公司的抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业监管要求，完善
对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、
灵活的管理，进一步健全风险内控隔离机制，在业务规模、风险控制及效益取得
之间实现协调平衡，提高募集资金的使用效率。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
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慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分
红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，进一步明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。
（六） 公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
公司的控股股东上海仪电（集团）有限公司承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 28 日
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