上海华鑫股份有限公司

         公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用

                    可行性分析报告（修订稿）


       近年来，我国证券行业改革的步伐逐渐加快。在监管机构大力推动开放竞争
和创新发展的背景下，过去证券公司同质化竞争的格局已发生根本性改变。在以
净资本为核心的监管体系下，净资本的实力决定了证券公司的业务规模和竞争能
力。为顺应市场形势变化，抓住证券行业历史性的发展机遇，上海华鑫股份有限
公司（以下简称“华鑫股份”、“公司”）拟通过本次公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）进一步提升证券业务资本实力，推动证券业务转型，优
化业务结构及盈利模式，提升公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东
创造更大的价值。



一、本次募集资金运用的基本情况

       本次拟公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 12.90 亿元（含 12.90
亿元，包括发行费用）。募集资金扣除发行费用后将用于向华鑫证券增资，以补
充华鑫证券营运资金，发展主营业务，增强抗风险能力，提高公司的综合竞争力。

       本次募集资金拟投资各项目情况具体如下：
 序号                     募集资金拟投资项目                       拟投资金额
          信用交易业务，包括但不限于融资融券、股票质押式回购交
   1      易、约定购回式证券交易以及未来监管部门允许开展的其他   不超过6.00亿元
          资本中介业务
          自营投资业务，进一步扩大证券投资范围、扩充自营团队、
   2                                                             不超过5.00亿元
          提高证券投资收益
          衍生品量化交易业务，运用场内量化投资策略模型和场外期
   3      权、收益互换等衍生品进行投资，增加风险可控、收益可量   不超过1.90亿元
          化预期的收入来源，提升综合实力
                              合计                               不超过12.90亿元



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二、本次公开发行可转债的必要性

（一）证券行业竞争加剧的趋势不可逆转，公司发展需要强大的资本支持

    在世界经济一体化、资本流动国际化、金融全球化的新形势下，我国证券公
司面临的竞争与挑战与日俱增。一方面，快速发展的中国市场吸引了国外众多大
型证券公司纷纷通过合资等方式进入中国资本市场，加剧了国内证券行业的竞争；
另一方面，金融混业经营模式替代金融分业经营模式成为不可逆转的历史潮流，
证券行业与其他金融业态之间的竞争也在加剧。近年来，商业银行、保险公司、
基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构利用其在营业网点、客户资源等
方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域与证券公司展开
了激烈的竞争。此外，迅速崛起的互联网金融也在经纪业务、资产管理业务等领
域对传统证券公司形成巨大冲击。金融业态之间的竞争日趋激烈，将促使证券行
业业务模式发生较大变化。

    在目前以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化
发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。近年来，为了抓住证券行
业发展的历史性机遇，多家证券公司密集融资，通过增资扩股、并购重组、IPO
等方式进一步充实了资本金、增强资本实力、占据有利市场地位。证券公司只有
具备相当的资本规模，才能在业务规模扩大、业务结构优化方面抓住机遇赢得先
机，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（二）本次公开发行可转债能够助力公司实现战略发展目标，是优化业务结构
和增强持续盈利能力的必要途径

    证券行业的盈利模式正逐步从单一通道收费模式向多元盈利模式转变。当前
华鑫证券业务收入主要来源于传统的经纪业务、投行业务等，而融资融券业务类
资本中介业务、证券投资等业务对公司营业收入的贡献较小，盈利结构尚不合理，
不利于公司在市场竞争中取得优势地位。

    公司将抓住市场机遇，积极发展资本中介业务、证券投资和财富管理等业务，
以构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。为实现这一目标，公司仍需进一
步加快调整收入结构，增加信用交易、证券自营投资、衍生品量化交易等业务收
入的比重，而上述业务规模的扩张、战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支

                                   2
持。通过本次公开发行可转债，公司可以大幅提高资本规模，为实现战略目标奠
定基础。

（三）净资本限制已成为公司的发展瓶颈，加大资本投入刻不容缓

    证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开充足
资本金的支持。受资本金规模不足的限制，公司整体资产和经营规模较小，现有
货币资金难以有效满足自身业务快速拓展的需要。例如，受限于资本金规模及补
充渠道的限制，华鑫证券在开展融资融券、自营等业务的过程中主要通过发行公
司债券、收益凭证、次级债券以及通过转融通业务等债务融资方式筹措资金，自
有资金投入量有限，不利于在市场行情向好时把握时机扩大业务规模。由于债务
融资取得资金的成本较高，也不利于提高公司的盈利水平。

    中国证监会对证券公司实行净资本监管制度。根据《证券公司风险控制指标
管理办法》的相关规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的风险控制指
标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。目前，与证
券行业平均水平相比，华鑫证券净资本水平仍然处于中等偏下的水平。华鑫证券
近五年净资本情况以及在证券行业中的排名情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
           日期                   华鑫证券净资本                 行业排名
      2012年12月31日                            144,916                     74/114
      2013年12月31日                            166,199                     74/115
      2014年12月31日                            168,394                     80/119
      2015年12月31日                            226,026                     84/125
      2016年12月31日                            406,917                      71/97

数据来源：证券业协会，2012 年至 2015 年为证券公司母公司口径，2016 年为专项合并口径

    公司资本金规模与行业内领先证券公司相比尚有较大差距，亟需进一步补充
资金，从而支持华鑫证券发展主营业务，扩大业务规模，增强抗风险能力，提高
综合竞争力。

（四）本次公开发行可转债有助于增强公司抗风险能力

    风险控制是证券公司开展业务关注的重点领域。近年来证券行业日新月异，
二级市场发生数次大幅波动，对证券行业风险控制和稳健经营构成了严峻的挑战。
证券公司抗风险能力直接影响其生存和发展。身处资金密集型行业，证券公司抗

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风险能力与自身资本规模有直接联系。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规
模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种
风险。本次可转债发行后，华鑫证券净资本规模将得到进一步提升，公司抵御风
险的能力也将随之增强。




三、本次公开发行可转债的可行性

（一） 本次公开发行可转债符合国家产业政策导向

    近年来我国先后出台了众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业发展，
为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

    2012 年 5 月，证券公司创新发展研讨会召开，会议明确了我国证券业下一
个阶段发展的路径图，并出台措施支持证券公司通过多种途径充实资本，支持证
券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债务融资等方面提出进
一步推进证券经营机构创新发展的 15 条意见。

    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一
次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

    公司本次公开发行可转债有利于充实华鑫证券营运资金，有利于华鑫证券在
风险可控的前提下，探索多元化创新的业务模式，符合国家产业政策导向。

（二） 本次公开发行可转债符合相关法律法规的规定条件

    公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可
转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。公开发行可转债的
主要条件如下：

    最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据）；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均


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不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据）；本次发行后累计公司债券余额不超过最近
一期末净资产额的 40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债
券一年的利息；最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；公司组织机构健全、运行良好；公司会计基础工作规范，
财务状况良好，资产质量良好，经营成果真实，最近三十六个月内财务会计文件
无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的
情形。

（三） 本次公开发行可转债符合证监会加强风险监管的相关要求

    随着国内资本市场市场化程度日益加深，监管机构对证券公司风险控制能力
提出了更高的要求。2006 年 11 月，《证券公司风险控制指标管理办法》开始实
施，标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立。2016 年 6 月，
中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，提出证券公司应通过风险
覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有
效的风控体系，加强风险监控。

    以华鑫证券 2017 年 6 月 30 日的财务数据为基础进行测算，本次可转债发行
完成前后，华鑫证券各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》
的相关规定。

（四） 公司具备风险防范能力

    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了
由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互
协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系；华鑫证券根
据《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件
的要求，建立了完善、规范的证券公司治理架构，并高度重视净资本管控，各项
风控指标均达到监管要求。




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四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

    本次可转债发行有助于增加华鑫证券的营运资金，以扩大公司核心证券业务
的范围和规模，优化主营业务结构，提高公司的综合竞争力。

（一） 对股权结构和控制权的影响

    本次可转债发行完成后，仪电集团仍为华鑫股份的控股股东，上海市国资委
仍为华鑫股份的实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控
制权发生变化。

（二） 对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后，华鑫证券的净资本将得到充分补充，有利于公司发展
主营业务，优化业务结构。由于募投项目产生效益需要经过一定的过程和时间，
因此短期内公司每股收益可能会被摊薄。公司将合理运用资金，促进各项业务有
序健康发展，积极提高公司盈利能力和核心竞争力，促进股东利益最大化。

    综上所述，本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景
和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
因此，公司本次公开发行可转债是必要且可行的。




五、结论

    综上所述，本次公开发行可转债的顺利完成，将有利于公司增强全资子公司
华鑫证券的资本实力，扩大业务规模，增强抗风险能力，进而提升公司的整体持
续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大收益。因此，本次公开发行可转换
公司债券是必要且可行的。

                                                 上海华鑫股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                     2017 年 11 月 28 日



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