华鑫股份：公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复2017-12-01
上海华鑫股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 11 月 14 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172066 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。上海华鑫股份
有限公司（以下简称“华鑫股份”、“公司”、“申请人”）会同联席保荐机构
国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“联
席保荐机构”）、申请人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）等
中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《上海华鑫股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
一、重点问题
1、请申请人列示累计债券余额的明细。请保荐机构核查并对本次发行是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公
司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%”的规定发表意见。
回复：
（一）关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的情况说明
经公司于 2017 年 9 月 18 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议，公司
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含
160,000 万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述
额度范围内确定。
根据公司股东大会的授权，2017 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第五次
会议审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金规模的
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议案》，同意将本次发行规模调整为不超过 129,000 万元（含 129,000 万元），
并相应调整募集资金具体投入项目的投资金额如下：
序号 募集资金拟投资项目 拟投资金额
信用交易业务，包括但不限于融资融券、股票质押式回购交
1 易、约定购回式证券交易以及未来监管部门允许开展的其他 不超过6.00亿元
资本中介业务
自营投资业务，进一步扩大证券投资范围、扩充自营团队、
2 不超过5.00亿元
提高证券投资收益
衍生品量化交易业务，运用场内量化投资策略模型和场外期
3 权、收益互换等衍生品进行投资，增加风险可控、收益可量 不超过1.90亿元
化预期的收入来源，提升综合实力
合计 不超过12.90亿元
（二）申请人累计债券余额明细情况
截至本回复出具日，公司的债券余额明细情况，具体如下：
债券 期限 票面 发行金额 债券余额
债券名称 债券简称 债券代码 起息日 到期日 交易场所
种类 （年） 利率 （亿元） （亿元）
华鑫证券有限责
公司 上海证券
任公司 2015 年公 15 华证 01 125984 2015/6/26 2018/6/26 2+1 6.00% 6.00 3.70
债券 交易所
司债券（第 1 期）
华鑫证券有限责
公司 上海证券
任公司 2016 年公 16 华证 01 136171 2016/1/21 2021/1/21 3+2 3.70% 6.00 6.00
债券 交易所
司债券（第 1 期）
华鑫证券有限责
次级 上海证券
任公司 2015 年次 15 华鑫 02 123241 2015/3/30 2018/3/30 3 6.30% 5.00 5.00
债券 交易所
级债券（第 2 期）
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第（二）项的规定
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，累
计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公开发行的债务融资工具，不包括
次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截至本回复出具日，“15 华鑫
02”属于次级债券，因此不列入本次累计债券余额的计算范围，计入公司累计债
券余额的债券为公司债券“15 华证 01”和“16 华证 01”。截至本回复出具日，
公司累计债券余额为 9.70 亿元。公司本次拟公开发行 A 股可转换公司债券不超
过 12.90 亿元，本次发行后累计债券余额不超过 22.60 亿元。
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截至 2017 年 6 月 30 日，公司实际口径归属于母公司股东的净资产为
566,003.01 万元，备考口径归属于母公司股东的净资产为 568,131.06 万元，本次
发行后公司累计债券余额占实际口径与备考口径截至 2017 年 6 月 30 日归属于母
公司股东的净资产比例分别不超过 39.93%、39.78%，均不超过 40%。截至 2017
年 9 月 30 日，公司实际口径归属于母公司股东的净资产为 583,553.22 万元，本
次发行后公司累计债券余额占实际口径最近一期末归属于母公司股东的净资产
比例不超过 38.73%，亦未超过 40%。
综上，本次可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额不超过 22.60 亿
元，不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
40%”的规定。
（四）联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理
办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净
资产额的 40%”的规定。
2、2015 年 5 月 28 日，因公司子公司华鑫证券常州晋陵中路证券营业部未
按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告及未按规定报送
大额交易，被中国人民银行常州市中心支行罚款十万元。请保荐机构和律师核
查该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》重大违法行为。
回复：
（一）行政处罚及整改情况
截至本回复出具日，公司子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证
券”）的分支机构华鑫证券有限责任公司常州晋陵中路证券营业部（以下简称
“常州营业部”）及华鑫证券有限责任公司马鞍山分公司（以下简称“马鞍山分
公司”）因违反反洗钱相关法律法规受到中国人民银行分支机构行政处罚，其中
常州营业部处罚金额为人民币十万元整；马鞍山分公司处罚金额为人民币十八
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万元整，直接负责的分支机构负责人罚款人民币五千元整。常州营业部和马鞍
山分公司受到行政处罚的具体情况及相应整改情况如下：
1、华鑫证券常州晋陵中路证券营业部
（1）行政处罚情况
2015 年 5 月 28 日，中国人民银行常州市中心支行（以下简称“人行常州中
心支行”）下发《行政处罚决定书》（常银罚字[2015]第 1 号），查明公司子公
司华鑫证券的分支机构华鑫证券常州晋陵中路证券营业部在反洗钱方面存在不
规范行为，包括：①未按照规定履行客户身份识别义务；②未按规定报送可疑
交易报告；③未按规定报送大额交易，前述行为违反了《金融机构客户身份识别
和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构洗钱和恐怖融资风险评
估及客户分类管理指引》、《中国人民银行关于明确可疑交易报告制度有关执行
问题的通知》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》的相关规定。根
据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款，对常州营业部违反反洗钱相
关规定的行为处以罚款人民币十万元整。
（2）整改情况
华鑫证券合规管理部门根据《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类
管理指引》、《证券公司反洗钱工作指引》、《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》
等相关规定的要求，修订了《华鑫证券反洗钱内控管理办法》、《华鑫证券反洗
钱客户风险等级划分实施细则》等核心制度。同时，华鑫证券合规管理部门根据
各项业务的开展情况，补充修改《华鑫证券反洗钱大额和可疑交易报送规程》等
制度，完善反洗钱风险管理制度。
常州营业部根据人行常州中心支行提出的处理意见和建议，进一步加强对
客户身份重新识别，严格审核客户信息；重新梳理之前划分的客户风险等级，
并于年中、年末定期对客户身份进行重新识别与判断；优化可疑交易甄别手
段，建立可疑交易人工甄别台账；在华鑫证券升级改造后的反洗钱监控系统基
础上，常州营业部合规稽核部定期对监控系统的阀值进行检验调整。
2、华鑫证券马鞍山分公司
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（1）行政处罚情况
2017 年 10 月 23 日，中国人民银行马鞍山市中心支行（以下简称“人行马
鞍山中心支行”）下发《行政处罚决定书》（马银罚决字[2017]第 3 号），查明
公司子公司华鑫证券分支机构华鑫证券马鞍山分公司在反洗钱方面存在不规范
行为：未按照规定履行客户身份识别义务，违反了《金融机构客户身份识别和客
户身份资料及交易记录保存管理办法》第十八条的规定。根据《中华人民共和国
反洗钱法》第三十二条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，对马鞍山
分公司违反反洗钱相关规定的行为减轻处罚，处以罚款人民币十八万元整，直
接负责的分支机构负责人处以罚款人民币五千元整。
（2）整改情况
马鞍山分公司已根据反洗钱部门成员的工作情况，重新调整岗位设置，制
定了清晰具体的反洗钱工作职责，并计划每年组织一次对单位的反洗钱内控制
度执行自查。马鞍山分公司将严格按照有关规定，持续加强人民银行报备、加
强员工反洗钱培训、反洗钱社会宣传、完善客户身份信息登记及持续识别、完
善划分客户风险等级。
（二）前述处罚不构成重大违法违规行为
前述处罚的法律依据主要为《中华人民共和国反洗钱法》、《中国人民银行
行政处罚程序规定》和《中华人民共和国行政处罚法》。《中华人民共和国反洗
钱法》第三十二条第一款规定：“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱
行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严
重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人
员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款”。《中国人民银行行政
处罚程序规定》第十三条规定：“重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的
罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；
中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；
金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定
的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以
上含（10 万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销经营金融业务许可证；
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4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定”。《中华人民共和国行
政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减
轻行政处罚：1、主动消除或者减轻违法行为危害后果的”。
常州营业部和马鞍山分公司的前述行政处罚事项分别由人行常州中心支行
和人行马鞍山中心支行作出，处罚决定单位均为中国人民银行中心支行级别，
且单位处罚金额分别为十万元和十八万元，直接负责的分支机构负责人处罚金
额为五千元。故上述行政处罚事项均不属于《中华人民共和国反洗钱法》三十二
条第一款规定的“情节严重”的违法行为以及《中国人民银行行政处罚程序规
定》规定的“重大行政处罚”。
根据有关行政处罚文书及所依据的法律法规，常州营业部及马鞍山分公司
的违法事实主要包括：未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑
交易报告和未按规定报送大额交易，并不涉及其他重大违法事实。前述处罚文
书也未将上述处罚行为认定为重大违法行为。且前述两项行政处罚未对公司的
业务开展及持续经营产生重大不利影响。
针对前述两项处罚，公司已经按照要求缴纳相关罚款，及时纠正、整改监
管部门指出的问题，且为防范类似处罚事件发生，华鑫证券及其分支机构持续
优化内控环境，逐步健全规范业务规章制度和工作流程，内控制度有效性不断
增强。2015 年 11 月 27 日，人行常州中心支行对常州营业部进行了监管走访，
认为“该营业部在客户识别、大额和可疑交易报送等方面采取了较为细致的整
改措施，整改效果较好”。2017 年 10 月 23 日，人行马鞍山中心支行下发《行
政处罚决定书》中认为马鞍山分公司在检查期间能够主动消除、减轻违法行为危
害后果，且直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员积极配合检查
组工作，及时纠正违法行为，尚未造成洗钱后果，对马鞍山分公司违法违规行
为减轻处罚。
联席保荐机构和律师就前述两项处罚情况分别走访了人行常州中心支行和
人行马鞍山中心支行，并对相关负责人进行了访谈，相关负责人确认常州营业
部和马鞍山分公司前述违法违规事项均不构成重大违法违规行为，前述两项处
罚亦不构成重大行政处罚。
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前述两项处罚金额合计为二十八万元，占公司总资产及净资产的比例较
小，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，前述两项处罚决定书未直接将申请人受处罚
行为认定为重大违法行为。根据相关法律法规关于《反洗钱法》及中国人民银行
行政处罚的相关规定，前述两项行政处罚不属于中国人民银行处罚的《反洗钱
法》项下的重大违法违规。前述两项行政处罚对申请人分支机构处罚金额合计为
二十八万元，占申请人总资产及净资产比例较小，处罚事项未对申请人的业务
开展及持续经营产生重大不利影响。为防范类似处罚事件的发生，申请人积极
整改违规行为，并持续建立较为完善的公司治理架构，逐步健全内部控制机
制，上述两项行政处罚不会对申请人的财务和业务经营产生重大不利影响，亦
不会对申请人本次发行构成实质性障碍。
经核查，律师认为，前述两项处罚决定书未将申请人子公司的分支机构受
处罚行为认定为情节严重或重大违法行为，且根据处罚依据的法律法规，上述
处罚金额并未在构成情节严重或重大行政处罚的范围内，处罚行政机关也未作
出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。
前述两项行政处罚对申请人分支机构处罚金额合计为二十八万元，占申请人总
资产及净资产比例较小，处罚事项未对申请人的业务开展及持续经营产生重大
不利影响。为防范类似处罚事件的发生，申请人积极整改违规行为，并持续建
立较为完善的公司治理架构，逐步健全内部控制机制，上述两项行政处罚不会
对申请人的财务和业务经营产生重大不利影响，亦不会对申请人本次发行构成
实质性障碍。
3.2017 年 10 月 31 日，公司全资子公司的全资子公司华鑫期货收到中国证
券监督管理委员会《调查通知书》（沪调查通字 2017-2-076 号）。请申请人说
明调查所涉事项的情况及华鑫期货总资产、净资产、营业收入、净利润占公司
相应指标的比例。请保荐机构和律师核查被立案调查是否构成《上市公司证券
发行管理办法》第 11 条第 5 项公开发行证券的禁止性情形。
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回复：
（一）华鑫期货被立案调查的相关情况
2017 年 10 月 31 日，申请人华鑫股份全资子公司华鑫证券的全资子公司华
鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）收到中国证监会《调查通知书》（沪
调查通字 2017-2-076 号）。本次调查事项主要系华鑫期货涉嫌违反证券期货法
律法规，根据《期货交易管理条例》的有关规定，中国证监会决定对华鑫期货立
案调查。截至本回复出具日，华鑫期货本次被立案调查的结果尚未明确，公司、
华鑫证券及华鑫期货的经营情况正常。
华鑫期货原信息技术部门负责人金文献涉嫌操纵期货市场犯罪、职务侵占犯
罪，主要案件事实包括金文献于 2015 年 6 月 1 日至 7 月 6 日期间协助外部客户
控制多个期货交易账户、开发报单交易系统、将自行开发的报单交易系统非法接
入中国金融期货交易所交易系统服务器，提供信息技术服务并帮助转移部分赃
款。
该案件已经上海市高级人民法院于 2017 年 9 月 8 日二审终审裁定结案，华
鑫期货原信息技术负责人金文献被判处操纵期货市场罪和职务侵占罪。华鑫期货
作为该案件的证人和受害人，配合公安机关及检察机关对该案件进行调查。
2016 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海
证监局”）就华鑫期货原信息技术部门负责人兼任外部客户的开发服务人员，直
接代办外部系统接入、线路席位申请、返佣申请等问题，导致华鑫期货存在前后
台业务未完全隔离问题和部分居间的财务处理瑕疵，对华鑫期货下发《关于华鑫
期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]8 号），责令华鑫期
货进行整改并提交书面报告。
（二）华鑫期货内部控制整改及华鑫证券内部控制管理情况说明
1、华鑫期货内部控制整改情况
2016 年 9 月 28 日，华鑫期货向上海证监局提交《关于内控问题的剖析及整
改情况的报告》（华鑫期货字〔2016〕89 号），华鑫期货从内控制度建设及执
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行情况等方面进行了专项内控自查，对自查发现的问题制定并落实整改措施，
具体如下：
（1）对居间返佣管理的整改情况
针对该问题，华鑫期货对居间返佣业务的流程进行了优化、完善，并修订
了《华鑫期货有限公司居间返佣审批管理规定》，进一步规范华鑫期货和居间人
之间的权利、义务及违约罚则等事项，该制度已于 2016 年 4 月起正式施行。
华鑫期货对 2014 年至 2015 年除佣金以外形式发放的居间返佣情况进行了统
计，清查以“业务管理费-佣金”以外会计科目列支居间返佣的情况。2015 年 8
月之后，华鑫期货已不存在以佣金、劳务费以外的其他方式支付返佣的情况。
华鑫期货已于 2015 年 12 月制定并发布《关于加强执行前后台业务隔离机制
的通知》，整改完成后华鑫期货已建立了严格规范的前后台隔离机制。
（2）外接系统管理的整改情况
为确保事前审批、事中监督和事后审查机制的建立和有效执行，华鑫期货
在外接系统管理方面采取了以下措施：
1）华鑫期货根据《证券期货市场程序化交易管理办法（征求意见稿）》的
相关规定，制定了《华鑫期货有限公司程序化交易管理规定》，并已于 2015 年
12 月正式发布实施。该规定严格明确程序化交易系统必须由总部统一控制、集
中接入，并增加合规审查职能；
2）华鑫期货授权合规稽核部在外部系统接入的审批流程中履行事中监督职
能，严格禁止后台人员发起流程，确保外部系统接入严格做到前后台分离；
3）为配合新制度执行、完善审批程序，华鑫期货在 OA 系统中新增“外部
系统接入申请流程”。
自上述流程及制度的完善、执行以来，华鑫期货已经从内部控制方面有效
防范了直接代办外部系统接入情况的发生。
（3）华鑫期货已对原财务总监、首席风险官进行了免职处理并调配了适格
人员
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华鑫期货就前次内部控制问题反映出的财务及风险管理主管人员的能力及
履职状况进行了评估，对原财务总监、首席风险官进行了免职处理并调配了适
格人员，并完成了任职备案资料的监管报备。截至本回复出具日，华鑫期货现
任首席风险官和财务总监履职状况良好，华鑫期货整体经营管理绩效稳步提
高。
2、华鑫证券对华鑫期货的内部控制管理情况的说明
申请人全资子公司华鑫证券作为华鑫期货母公司，严格执行证券期货法律
法规及监管规定，不断强化对包括华鑫期货在内子公司的管理，具体如下：
（1）完善治理结构，强化内部控制管理
华鑫证券通过向华鑫期货委派董事、监事、财务负责人，提名、推荐或审
定高级管理人员、合规风控负责人、会计法律等中介机构等措施，从公司治
理、经营管理、合规及风险管理、财务监督、法务审核、外部审计等各方面加
强对华鑫期货的统一管控。
（2）加强制度流程建设，落实全面风险管理规定，将华鑫期货合规风险管
理纳入统一体系
华鑫证券将华鑫期货的合规及风险管理纳入统一体系，实行垂直管理。华
鑫证券通过制度明确了华鑫期货风险管理工作负责人的任命由华鑫证券首席风
险官提名，由华鑫期货董事会进行聘任，其解聘应征得华鑫证券首席风险官同
意。华鑫期货的风险管理工作负责人应在华鑫证券首席风险官指导下开展风险
管理工作，并向华鑫证券首席风险官履行风险报告义务。华鑫期货按要求向华
鑫证券合规总监及合规管理部门报告重大合规风险事项。华鑫证券定期或不定
期对华鑫期货合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查。
（3）加强对华鑫期货的内部控制检查
华鑫证券审计部门对华鑫期货进行常规或专项审计，如每年至少一次的信
息系统管理审计；对审计检查中发现的问题限期落实整改措施。如华鑫证券发
现华鑫期货在内的子公司存在或可能存在风险隐患、内控缺陷、违规行为时，
将安排相关职能部门对子公司进行专项检查和整改。
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（4）强化对华鑫期货的合规考核和内部责任追究机制
华鑫证券已建立对子公司的绩效考核机制，将华鑫期货的经营绩效、合规
及风险管理绩效纳入考核范围。华鑫证券同时建立了对子公司内部责任追究机
制，如华鑫期货发生重大合规风险事项，华鑫证券即按照相关制度对其主要负
责人进行合规问责，以防范华鑫期货遭受财产或声誉损失风险。
（三）华鑫期货被立案调查对申请人的经营管理不会产生重大不利影响
截至本回复出具日，华鑫期货从内部控制制度、风险管理、业务流程完
善、后续监督检查等各方面采取了多项整改措施，已完成整改并向上海证监局
提交了书面整改报告。
2016 年度，华鑫期货实现营业收入 7,611.33 万元，占华鑫股份备考口径营
业收入的比例为 3.92%，华鑫期货实现净利润 501.86 万元，占华鑫股份备考口
径属于母公司股东净利润的比例为 1.10%。2017 年 1-9 月份，华鑫期货实现营业
收入 7,605.07 万元，占华鑫股份备考口径营业收入的比例为 8.22%，华鑫期货实
现净利润 1,008.97 万元，占华鑫股份备考口径属于母公司股东净利润的比例为
9.84%。华鑫期货各项财务指标占公司相应指标的比例情况，具体如下：
属于母公司
总资产 净资产 营业收入
股东净利润
2014 年末/2014 年度 9.04% 4.70% 7.23% 0.21%
2015 年末/2015 年度 7.41% 4.51% 6.02% 1.08%
2016 年末/2016 年度 7.80% 4.53% 3.92% 1.10%
2017 年 9 月末/2017 年 1-9 月 11.31% 3.60% 8.22% 9.84%
华鑫期货总资产、净资产、营业收入、净利润占公司比例均较低，对申请
人整体持续经营能力影响较小。截至本回复出具日，本次调查事项尚未有明确
结果，未发生涉及影响申请人持续盈利能力和管理层履职能力的重大事项。
（四）华鑫股份或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌违反上市公司信息
披露、内幕交易或证券发行相关规定而被中国证监会立案调查或受到中国证监
会行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查的情况
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申请人华鑫股份非本次立案调查的被调查主体。本次调查系中国证监会作
为期货行业主管部门，根据《期货交易管理条例》的相关规定对华鑫期货做出。
截至本回复出具日，申请人华鑫股份不存在以下情况：
1、华鑫股份或其现任董事、高级管理人员因违反上市公司信息披露、内幕
交易或证券发行等上市公司监管相关的法律法规而被中国证监会立案调查或受
到中国证监会行政处罚；
2、华鑫股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查。
（五）联席保荐机构及律师核查意见
经核查，联席保荐机构认为，华鑫期货报告期内各项经营财务指标占申请
人比例均较小，其被立案调查对申请人经营管理不会构成重大不利影响。华鑫期
货被中国证监会立案调查为行业主管部门基于《期货交易管理条例》的有关规定
做出，申请人不是本次立案调查的被调查主体。申请人或其现任董事、高级管
理人员未因涉嫌违反上市公司信息披露、内幕交易或证券发行相关规定而被中
国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查
的情况。截至本回复出具日，华鑫期货已完成内部控制各方面的整改，并向上
海证监局提交了书面整改报告，申请人全资子公司华鑫证券强化了对华鑫期货
等子公司的内部控制管理制度及措施。综上所述，申请人全资子公司华鑫证券
的全资子公司华鑫期货被中国证监会立案调查不构成《上市公司证券发行管理办
法》第 11 条第 5 项公开发行证券的禁止性情形，对申请人的经营管理不会产生
重大不利影响。
经核查，律师认为，华鑫期货报告期内各项经营财务指标占申请人比例均
较小，其被立案调查对申请人经营管理不会产生重大不利影响。华鑫期货被中国
证监会立案调查为行业主管部门基于《期货交易管理条例》的有关规定做出，申
请人不是本次立案调查的被调查主体。申请人或其现任董事、高级管理人员未
因涉嫌违反上市公司信息披露、内幕交易或证券发行相关规定而被中国证监会
立案调查或受到中国证监会行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查的情况。
截至本回复出具日，华鑫期货已完成内部控制各方面的整改，并向上海证监局
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提交了书面整改报告，申请人全资子公司华鑫证券强化了对华鑫期货等子公司
的内部控制管理制度及措施。综上所述，申请人全资子公司华鑫证券的全资子
公司华鑫期货被中国证监会立案调查不构成《上市公司证券发行管理办法》第
11 条第 5 项公开发行证券的禁止性情形，对申请人的经营管理不会产生重大不
利影响。
特此回复。
13
（本页无正文，为上海华鑫股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
上海华鑫股份有限公司
年 月 日
14
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上海华鑫股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
寻国良 余 姣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
15
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海华鑫股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
16
（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于《上海华鑫股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李德祥 钟舒乔
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
17
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海华鑫股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
18
