国泰君安证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）2017 年重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立
财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，对华鑫
股份 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会于 2017 年 4 月 16 日《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪
电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]530 号）核准，上市公司向上海仪电（集团）有限公司发行 271,637,170 股购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分、向上海飞乐音响股份有限公司发行
134,012,096 股、向上海贝岭股份有限公司发行 11,167,675 股购买资产，同时非公开
发行 120,000,000 股新股募集配套资金。
上市公司本次募集配套资金总额为人民币 1,272,000,000.00 元，扣除非公开发
行股票发生的各项费用 11,166,037.74 元及对应的增值税进项税 669,962.26 元后，非
公开发行股票募集资金净额为人民币 1,260,164,000.00 元。根据募集资金使用计划，
华鑫股份将募集资金用于补充华鑫证券资本金，募集资金已于 2017 年 5 月 9 日到
账，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字
(2017)第 4589 号），2017 年 6 月 7 日，华鑫证券完成工商变更，注册资本由
1
1,600,000,000.00 元增至 2,870,000,000.00 元，增资额为 1,270,000,000.00 元，其中
1,260,164,000.00 元为本次募集资金，9,836,000.00 元为公司自有资金。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华鑫股份及募集资金项目实施子公司华鑫证券有限
责任公司（以下简称“华鑫证券”）募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
时间 金额（元）
实际募集资金净额 1,260,164,000.00
加：2017 年度利息收入 5,144,236.61
减：2017 年度已使用金额 1,104,303,995.00
减：银行手续费支出 292.00
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 161,003,949.61
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法规和文件的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了
《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理及使用情况的监管等方面均作了具体明确的规定。
为规范上市公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，华鑫
股份于 2017 年 5 月 19 日与本独立财务顾问、中国工商银行股份有限公司上海市华
山路支行共同签署了《上海华鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存
储三方监管协议》。
上市公司根据募集资金使用计划，将募集资金用于补充华鑫证券资本金，包括
发展扩大信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务。2017 年 5 月
26 日，上市公司与本独立财务顾问、平安银行股份有限公司上海分行、募集资金
2
使用主体华鑫证券签订了《上海华鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专
户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
签订三方监管
户名 开户银行 银行账号 协议/四方监管 余额（元）
协议时间
中国工商银行
上海华鑫股 股份有限公司 2017 年 5 月 19
1001271529006567124 /1
份有限公司 上海市华山路 日
支行
平安银行股份
华鑫证券有 2017 年 5 月 26
有限公司上海 19000000008808 161,003,949.61
限责任公司 黄浦支行 日
合计 161,003,949.61
注：上海华鑫股份有限公司在中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行开立的
1001271529006567124 号账户已于 2017 年 7 月 28 日销户。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司本次重组的配套募集资金已按照披露用途
用于补充华鑫证券资本金，包括发展扩大信用交易类创新业务、证券投资业务、财
富与资产管理业务。本次募集资金的实际使用情况见本报告附件《募集资金使用情
况对照表》。
（二）2017 年度，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）2017 年度，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）2017 年度，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
产品情况。
3
（五）2017 年度，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行
贷款情况。
（六）2017 年度，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的情况。
（七）2017 年度，上市公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）2017 年度，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017 年度，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集
资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募
集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华鑫股份 2017 年度募集资金的存放与使用情
况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》等有关法规、
文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，华鑫股份已披露的相关信息及
时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
4
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 127,200.00 本年度投入募集资金总额 110,430.40
变更用途的募集资金总额 —
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 110,430.40
—
总额比例
承诺投资 已变更项 募集资金 调整后投 截至期 本年度 截至期末 截至期末 截至期末 项目达到 本年度实 是否 项目
项目 目，含部 承诺投资 资总额 末承诺 投入金 累计投入 累计投入 投入进度 预定可使 现的效益 达到 可行
分变更 总额 投入金 额 金额 金额与承 （%） 用状态日 预计 性是
（如有） 额（1） （2） 诺投入金 （4）＝ 期 效益 否发
额的差额 （2）/ 生重
（3）＝ （1） 大变
（2）- 化
（1）
开展信用
交易类创 否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 0.00 100.00% — — — 否
新业务
扩大证券
投资业务 否 27,200.00 26,016.40 26,016.40 26,016.40 26,016.40 0.00 100.00% — — — 否
规模
发展财富
与资产管 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 4,414.00 4,414.00 -15,586.00 22.07% — — — 否
理业务
合计 — 127,200.00 126,016.40 126,016.40 110,430.40 110,430.40 -15,586.00 — — — — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
6
募集资金投资项目
不适用
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：上表所列金额未包含募集资金专用账户存续期间发生的银行手续费支出及利息收入。
注 3：募集资金承诺投资总额与募集资金调整后投资总额差异体现在非公开发行股票发生的各项费用。
7
