证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2019－004
上海华鑫股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于
2019 年 3 月 27 日下午在上海市宛平南路 8 号二楼公司会议室召开。公司于 2019
年 3 月 17 日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人。公司独立董事俞丽萍女士因工作原因未出席会议，委托公司独立
董事宋晓满先生出席，并对会议所列议题代为行使同意表决权。公司监事及高级
管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公
司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，通过了以下事项：
一、公司 2018 年度董事会工作报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司 2018 年度总经理工作报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司 2018 年度财务工作报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司 2018 年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2019）第 2282 号”《审
计报告》确认，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 21,846,336.34
元。2018 年度母公司实现净利润 48,135,802.79 元，根据《公司法》的有关规
定，在提取当年法定盈余公积金 4,813,580.28 元后，加上年初母公司未分配利
润 为 1,561,032,388.88 元 ， 扣 除 年 内 已 实 施 的 2017 年 度 现 金 分 红
233,397,844.24 元后，2018 年年末可用作分配的利润为 1,370,956,767.15 元。
2018 年度公司利润分配预案是：以 2018 年末总股本 1,060,899,292 股（每
股面值 1 元）为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.07 元（含税），共
计派送现金红利 7,426,295.04 元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的 33.99%），尚余 1,363,530,472.11 元未分配利润留待以后年度分配。
2018 年末资本公积为 3,396,361,801.47 元，年末资本公积不转增股本。
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、公司 2018 年年度报告全文
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、公司 2018 年年度报告摘要
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、公司关于聘任 2019 年度审计机构的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中
国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成
果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司
2018 年度的相关审计工作。
董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审
计机构，负责公司 2019 年度的财务报表与内部控制审计工作。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、公司关于支付 2018 年度审计报酬的预案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表及内部控制
进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特
殊普通合伙）2018 年度财务报表审计报酬人民币 636,000 元，内部控制审计报
酬 348,740 元，合计 984,740 元。
此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
十、公司 2018 年度内部控制评价报告
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控
制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
十一、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规
划》。
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十二、公司关于 2019 年度申请债务融资的预案
根据公司 2019 年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、保
证、抵押、质押等形式，对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的 70%,
融资主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司
董事会授权公司法定代表人（或总经理）审核并签署相关融资文件,包括签署全
部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理
层具体办理相关手续，除有关规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
本预案有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年
度股东大会召开之前一日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、公司关于购买金融机构金融产品的预案
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由
金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人
民币 12 亿元。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司
董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及
文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。
本预案有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年
度股东大会召开前一日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、公司关于会计政策变更的议案
鉴于：
1、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格
式进行修订；
2、财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期
会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号），并要求境内上市公司自 2019 年 1
月 1 日起施行。
根据上述企业会计政策变更情况，公司对原会计报表列报的会计政策进行相
应变更。
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公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合
理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》。
十五、公司关于计提资产减值准备的议案
为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，
为了更加真实公允地反映公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经
营成果，经公司及其下属子公司对 2018 年 12 月 31 日存在减值迹象的资产（范
围包括融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收融资融券款、应
收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2018 年度全年计提各项资产减值
准备共计人民币 8,123.47 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，各项减值准备余额
18,092.47 万元，明细如下表：
单位：人民币，万元
资产名称 2017 年年末余额 2018 年变动金额 2018 年年末余额
融出资金 813.42 -382.40 431.02
买入返售金融资产 167.33 97.16 264.49
可供出售金融资产 7,086.27 4,228.86 11,315.13
应收融资融券款 - 4,052.00 4,052.00
应收款项 1,696.98 127.85 1,824.83
固定资产 205.00 - 205.00
合计 9,969.00 8,123.47 18,092.47
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
十六、公司关于预计 2019 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发
生的日常关联交易的预案
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司 2019 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日
常关联交易具体事宜。
本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了
独立意见。
公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。
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表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计 2019 年度日常关联交易公
告》。
十七、公司关于预计 2019 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的
日常关联交易的预案
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司 2019 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关
联交易具体事宜。
本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了
独立意见。
公司关联董事俞洋先生回避了表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计 2019 年度日常关联交易公
告》。
十八、公司关于预计 2019 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关
联交易的预案
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司 2019 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易
具体事宜。
本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了
独立意见。
本预案不涉及关联董事回避表决事项。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计 2019 年度日常关联交易公
告》。
十九、公司关于修改《公司章程》的预案
鉴于：
1、2018 年 9 月 30 日，中国证监会公布了修订后的《上市公司治理准则》；
2、2018 年 10 月 26 日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》，2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国
资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，2019 年 1 月 11 日，上
海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》；3、2019
年 3 月 15 日中国证监会就修改《上市公司章程指引》公开征求意见。
根据以上法律、规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司
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章程》进行相应修改。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司
管理层具体办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于修改<公司章程>的公告》。
二十、公司关于对全资子公司华鑫证券有限责任公司增资的议案
为进一步充实公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证
券”）资本金,提高行业竞争力，公司拟对华鑫证券增加注册资本 73,000 万元。
公司本次增资的资金来源为公司日常经营所得自有资金。
本次增资完成后，华鑫证券注册资本将由 287,000 万元增至 360,000 万元。
公司董事会授权华鑫证券管理层具体办理华鑫证券增资的工商变更登记相
关事宜，并可视具体情况分期增资。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司对外投资公告》。
二十一、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司符合公开发行公司债
券条件的预案
目前公司全资子公司华鑫证券可用的中长期负债工具较为有限，收益凭证及
收益权转让对银行授信的依赖程度较大，融出资金债权资产支持证券受两融余额
规模限制，且上述工具均为私募发行，公开发行公司债券在融资规模及融资成本
上均有较为明显的优势。
为调整华鑫证券负债结构、降低综合融资成本、适时补充营运资金，华鑫证
券拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行公司
债券（面向合格投资者）。
截至 2018 年 12 月 31 日，华鑫证券净资产总额为 49.21 亿元，按照相关法
律法规要求，华鑫证券公募债券可申请最高余额可为 19.68 亿元。扣除目前已发
行待偿还公司债券 4.84 亿元，公募债券剩余额度为 14.84 亿元。
因此，华鑫证券拟向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 14 亿
元公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发
行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，华鑫证券符合现行公司债券政
策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券
条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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二十二、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券方
案的预案
公司全资子公司华鑫证券为调整负债结构、降低综合融资成本、适时补充营
运资金，华鑫证券拟向中国证监会申请公开发行公司债券（面向合格投资者）。
具体方案如下：
1、发行规模
本次拟向中国证监会申请公开发行公司债券（面向合格投资者）规模不超过
14 亿元（含 14 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会，并由公司
董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据国家法律、法规及证券监管部
门的有关规定，根据华鑫证券资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确
定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、债券品种及期限
本次申请公开发行公司债券的期限均不超过 5 年期（含 5 年期），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模
提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权
人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、债券利率
本次申请公开发行公司债券的利率将提请股东大会授权公司董事会，并由公
司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）与主承销商根据国家有关规定和
发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、承销方式
本次申请公开发行公司债券拟申请聘请主承销商承销。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、担保安排
本次申请公开发行公司债券不涉及担保。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次申请公开发行公司债券的募集资金，拟用于补充华鑫证券营运资金，满
足华鑫证券业务运营需要，支持业务规模的增长；或用于调整华鑫证券资产负债
结构和改善财务结构。具体用途提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会
授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据华鑫证券资金需求情况确定。
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行对象
本次申请公开发行公司债券的发行对象为符合法律法规规定认购条件的合
格投资者，不向华鑫证券股东优先配售。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行价格及方式
本次申请公开发行公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行，发行
方式为一次发行或分期发行，具体发行方式将提请股东大会授权公司董事会，并
由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据华鑫证券资金需求和发
行时的市场情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、债券上市
公司债券发行结束后，拟申请在监管机构认可的交易场所交易。提请股东大
会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据
相关规定办理上市交易事宜。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、赎回条款或回售条款
本次申请公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体
内容提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其
授权人士）根据相关规定及发行时市场情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、还本付息方式
本次申请公开发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，
最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其
授权人士），在本次发行次公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本
息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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二十三、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的
授权事项的预案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董
事会，并由公司董事会授权公司之全资子公司华鑫证券董事会（或其授权人士）
共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条
件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会、公司董事会和华鑫证券董
事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次公开发行
公司债券的相关事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据华鑫证券和市场的实际情况，制定和实施每期发行公司债券的具体方案，包
括但不限于具体发行规模、期限、利率及其确定方式、发行对象、发行价格、发
行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置及如何设
置回售条款和赎回条款等条款（包括利率调整选择权和投资者回售选择权等）、
评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限
和方式、公司债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的发行申报、
核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件（包括但不限于
募集说明书、承销协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、登记托管协议、
上市协议、各种公告及其他法律文件等）并根据监管部门的要求对申报文件进行
相应补充或调整，以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关
的信息披露；
3、为公司债券发行选择并聘请受托管理人，签署受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
4、如监管部门、交易所等主管机构对公司债券的发行和上市等的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对公司债券发行、上市具体方案等相
关事项进行相应调整；
5、办理与公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项；
在股东大会批准上述授权的基础上，提请公司董事会授权华鑫证券董事会，
并由华鑫证券董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决
议、公司董事会及华鑫证券董事会授权具体办理与本次发行公司债券有关的一切
事务。
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6、上述授权自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止（视届时是否已完成公司债券发行及上市而定）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的
决议有效期的预案
本次发行公司债券的决议有效期为自公司 2018 年年度股东大会审议通过之
日起 24 个月。
如果公司之全资子公司华鑫证券董事会及（或获授权人士）已于授权有效期
内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且华鑫证券亦在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则华鑫证券可在该等批
准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或部分发行。
关于华鑫证券公开发行债券的具体内容详见公司同日披露的《公司关于全资
子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券预案公告》。
二十五、公司关于召开 2018 年年度股东大会的议案
公司定于 2019 年 4 月 23 日（星期二）下午 13 时整在上海市宛平南路 8 号
2 楼会议室召开公司 2018 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于召开 2018 年年度股东大会的通
知》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与会董事还听取了《公司独立董事 2018 年度述职报告》、《公司董事会审计
委员会 2018 年度履职情况报告》。
以上第一、三、四、五、七、八、十一、十二、十三、十六、十七、十八、
十九、二十一、二十二、二十三、二十四项事项需提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 29 日
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